【正文】 立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（汽車制造）　　目錄 　?。保┖贤谥?　?。玻┖蠣I公司的成立、名稱和法定地址 　?。常┖蠣I公司的經(jīng)營范圍 　?。矗┸囆头秶?、數(shù)量和生產(chǎn)能力 　?。担┵Y本、投資比例和資金籌措 　?。叮┰鲑Y和資本轉(zhuǎn)讓 　?。罚├麧櫬?　?。福├麧檯R給和資本匯回 　?。梗┒聲?huì)和管理機(jī)構(gòu) 　?。保埃┘夹g(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 　?。保保﹪a(chǎn)率 　?。保玻┑刂贰⒒A(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 　?。保常┻M(jìn)出口 　?。保矗┩鈪R平衡和支付 　　１５）關(guān)稅 　?。保叮?huì)計(jì) 　　１７）報(bào)表和審計(jì) 　?。保福┞毠す芾?　?。保梗? 公司派遣的雇員 　?。玻埃┍ｋU(xiǎn) 　　２１）合同的生效和期限 　?。玻玻┣逅愫头峙?　?。玻常┎糠质?　?。玻矗┎豢煽沽?　?。玻担┪葱惺箼?quán)利 　?。玻叮?zhēng)議的解決 　　２７）合同文字 　?。玻福┩ㄖ?　?。玻梗└郊?　　附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　附件二：職責(zé)范圍 　　本合營合同在 年 月 日簽訂于中華人民共和國 市，合同各方為： 　　 以下簡(jiǎn)稱甲方），其法定地址在 ； 　　 以下簡(jiǎn)稱乙方），其法定地址在 ； 　　 以下簡(jiǎn)稱丙方），其法定地址在 ； 　　 以下簡(jiǎn)稱丁方），其法定地址在＿ ； 　　上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資法》），在中國 共同建立一個(gè)合資經(jīng)營公司（以下簡(jiǎn)稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是： 　　采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī)； 　　采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。 　　為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下： 　　第一條　合同宗旨 　　本合同宗旨為： 　?。保?guī)定合營公司的建立； 　　２．規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì)； 　?。常?guī)定合營公司的經(jīng)營范圍； 　?。矗?guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。 　　第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址 　?。保贤鞣酵獍础逗腺Y法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責(zé)任公司。 　　２．合營公司的名稱為： 　　中文： 　　英文： 　　縮寫為： 。 　?。常蠣I公司的法定地址為 。 　?。矗蠣I公司應(yīng)在中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后的一個(gè)月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立?！　。担蠣I公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。 　　６．商標(biāo)“ ”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為 ，并單獨(dú)在 國家注冊(cè)，在北京商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為 。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營公司名稱的一個(gè)組成部分，但是“ ”這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊(cè)，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)訂做旗幟 定在合營公司中施加其影響，特別是對(duì)合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。 　　在本合同終止時(shí)，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“ ”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄裕貏e是對(duì)于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。 　　第三條　合營公司的經(jīng)營范圍 　?。保蠣I公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下： 　?。保敝圃炱?； 　?。保仓圃彀l(fā)動(dòng)機(jī)； 　?。保持圃炝悴考?； 　?。保催M(jìn)口為制造、裝配、測(cè)試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貨物；　?。保涤嘘P(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車； 　?。保对趪鴥?nèi)銷售合營公司所制造的汽車。 　?。保吩趪鴥?nèi)銷售維修服務(wù)配件； 　?。保赋隹谄嚒⒘悴考?、配件、附件和沖壓模具； 　　１．９售后服務(wù)。 　　２．為了實(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。 　　第四條　車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力 　　１．合營公司在建立后最初 年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 　?。玻诘谝浑A段，合營公司應(yīng)具有以下裝配制造能力； 　　汽車廠　有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為 班年產(chǎn) 輛，包括配件； 　　發(fā)動(dòng)機(jī)廠　發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn) 發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度 臺(tái)，其中每年至少應(yīng)有 臺(tái)裝配成 發(fā)動(dòng)機(jī)，以滿足在中國銷售的轎車對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的需要。 　?。常噺S和發(fā)動(dòng)機(jī)廠投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表。 　　４．乙方保證購買合營公司生產(chǎn)的 轎車數(shù)量如下：（略） 　　如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對(duì)進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。 　　５．在本合同期限內(nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競(jìng)爭(zhēng)力，但是，要有下列條件： 　?。担眹a(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競(jìng)爭(zhēng)力； 　?。担伯a(chǎn)量要增加； 　　５．３國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。 　?。叮追奖ＷC在發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn) 年后購買由合營公司制造的 發(fā)動(dòng)機(jī)，但是 發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫價(jià)要不高于甲方制造的 發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。 　　第五條　資本、投資比例和資金籌措 　?。保蠣I公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣 元。 　　２．合同各方在合營公司注冊(cè)資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為： 　　甲方 ％，計(jì)人民幣 元； 　　乙方 ％，計(jì)人民幣 元； 　　丙方 ％，計(jì)人民幣 元； 　　丁方 ％，計(jì)人民幣 元； 　?。常贤鞣綄?duì)合營公司注冊(cè)資本的出資如下： 　?。常奔追?　?。瓕?shí)物，合人民幣 元， 　　－－現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣 元的 幣； 　?。常惨曳?　　－－實(shí)物，合人民幣 元； 　?。F(xiàn)金，計(jì)人民幣 元； 　　３．３丙方 　?。F(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣 元； 　?。常炊》?　?。F(xiàn)金，計(jì)人民幣 元。 　?。矗贤鞣綉?yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會(huì)會(huì)議后３０天內(nèi)付訖。合同各方對(duì)合營公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營公司帳冊(cè)： 　?。矗睂?shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖；　?。矗铂F(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時(shí)視為付訖。 　　合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。 　?。担贤魏我环轿窗幢緱l第４款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期３０天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的 ％的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長(zhǎng)達(dá)９０天，則采用下列程序： 　?。担比邕`約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。 　?。担踩邕`約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。 　　５．３如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊(cè)資本中出資的面值，由乙方購買。 　?。担慈绻曳胶图追皆跊]有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，則本數(shù)５．１、５．２、５．３各節(jié)同樣適用。 　?。叮蠣I公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對(duì)合營公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。 　　７．注冊(cè)資本中現(xiàn)金和（或）實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營公司的銀行帳戶。 　　８．在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請(qǐng)，要求在本合同批準(zhǔn)后３０天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。 　?。梗陂_始留存儲(chǔ)備金之前，合營公司的注冊(cè)資本應(yīng)為總投資（固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)）的 ％，總投資的其余 ％應(yīng)通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中的 ； 的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長(zhǎng)期的資金籌措準(zhǔn)則。 　　第六條　增資和資本轉(zhuǎn)讓 　?。保聲?huì)一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊(cè)資本。但是，合同各方在新增注冊(cè)資本中的比例應(yīng)與原注冊(cè)資本中的比例相同。 　　２．董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊(cè)資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。 　　３．合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或部分注冊(cè)資本，或接納新的合營者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。 　?。矗鲑Y和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。 　　５．發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時(shí)，合營公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后１個(gè)月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。 　　６．盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊(cè)資本的份額不超過 ％的部分轉(zhuǎn)讓給 投資公司或一家由甲方選擇的 國銀行。在此情況下， 公司還可將 公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給 投資公司或上述銀行。 　　第七條　利潤率 　　１．合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤，分擔(dān)虧損。 　　２．根據(jù)本條第３款按注冊(cè)資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡(jiǎn)稱“三項(xiàng)基金”）。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會(huì)決定。 ３．合同各方同意，合營公司應(yīng)在其建立后第四個(gè)全會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊(cè)資本 ％（百分之 ￣百分之 ）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個(gè)全會(huì)計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊(cè)資本 ％（百分之百分之 ￣百分之 ）的凈利潤分配。 　　４．然而，初期虧損應(yīng)在第二個(gè)全會(huì)計(jì)年度末予以平衡。 　?。担畛鹾鸵院蟮匿N售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。 　　第八條　利潤匯給和資本匯回 　?。保峙涞膬衾麧?，匯給 公司的為 幣，匯給 公司的為 幣，