【正文】 匯給 公司和 公司的為 幣，就在年度會計(jì)報表通過后立即（不遲于二十天）分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會計(jì)報表通過之日起２０（二十）天后， 幣和 分別按違約之日３（三）個月貨款的 銀行同業(yè)拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計(jì)算利息， 幣按違約之日３（三）個月貸款的 銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計(jì)算利息。上述利率有效期為３（三）個月。三個月后，重新適用上述方法。 　　２．在本合同終止時，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營公司的價格（以下稱“估價”）計(jì)算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。 　?。常畢R給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于 幣和 幣的官方利率。 　　第九條　董事會和管理機(jī)構(gòu) 　?。保聲? 名董事組成，甲方委派 名，其中一名為第一副董事長，乙方委派 名，其中一名為董事長，丙方委派 名，為第二副董事長，丁方委派 名。董事會應(yīng)于合同生效后１個月內(nèi)舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。 　　２．董事會人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。 　?。常聲呛蠣I公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。 　?。矗聲?yīng)建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成。 　?。担聲?yīng)采用其認(rèn)為合適的合營公司組織機(jī)構(gòu)。合營公司建立后第 年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見本合同附件六。 　?。叮蠣I公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七。董事會可按其認(rèn)為適合的方式對各部門的職責(zé)范圍隨時加以修改。 　　第十條　技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 　　制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 　　第十一條　國產(chǎn)率 　　１．合營公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標(biāo)為１００％。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的 車國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。 　?。玻曳?、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件： 　?。玻焙蠣I公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)作廠； 　?。玻埠蠣I公司的中國協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造 零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)； 　　２．３合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國 計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。 　　合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。　?。常追綉?yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使 國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。 　?。矗绻蠣I公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 　?。担绻麌a(chǎn)件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 　?。叮嘘P(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 　　第十二條　場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 　?。保谒臈l第２款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的 汽車廠。 　　２．上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線， 路應(yīng)對外封閉。 　　上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由 市政府負(fù)擔(dān)。 　　但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。 　?。常曳胶捅揭汛砗蠣I公司向 有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴(kuò)展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。 　?。矗蠣I公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。 　　第十三條　進(jìn)出口 　?。保谕顿Y和生產(chǎn)階段，合營公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物； 　?。保鄙钯Y料，包括辦公設(shè)備； 　?。保采⒀b車、零部件、配件和附件； 　　１．３整車，通過中國進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進(jìn)口； 　?。保垂に嚥牧虾驮牧希?　?。保禉C(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件； 　?。保妒酆蠓?wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備； 　　１．７樣品； 　?。保讣夹g(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。 　?。玻蠣I公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作： 　　２．１迅速結(jié)關(guān)； 　?。玻猜鋵?shí)國內(nèi)運(yùn)輸； 　?。玻嘲才旁诟劭诘闹虚g儲存。 　?。常蠣I公司將按本合同第十四條第３款自行出口 發(fā)動機(jī)和沖壓模具?！　。矗嚦隹谑乱藢⒂珊蠣I公司董事會討論決定。 　　第十四條　外匯平衡和支付 　　１．合同各方均應(yīng)盡力支持合營公司盡快達(dá)到外匯平衡。 　　２．為了使合營公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國主管部門所批準(zhǔn)的可行性報告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。 　　如果由于應(yīng)由 方面負(fù)責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。 　?。常追奖ＷC按本合同第四條規(guī)定購買 發(fā)動機(jī)。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第 年起，每年購買價值 美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和 發(fā)動機(jī)的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第２款。 　?。矗追桨l(fā)運(yùn)給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 　?。担蠣I公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 　　第十五條　關(guān)稅 　　合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇?！　〉谑鶙l　會計(jì) 　?。保蠣I公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗洠哉鎸?shí)和清楚地反映合營公司財(cái)務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。 　?。玻蠣I公司的一切自制會計(jì)憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。 　?。常蠣I公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。 　?。矗蠣I公司的會計(jì)年度采用日歷制。合營公司第一個會計(jì)年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。 　　第十七條　報表和審計(jì) 　?。保疄榱舜龠M(jìn)有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。 　　其中尤其應(yīng)包括以下報表： 　?。保痹露葓蟊?　?。粒?cái)務(wù)報表，包括損益計(jì)算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表； 　?。拢⒀b車到貨量、散裝車庫存量和在運(yùn)量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量； 　?。茫a(chǎn)量和職工人數(shù)； 　?。模萝囦N售量； 　?。牛浼透郊膸齑媪?、銷售量和購入量。 　?。保材曛袌蟊?　?。粒苻D(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測； 　?。拢磭a(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國產(chǎn)率； 　?。茫?dāng)時的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用； 　　廠總工時。 　?。保衬甓葓蟊?　?。幔聝赡甑脑敿?xì)公司預(yù)測（預(yù)算）； 　　ｂ．合營公司長期發(fā)展規(guī)劃； 　?。悖酆蠓?wù)工作。 　?。玻送?，合營公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。 　?。常蠣I公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第１款提到的文件有關(guān)的其他資料。 　　４．合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。 　　合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請?jiān)谥袊驀獾墓C會計(jì)師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會計(jì)師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。 　　此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場地。 　　第十八條　職工管理 　　１．合營公司董事會應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求（人事計(jì)劃）。董事會作決定時，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 　?。玻畧?zhí)行管理委員會應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。 　?。常呒壜殕T（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會保險、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。 　?。矗珷I公司職工（包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外），經(jīng)中國勞動部門推薦，由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。 　　第十九條　外籍雇員 　?。保追綉?yīng)與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應(yīng)按合營公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。 　?。玻蠣I公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。 　?。常魍饧毠さ膱蟪昕傤~應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用（包括獎金），應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。 　?。矗蠣I公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時向中國有關(guān)部門申請以下（但不限于以下）各項(xiàng)： 　?。矗痹? 批準(zhǔn)并可在 續(xù)簽的簽證，包括有效期為 個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證； 　?。矗哺鶕?jù) 正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。 　?。担饧毠さ淖》吭诒竞贤郊幸?guī)定。 　　第二十條　保險 　?。保蠣I公司對其資產(chǎn)?；痣U、營業(yè)中斷險和一般責(zé)任險。 　　２．一切可能涉及合同各方利益的與保險有關(guān)事項(xiàng)，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。 　　３．合營公司對以人民幣投保的項(xiàng)目，以人民幣支付保險費(fèi)；以外匯投保的，則以外匯支付保險費(fèi)。中國保險公司在賠付損失時亦同。 　　第二十一條　合同的生效和期限 　?。保竞贤呀?jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。 　?。玻竞贤?jīng)甲方主管委員會確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。 　?。常追街鞴芪瘑T會以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后１個月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報請經(jīng)貿(mào)部審批。 　　如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的１個月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后３個月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。 　?。矗竞贤Ш?，有效期為 年。 　　如果在本合同期滿前至少１年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿 個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長 年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營公司應(yīng)在批準(zhǔn)后１個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。 　　僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 　　對于進(jìn)一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。 　?。担蠣I公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。 　　在下列任何一種情況下，董事會應(yīng)解散合營公司： 　?。担焙蠣I公司連續(xù) 年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論； 　?。担埠贤魏我环竭`反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合