【正文】 匯給 公司和 公司的為 幣，就在年度會計報表通過后立即（不遲于二十天）分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會計報表通過之日起２０（二十）天后， 幣和 分別按違約之日３（三）個月貨款的 銀行同業(yè)拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息， 幣按違約之日３（三）個月貸款的 銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息。上述利率有效期為３（三）個月。三個月后，重新適用上述方法。 　?。玻诒竞贤K止時，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營公司的價格（以下稱“估價”）計算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。 　?。常畢R給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于 幣和 幣的官方利率。 　　第九條　董事會和管理機構(gòu) 　　１．董事會由 名董事組成，甲方委派 名，其中一名為第一副董事長，乙方委派 名，其中一名為董事長，丙方委派 名，為第二副董事長，丁方委派 名。董事會應(yīng)于合同生效后１個月內(nèi)舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。 　?。玻聲诉x由合同各方各自書面委派或調(diào)換。 　?。常聲呛蠣I公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。 　?。矗聲?yīng)建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成。 　　５．董事會應(yīng)采用其認為合適的合營公司組織機構(gòu)。合營公司建立后第 年的年底將形成的組織機構(gòu)，見本合同附件六。 　?。叮蠣I公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責(zé)范圍隨時加以修改。 　　第十條　技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 　　制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 　　第十一條　國產(chǎn)率 　?。保蠣I公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標為１００％。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的 車國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)。 　　２．乙方、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟和質(zhì)量標準外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件： 　?。玻焙蠣I公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)作廠； 　?。玻埠蠣I公司的中國協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購買按照甲方的質(zhì)量標準制造 零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)； 　?。玻澈蠣I公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國 計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。 　　合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)?！　。常追綉?yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達到國產(chǎn)率目標。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使 國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。 　　４．如果合營公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標準，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 　?。担绻麌a(chǎn)件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 　　６．有關(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 　　第十二條　場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 　?。保谒臈l第２款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機廠應(yīng)在乙方目前使用的 汽車廠。 　?。玻鲜鰪S區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線， 路應(yīng)對外封閉。 　　上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費用將由 市政府負擔(dān)。 　　但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費用。 　　３．乙方和丙方已代表合營公司向 有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。 　?。矗蠣I公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。 　　第十三條　進出口 　?。保谕顿Y和生產(chǎn)階段，合營公司需進口以下（但不限于以下）貨物； 　　１．１生活資料，包括辦公設(shè)備； 　?。保采⒀b車、零部件、配件和附件； 　?。保痴嚕ㄟ^中國進出口部門進口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進口； 　?。保垂に嚥牧虾驮牧?； 　?。保禉C器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件； 　?。保妒酆蠓?wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備； 　?。保窐悠罚?　?。保讣夹g(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。 　?。玻蠣I公司還應(yīng)做好以下各項工作： 　　２．１迅速結(jié)關(guān)； 　　２．２落實國內(nèi)運輸； 　?。玻嘲才旁诟劭诘闹虚g儲存。 　?。常蠣I公司將按本合同第十四條第３款自行出口 發(fā)動機和沖壓模具?！　。矗嚦隹谑乱藢⒂珊蠣I公司董事會討論決定。 　　第十四條　外匯平衡和支付 　?。保贤鞣骄鶓?yīng)盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。 　?。玻疄榱耸购蠣I公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應(yīng)負責(zé)根據(jù)中國主管部門所批準的可行性報告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。 　　如果由于應(yīng)由 方面負責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負責(zé)取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。 　?。常追奖ＷC按本合同第四條規(guī)定購買 發(fā)動機。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第 年起，每年購買價值 美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和 發(fā)動機的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第２款。 　?。矗追桨l(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 　?。担蠣I公司發(fā)運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 　　第十五條　關(guān)稅 　　合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇?！　〉谑鶙l　會計 　?。保蠣I公司應(yīng)完善、準確、適當?shù)赜泿ず陀涗洠哉鎸嵑颓宄胤从澈蠣I公司財務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟業(yè)務(wù)。 　?。玻蠣I公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。 　?。常蠣I公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。 　?。矗蠣I公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。 　　第十七條　報表和審計 　?。保疄榱舜龠M有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。 　　其中尤其應(yīng)包括以下報表： 　　１．１月度報表 　?。粒攧?wù)報表，包括損益計算書、資產(chǎn)負債表和外匯平衡表； 　?。拢⒀b車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量； 　?。茫a(chǎn)量和職工人數(shù)； 　?。模萝囦N售量； 　　Ｅ．配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。 　?。保材曛袌蟊?　　Ａ．周轉(zhuǎn)性財務(wù)預(yù)測； 　　Ｂ．按國產(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率； 　?。茫敃r的能源需要、能源消耗和能源費用； 　　廠總工時。 　?。保衬甓葓蟊?　　ａ．下兩年的詳細公司預(yù)測（預(yù)算）； 　?。猓蠣I公司長期發(fā)展規(guī)劃； 　　ｃ．售后服務(wù)工作。 　?。玻送?，合營公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。 　?。常蠣I公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第１款提到的文件有關(guān)的其他資料。 　?。矗贤鞣接袡?quán)派其授權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。 　　合同各方有權(quán)為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負債表和損益計算書。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。 　　此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進入其各部分場地。 　　第十八條　職工管理 　　１．合營公司董事會應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求（人事計劃）。董事會作決定時，應(yīng)考慮組織機構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 　?。玻畧?zhí)行管理委員會應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。 　?。常呒壜殕T（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。 　　４．公營公司職工（包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外），經(jīng)中國勞動部門推薦，由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。 　　第十九條　外籍雇員 　?。保追綉?yīng)與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應(yīng)按合營公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。 　?。玻蠣I公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。 　　３．各外籍職工的報酬總額應(yīng)按甲方標準，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應(yīng)由合營公司負擔(dān)。 　?。矗蠣I公司應(yīng)負責(zé)辦理，或者必要時向中國有關(guān)部門申請以下（但不限于以下）各項： 　?。矗痹? 批準并可在 續(xù)簽的簽證，包括有效期為 個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證； 　?。矗哺鶕?jù) 正規(guī)學(xué)校標準提供教育條件。 　?。担饧毠さ淖》吭诒竞贤郊幸?guī)定。 　　第二十條　保險 　?。保蠣I公司對其資產(chǎn)保火險、營業(yè)中斷險和一般責(zé)任險。 　?。玻磺锌赡苌婕昂贤鞣嚼娴呐c保險有關(guān)事項，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。 　?。常蠣I公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。 　　第二十一條　合同的生效和期限 　?。保竞贤呀?jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認。在確認以后，本合同應(yīng)報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準后生效。 　?。玻竞贤?jīng)甲方主管委員會確認后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。 　?。常追街鞴芪瘑T會以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后１個月內(nèi)確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)確認之后，方可報請經(jīng)貿(mào)部審批。 　　如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的１個月期限內(nèi)未確認本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后３個月內(nèi)未批準本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。 　?。矗竞贤Ш螅行跒? 年。 　　如果在本合同期滿前至少１年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿 個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長 年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準后生效。合營公司應(yīng)在批準后１個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。 　　僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 　　對于進一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。 　?。担蠣I公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。 　　在下列任何一種情況下，董事會應(yīng)解散合營公司： 　?。担焙蠣I公司連續(xù) 年嚴重虧損，而且預(yù)測不可能合情合理地得出經(jīng)濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論； 　?。担埠贤魏我环竭`反本合同的任何實質(zhì)性條款，以致合