【正文】 基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 　?。保谒臈l第２款所述的第一階段使用的合營(yíng)公司汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的 汽車廠。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級(jí)組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國(guó)合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對(duì)上述協(xié)作廠予以充分合作。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件： 　?。玻焙蠣I(yíng)公司應(yīng)可以自由選擇中國(guó)協(xié)作廠； 　?。玻埠蠣I(yíng)公司的中國(guó)協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購(gòu)買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造 零部件和在后階段制造甲方許可的合營(yíng)公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)； 　?。玻澈蠣I(yíng)公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國(guó) 計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營(yíng)公司及其協(xié)作廠。 　　第十一條　國(guó)產(chǎn)率 　?。保蠣I(yíng)公司制造的各種車型的國(guó)產(chǎn)率最終目標(biāo)為１００％。合營(yíng)公司建立后第 年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見本合同附件六。 　?。常聲?huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會(huì)議。 　?。常畢R給甲方及丙方的利潤(rùn)和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國(guó)家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對(duì)于 幣和 幣的官方利率。上述利率有效期為３（三）個(gè)月。 　?。矗欢?，初期虧損應(yīng)在第二個(gè)全會(huì)計(jì)年度末予以平衡。 　　第七條　利潤(rùn)率 　?。保贤鞣綉?yīng)按投資比例，分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損。 　?。矗鲑Y和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營(yíng)公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。此后，合營(yíng)公司資本結(jié)構(gòu)中的 ； 的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長(zhǎng)期的資金籌措準(zhǔn)則。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。 　　６．合營(yíng)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對(duì)合營(yíng)公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。 　?。担橙邕`約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。如出資逾期超過３０天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期３０天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的 ％的違約金。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會(huì)會(huì)議后３０天內(nèi)付訖。 　　第五條　資本、投資比例和資金籌措 　?。保蠣I(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣 元。 　　４．乙方保證購(gòu)買合營(yíng)公司生產(chǎn)的 轎車數(shù)量如下：（略） 　　如果需求量高于上述數(shù)量，合營(yíng)公司將要求中國(guó)有關(guān)部門對(duì)進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國(guó)內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。以后，合營(yíng)公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。 　?。保吩趪?guó)內(nèi)銷售維修服務(wù)配件； 　?。保赋隹谄嚒⒘悴考?、配件、附件和沖壓模具； 　?。保故酆蠓?wù)。 　　在本合同終止時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“ ”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。合營(yíng)公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。 　　第二條　合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址 　?。保贤鞣酵獍础逗腺Y法》建立合營(yíng)公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營(yíng)公司的形式為有限責(zé)任公司。立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（汽車制造）　　目錄 　?。保┖贤谥?　?。玻┖蠣I(yíng)公司的成立、名稱和法定地址 　　３）合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍 　?。矗┸囆头秶?shù)量和生產(chǎn)能力 　?。担┵Y本、投資比例和資金籌措 　?。叮┰鲑Y和資本轉(zhuǎn)讓 　?。罚├麧?rùn)率 　　８）利潤(rùn)匯給和資本匯回 　?。梗┒聲?huì)和管理機(jī)構(gòu) 　?。保埃┘夹g(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 　?。保保﹪?guó)產(chǎn)率 　?。保玻┑刂?、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 　?。保常┻M(jìn)出口 　　１４）外匯平衡和支付 　?。保担╆P(guān)稅 　?。保叮?huì)計(jì) 　?。保罚﹫?bào)表和審計(jì) 　?。保福┞毠す芾?　　１９） 公司派遣的雇員 　?。玻埃┍ｋU(xiǎn) 　　２１）合同的生效和期限 　?。玻玻┣逅愫头峙?　?。玻常┎糠质?　?。玻矗┎豢煽沽?　?。玻担┪葱惺箼?quán)利 　?。玻叮?zhēng)議的解決 　?。玻罚┖贤淖?　?。玻福┩ㄖ?　　２９）附件 　　附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　附件二：職責(zé)范圍 　　本合營(yíng)合同在 年 月 日簽訂于中華人民共和國(guó) 市，合同各方為： 　　 以下簡(jiǎn)稱甲方），其法定地址在 ； 　　 以下簡(jiǎn)稱乙方），其法定地址在 ； 　　 以下簡(jiǎn)稱丙方），其法定地址在 ； 　　 以下簡(jiǎn)稱丁方），其法定地址在＿ ； 　　上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資法》），在中國(guó) 共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。 　　２．合營(yíng)公司的名稱為： 　　中文： 　　英文： 　　縮寫為： ?！　。担蠣I(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。同樣，如果甲方在合營(yíng)公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營(yíng)公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營(yíng)公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄?，特別是對(duì)于合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營(yíng)公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。 　?。玻疄榱藢?shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營(yíng)公司可以按合營(yíng)公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 　?。担诒竞贤谙迌?nèi)，合營(yíng)公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競(jìng)爭(zhēng)力，但是，要有下列條件： 　?。担眹?guó)產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競(jìng)爭(zhēng)力； 　　５．２產(chǎn)量要增加； 　　５．３國(guó)內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。 　　２．合同各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為： 　　甲方 ％，計(jì)人民幣 元； 　　乙方 ％，計(jì)人民幣 元； 　　丙方 ％，計(jì)人民幣 元； 　　丁方 ％，計(jì)人民幣 元； 　　３．合同各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下： 　?。常奔追?　?。瓕?shí)物，合人民幣 元， 　?。F(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣 元的 幣； 　?。常惨曳?　?。瓕?shí)物，合人民幣 元； 　?。F(xiàn)金，計(jì)人民幣 元； 　　３．３丙方 　?。F(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣 元； 　?。常炊》?　　－－現(xiàn)金，計(jì)人民幣 元。合同各方對(duì)合營(yíng)公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營(yíng)公司帳冊(cè)： 　　４．１實(shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖；　　４．２現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營(yíng)公司所指定的中國(guó)銀行的帳戶之時(shí)視為付訖。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。 　?。罚?cè)資本中現(xiàn)金和（或）實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。 　　第六條　增資和資本轉(zhuǎn)讓 　　１．董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營(yíng)合同的注冊(cè)資本。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營(yíng)公司注冊(cè)資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。 　?。担l(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營(yíng)者時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后１個(gè)月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。 　?。玻鶕?jù)本條第３款按注冊(cè)資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤(rùn)，為利潤(rùn)總額減去根據(jù)中國(guó)稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡(jiǎn)稱“三項(xiàng)基金”）。 　　５．最初和以后的銷售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。三個(gè)月后，重新適用上述方法。 　　第九條　董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu) 　　１．董事會(huì)由 名董事組成，甲方委派 名，其中一名為第一副董事長(zhǎng)，乙方委派 名，其中一名為董事長(zhǎng)，丙方委派 名，為第二副董事長(zhǎng)，丁方委派 名。董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。 　?。叮蠣I(yíng)公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購(gòu)件和自制件的 車國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。 　　合營(yíng)公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。 　?。矗绻蠣I(yíng)公司及其協(xié)作廠的國(guó)產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 　?。玻鲜鰪S區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。 　?。常曳胶捅揭汛砗蠣I(yíng)公司向 有關(guān)部門申請(qǐng)?zhí)峁┖蠣I(yíng)公司需用的工廠場(chǎng)地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴(kuò)展用地）和本合同附件九乙中合營(yíng)公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。 　　３．合營(yíng)公司將按本合同第十四條第３款自行出口 發(fā)動(dòng)機(jī)和沖壓模具。 　　如果由于應(yīng)由 方面負(fù)責(zé)的，而為合營(yíng)公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營(yíng)公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。此外，還保證，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第 年起，每年購(gòu)買價(jià)值 美元的中國(guó)制造的沖壓模具，但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貨條件方面對(duì)甲方來說要具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。 　　第十五條　關(guān)稅 　　合同各方期望，合營(yíng)公司經(jīng)按中國(guó)法律提出特別申請(qǐng)后將會(huì)取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。 　?。矗蠣I(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用日歷制。 　　１．２年中報(bào)表 　?。粒苻D(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)； 　　Ｂ．按國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國(guó)產(chǎn)率； 　　Ｃ．當(dāng)時(shí)的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用； 　　廠總工時(shí)。 　　４．合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營(yíng)公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。 　　第十八條　職工管理 　　１．合營(yíng)公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。 　?。常呒?jí)職員（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)決定。合營(yíng)公司開始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報(bào)告中確定。然而，合營(yíng)公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。 　?。担饧毠さ淖》吭诒竞贤郊幸?guī)定。中國(guó)保險(xiǎn)公司在賠付損失時(shí)亦同。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。 　　如果上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的１個(gè)月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請(qǐng)審批后３個(gè)月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。 　　僅由中國(guó)的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 　?。担醇追胶秃蠣I(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止； 　?。担翟谌魏纹渌闆r下，如果在董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)共同向董事會(huì)提出解決方案后董事會(huì)仍不能對(duì)某一重大問題通過決議。 　?。玻纼r(jià)應(yīng)反映董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司之日或者董事會(huì)確定為合營(yíng)公司清算開始之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況。這一價(jià)值還應(yīng)加上一個(gè)有待合同各方談判商定的，反映合營(yíng)公司將來利潤(rùn)率的因素（繼續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值）。 　?。叮晒纼r(jià)確定的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購(gòu)買，用 幣現(xiàn)金支付。 　　第二十三條　部分失效 　　如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可 抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)。就本合同而言，不可抗力事 故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn) 象以及戰(zhàn)爭(zhēng)和爆炸。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結(jié)束。 如果談判或調(diào)解在 個(gè)月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上 述爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。 　?。玻俨脩?yīng)提交 仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為 ，仲裁使用的 語言為 文，仲裁庭由 名仲裁員組成。 　　第二十七條　合同文字 　?。保竞贤弥形暮陀⑽臅停骱炇鹪阜?，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。 　?。玻魏瓮ㄖ彩青]寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)即應(yīng)視為發(fā)出：要證 明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國(guó)家財(cái)政管理部門所控制的