【正文】 基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 　　１．第四條第２款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的 汽車廠。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件： 　?。玻焙蠣I公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)作廠； 　?。玻埠蠣I公司的中國協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造 零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)； 　　２．３合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國 計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。 　　第十一條　國產(chǎn)率 　?。保蠣I公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標(biāo)為１００％。合營公司建立后第 年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見本合同附件六。 　?。常聲呛蠣I公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。 　?。常畢R給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于 幣和 幣的官方利率。上述利率有效期為３（三）個月。 　?。矗欢?，初期虧損應(yīng)在第二個全會計年度末予以平衡。 　　第七條　利潤率 　?。保贤鞣綉?yīng)按投資比例，分享利潤，分擔(dān)虧損。 　　４．增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中的 ； 的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長期的資金籌措準(zhǔn)則。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。 　　６．合營公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對合營公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊資本為限。 　?。担橙邕`約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。如出資逾期超過３０天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期３０天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的 ％的違約金。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會會議后３０天內(nèi)付訖。 　　第五條　資本、投資比例和資金籌措 　　１．合營公司的注冊資本應(yīng)為人民幣 元。 　?。矗曳奖ＷC購買合營公司生產(chǎn)的 轎車數(shù)量如下：（略） 　　如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。 　　１．７在國內(nèi)銷售維修服務(wù)配件； 　　１．８出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具； 　?。保故酆蠓?wù)。 　　在本合同終止時，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“ ”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。 　　第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址 　　１．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責(zé)任公司。立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（汽車制造）　　目錄 　?。保┖贤谥?　　２）合營公司的成立、名稱和法定地址 　?。常┖蠣I公司的經(jīng)營范圍 　?。矗┸囆头秶?、數(shù)量和生產(chǎn)能力 　?。担┵Y本、投資比例和資金籌措 　?。叮┰鲑Y和資本轉(zhuǎn)讓 　　７）利潤率 　?。福├麧檯R給和資本匯回 　?。梗┒聲凸芾頇C(jī)構(gòu) 　?。保埃┘夹g(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 　　１１）國產(chǎn)率 　?。保玻┑刂?、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 　?。保常┻M(jìn)出口 　　１４）外匯平衡和支付 　?。保担╆P(guān)稅 　?。保叮?　?。保罚﹫蟊砗蛯徲?　?。保福┞毠す芾?　?。保梗? 公司派遣的雇員 　?。玻埃┍ｋU 　?。玻保┖贤纳Ш推谙?　?。玻玻┣逅愫头峙?　　２３）部分失效 　?。玻矗┎豢煽沽?　　２５）未行使權(quán)利 　?。玻叮幾h的解決 　?。玻罚┖贤淖?　?。玻福┩ㄖ?　?。玻梗└郊?　　附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　附件二：職責(zé)范圍 　　本合營合同在 年 月 日簽訂于中華人民共和國 市，合同各方為： 　　 以下簡稱甲方），其法定地址在 ； 　　 以下簡稱乙方），其法定地址在 ； 　　 以下簡稱丙方），其法定地址在 ； 　　 以下簡稱丁方），其法定地址在＿ ； 　　上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國 共同建立一個合資經(jīng)營公司（以下簡稱合營公司）。 　　２．合營公司的名稱為： 　　中文： 　　英文： 　　縮寫為： ?！　。担蠣I公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄?，特別是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。 　?。玻疄榱藢?shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 　?。担诒竞贤谙迌?nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件： 　?。担眹a(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力； 　　５．２產(chǎn)量要增加； 　　５．３國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。 　?。玻贤鞣皆诤蠣I公司注冊資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為： 　　甲方 ％，計人民幣 元； 　　乙方 ％，計人民幣 元； 　　丙方 ％，計人民幣 元； 　　丁方 ％，計人民幣 元； 　　３．合同各方對合營公司注冊資本的出資如下： 　?。常奔追?　?。瓕?shí)物，合人民幣 元， 　?。F(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣 元的 幣； 　　３．２乙方 　?。瓕?shí)物，合人民幣 元； 　?。F(xiàn)金，計人民幣 元； 　　３．３丙方 　?。F(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣 元； 　?。常炊》?　?。F(xiàn)金，計人民幣 元。合同各方對合營公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營公司帳冊： 　　４．１實(shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖；　?。矗铂F(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。并有權(quán)就此項違約提出索賠。 　　７．注冊資本中現(xiàn)金和（或）實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。 　　第六條　增資和資本轉(zhuǎn)讓 　?。保聲恢聸Q議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。 　?。担l(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時，合營公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后１個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。 　?。玻鶕?jù)本條第３款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱“三項基金”）。 　　５．最初和以后的銷售價格應(yīng)按本合同附件五確定。三個月后，重新適用上述方法。 　　第九條　董事會和管理機(jī)構(gòu) 　　１．董事會由 名董事組成，甲方委派 名，其中一名為第一副董事長，乙方委派 名，其中一名為董事長，丙方委派 名，為第二副董事長，丁方委派 名。董事會的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。 　　６．合營公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的 車國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實(shí)現(xiàn)。 　　合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。 　?。矗绻蠣I公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 　　２．上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。 　　３．乙方和丙方已代表合營公司向 有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴(kuò)展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。 　?。常蠣I公司將按本合同第十四條第３款自行出口 發(fā)動機(jī)和沖壓模具。 　　如果由于應(yīng)由 方面負(fù)責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第 年起，每年購買價值 美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。 　　第十五條　關(guān)稅 　　合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。 　?。矗蠣I公司的會計年度采用日歷制。 　?。保材曛袌蟊?　?。粒苻D(zhuǎn)性財務(wù)預(yù)測； 　?。拢磭a(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率； 　?。茫?dāng)時的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用； 　　廠總工時。 　?。矗贤鞣接袡?quán)派其授權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。 　　第十八條　職工管理 　　１．合營公司董事會應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。 　?。常呒壜殕T（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會保險、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項費(fèi)用，已在可行性報告中確定。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。 　?。担饧毠さ淖》吭诒竞贤郊幸?guī)定。中國保險公司在賠付損失時亦同。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。 　　如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的１個月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后３個月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。 　　僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 　?。担醇追胶秃蠣I公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止； 　?。担翟谌魏纹渌闆r下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。 　　２．估價應(yīng)反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務(wù)狀況。這一價值還應(yīng)加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價值）。 　?。叮晒纼r確定的合營公司價值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用 幣現(xiàn)金支付。 　　第二十三條　部分失效 　　如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可 抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。就本合同而言，不可抗力事 故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn) 象以及戰(zhàn)爭和爆炸。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結(jié)束。 如果談判或調(diào)解在 個月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上 述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。 　?。玻俨脩?yīng)提交 仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為 ，仲裁使用的 語言為 文，仲裁庭由 名仲裁員組成。 　　第二十七條　合同文字 　　１．本合同用中文和英文書就，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。 　　２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應(yīng)視為發(fā)出：要證 明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的