企業(yè)董事會如何改頭換面-在線瀏覽
2025-07-03 04:43本頁面
【正文】 條件的董事治理委員會負(fù)責(zé)主導(dǎo)，能夠瞭解財(cái)務(wù)數(shù)字背後的意義和深究商業(yè)模式則是董事能否獲得提名的兩大要素。不需要：呆坐的董事董事會應(yīng)儘速革除表現(xiàn)不佳的董事。為使董事會整體和個別董事的表現(xiàn)有所提昇，定期評估是不可或缺的：如某位董事所言，徹底的「表現(xiàn)評估雖然讓人不好受，但能發(fā)揮很大的作用。一旦有了檢討表現(xiàn)的固定流程，董事往往不會尋求改選。當(dāng)務(wù)之急是逐漸揚(yáng)棄以「投入程度」為基礎(chǔ)的薪酬概念，例如根據(jù)出席會議次數(shù)給予酬庸的做法。比起股票選擇權(quán)，發(fā)放限制性股票有助於董事將眼光著重於公司長期的績效表現(xiàn)。限制個人董事的總席次也能協(xié)助個人董事更專注於董事會事務(wù)，有些董事甚至呼籲採取更嚴(yán)格的措施。改善董事會基本面若董事對公司情況不甚瞭解，或董事會沒有時間解決某個問題，管理階層就應(yīng)認(rèn)清董事會在關(guān)鍵管理流程中，諸如預(yù)算編列、策略制定和經(jīng)理人考核等扮演的角色。即使常規(guī)會議結(jié)束，管理階層不在場的情況下，亦可進(jìn)行多場討論。重要管理幹部應(yīng)定期向委員會報(bào)告，回答委員的各項(xiàng)問題，並針對委員認(rèn)為有必要深入瞭解的情況和領(lǐng)域，作詳細(xì)的說明。2. 監(jiān)管策略就現(xiàn)實(shí)面而言，若董事會在公司的策略制定上未扮演任何角色，那麼公司績效的責(zé)任就不應(yīng)落在管理階層身上。要恰如其分地扮演保持一定距離的引導(dǎo)角色，董事應(yīng)加深對產(chǎn)業(yè)的瞭解，參與制定策略的過程，並監(jiān)督策略的落實(shí)工作。關(guān)係的緊密讓優(yōu)秀的經(jīng)理人員願意及早尋求董事在策略行動方面的觀點(diǎn)，並在策略制定的過程中保持聯(lián)繫。這類討論可在定期舉行的董事會議中進(jìn)行，但更好的作法是，董事會和經(jīng)理人抽出幾天時間來專注於策略的討論──最好是在辦公室以外的場所──深入探討特定主題，進(jìn)行策略規(guī)劃，建立共識。3. 有效管理風(fēng)險(xiǎn)去年發(fā)生的幾件企業(yè)醜聞顯示董事會並不瞭解公司冒了哪些風(fēng)險(xiǎn)。在這種窘境下，可以想見風(fēng)險(xiǎn)管理在企業(yè)治理改革的辯論中，幾乎冒不出頭來。首先，描繪出風(fēng)險(xiǎn)的輪廓。此外，這項(xiàng)決定應(yīng)成為其他經(jīng)理人的行為指標(biāo)，因?yàn)槿绻倭诉@樣的引導(dǎo)，公司的風(fēng)險(xiǎn)策略就會淪為日復(fù)一日、不知凡幾的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)決策，還可能出乎意料地不斷被重新修正。第三個必須注意的原則是，負(fù)責(zé)制定風(fēng)險(xiǎn)政策、監(jiān)督並控管政策執(zhí)行的人員，必須有別於負(fù)責(zé)管理公司的人，道理很簡單，裁判不能兼任球員。董事會有責(zé)任敦促經(jīng)理人確實(shí)執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理流程，並維持董事會和執(zhí)行長當(dāng)初共同界定的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬範(fàn)圍。4. 監(jiān)督企業(yè)績效確保企業(yè)績效符合股東期望，是董事會責(zé)無旁貸的職能，而這需要準(zhǔn)確、獨(dú)立評估的財(cái)務(wù)資訊支援。為了重建誠正信實(shí)的聲望，每個董事會必須開始全盤掌握公司的會計(jì)作業(yè)；就營收、資本、帳外項(xiàng)目和其他關(guān)鍵資料做主要的假設(shè)測試，並且瞭解一般部門或市場作業(yè)的任何變數(shù)。其中一位受訪的董事表示，其任職單位每年會與外部稽核員，就稽核員與管理層意見相左的主要五點(diǎn)進(jìn)行討論，例如新會計(jì)作法，以及管理層是否已將會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)擴(kuò)張到極限，因而觸法等等。況且繼去年的企業(yè)財(cái)務(wù)醜聞之後，董事會現(xiàn)在更不願意見到外部稽核員不務(wù)正業(yè)了。再者，每年重新挑選、評鑑外部稽核員的工作，應(yīng)由稽核委員會主導(dǎo)，而非管理層負(fù)責(zé)。財(cái)務(wù)健全之後，董事會需審視關(guān)鍵績效指標(biāo)，是否與公司和投資人的整體目標(biāo)一致。常態(tài)式的總體績效評估，應(yīng)以發(fā)現(xiàn)並調(diào)查未能達(dá)成目標(biāo)的錯誤為主。5. 調(diào)整管理層薪酬與考核制度憤怒的投資人直指高階主管的不當(dāng)高薪，正是引發(fā)
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