【正文】 影響分析師的觀點(diǎn) 投資價值研究報告 分析師獨(dú)立、客觀地專業(yè)判斷 其他公開信息 招股說明書 投資價值分析報告的撰寫及發(fā)送 ? 除分析師獨(dú)立 、 客觀的標(biāo)準(zhǔn)外 ，撰寫 A股研究報告的主要原則還包括： – A股研究報告的陳述 ， 應(yīng)盡可能做到有合適的資料來源予以支持 ， 否則 ， 應(yīng)明確注明該陳述并無合適的資料來源支持 ， 以避免該等陳述存在誤導(dǎo)或遺漏 – A股研究報告中應(yīng)客觀公允地陳述有關(guān)發(fā)行人 、 本次 A股發(fā)行以及其所處行業(yè)的風(fēng)險因素 – A股研究報告中使用有關(guān)發(fā)行人的信息 ， 不得超越本次 A股發(fā)行公開募集文件內(nèi)容的范圍 ， 不得引用未經(jīng)公開的發(fā)行人信息 ? 根據(jù) 《 證券發(fā)行與承銷管理辦法 》 中第九條規(guī)定 ， 主承銷商應(yīng)向詢價對象提供研究報告 ，而發(fā)行人 、 主承銷商和詢價對象不得公開披露投資價值研究報告 主承銷商應(yīng)僅向詢價對象提供研究報告，不得以任何形式公開披露研究報告 ? 公司管理層預(yù)路演，與投資者進(jìn)行交流，介紹公司投資故事和亮點(diǎn) ?主承銷商分析師繼續(xù)預(yù)路演，進(jìn)行投資者教育 T4 T2 T5 T6 網(wǎng)下初步詢價開始 T7 ? 向證監(jiān)會報備價格區(qū)間 ? 確定能夠參與網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價的配售對象，并在上證所的累計投標(biāo)詢價的電子化平臺中予以屏蔽 IPO預(yù)路演及初步詢價操作程序示意 主承銷商分析師預(yù)路演開始 初步詢價注意事項(xiàng) ： ? 在證券業(yè)協(xié)會備案的詢價對象 才有資格參與初步詢價 ? 詢價對象以 配售對象 為報價單位，通過上交所的電子化平臺報價 ? 配售對象申報 【 1或 3】 個 價格，且有 最低網(wǎng)下申購數(shù)量要求 ? 配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上方式的 一種 ，所有參與網(wǎng)下報價 /申購 /配售的配售對象均不能參與網(wǎng)上申購 T3 ? 網(wǎng)下初步詢價截止 ? 主承銷商和發(fā)行人根據(jù)初步詢價報價情況確定價格區(qū)間 初步詢價 預(yù)路演推介 T1 刊登網(wǎng)上 /網(wǎng)下發(fā)行公告 注：管理層預(yù)路演時間為示意性安排 新股發(fā)行制度改革后的網(wǎng)下申購電子化流程 新股發(fā)行制度改革后網(wǎng)下電子化發(fā)行關(guān)鍵時間點(diǎn)操作 T3日 T2日 T日 T+2日 15:00 初步詢價截止，主承銷商從網(wǎng)下申購電子化平臺查詢并下載初步詢價報價情況 ? 發(fā)行人和主承銷商在確定發(fā)行價格區(qū)間后應(yīng)盡早向證監(jiān)會報備 ? 獲得證監(jiān)會確定價格區(qū)間的確認(rèn)后，主承銷商將及時知會交易所 ? 交易所通過網(wǎng)下申購電子化平臺篩選出有資格參與累計投標(biāo)詢價的配售對象名單，并提供給主承銷商下載 ? 主承銷商對有資格參與累計投標(biāo)詢價的配售對象名單進(jìn)行確認(rèn)，將配售對象信息通過申購平臺發(fā)送登記結(jié)算平臺；準(zhǔn)備網(wǎng)下發(fā)行公告的刊登，報社校稿截止時間為晚 12:00 15:00 累計投標(biāo)詢價截止，主承銷商可通過網(wǎng)下申購電子化平臺查詢并下載申報結(jié)果 7:00 主承銷商將確定的配售結(jié)果數(shù)據(jù)于 T+2日 7時前通過 PROP發(fā)送給中證登上海分公司 15:30 主承銷商確認(rèn)累計投標(biāo)詢價申報結(jié)果數(shù)據(jù)；并通過申購平臺發(fā)送至登記結(jié)算平臺 17:30 主承銷商通過其 PROP信箱獲取各配售對象截至 T日 16時的申購資金到賬情況 ? 新股發(fā)行制度改革后 ， 網(wǎng)下申購電子化平臺也應(yīng)做出相應(yīng)修改 ， 以適應(yīng)新的發(fā)行制度： 初步詢價階段 ， 詢價對象為報價主體 ， 但要列明配售對象的明細(xì)報價及對應(yīng)的申購量 在價格區(qū)間確定后 ， 網(wǎng)下電子化平臺可以自動篩選出有資格參與累計投標(biāo)詢價的配售對象名單及其對應(yīng)的最小申購量 ? 此外 ， 由于配售對象篩選工作集中在 T2日進(jìn)行 ， 工作量較大 ， 承銷商應(yīng)力爭盡早報備價格區(qū)間 ， 且在獲得證監(jiān)會對發(fā)行價格區(qū)間報備的確認(rèn)后盡快通知交易所 網(wǎng)下電子化的工作流程 準(zhǔn)備階段 初步詢價階段 ? 初步詢價報價期間 ， 主承銷商可實(shí)時查詢有關(guān)報價情況 ? 初步詢價最后一天 （ T3日 ）15時截止后 ， 主承銷商從申購平臺獲取初步詢價報價情況 ? T2日 ， 主承銷商在獲得證監(jiān)會對于價格區(qū)間的報備確認(rèn)后將及時知會交易所 ， 以便交易所通過網(wǎng)下電子化平臺篩選出有資格參與累計投標(biāo)詢價的配售對象名單 ? 主承銷商對有資格參與累計投標(biāo)詢價的配售對象名單進(jìn)行確認(rèn) ， 將配售對象信息（ 包括配售對象名稱 、 最小申購數(shù)量 、 證券賬戶 、 銀行收付款賬戶以及股票代碼 ）通過申購平臺發(fā)送登記結(jié)算平臺 累積投標(biāo)詢價階段 ? 累計投標(biāo)詢價期間 ， 主承銷商可通過網(wǎng)下電子化申購平臺實(shí)時查詢有關(guān)申購情況 ? T日 15時后 ， 主承銷商可通過網(wǎng)下申購電子化平臺查詢并下載申報結(jié)果 ? 主承銷商確認(rèn)累計投標(biāo)詢價申報結(jié)果數(shù)據(jù) ， 并將確認(rèn)后的數(shù)據(jù)于 T日 15： 30前通過申購平臺發(fā)送至登記結(jié)算平臺 ? 主承銷商每天在 9時至 16時期間可以通過 PROP平臺實(shí)時查詢資金情況 ? T日 17： 30后 ， 主承銷商通過其 PROP信箱獲取各配售對象截至 T日 16時的申購資金到賬情況 定價后 ? 主承銷商將確定的配售結(jié)果數(shù)據(jù)于 T+2 日 7 時前通過PROP發(fā)送給中證登上海分公司 ? 中證登上海分公司于 9時前按照各配售對象申購款繳款銀行為單位 ， 形成相應(yīng)的配售對象退款金額數(shù)據(jù)及主承銷商承銷證券網(wǎng)下發(fā)行募集款金額數(shù)據(jù)通過 PROP提供給相關(guān)結(jié)算銀行進(jìn)行劃款 ? T+4日 ， 中證登上海分公司將依據(jù)主承銷商申報的網(wǎng)下配售數(shù)據(jù)辦理股份登記 ? 主承銷商委托交易所向符合條件的詢價對象提供網(wǎng)下申購電子化平臺進(jìn)行初步詢價及累計投標(biāo)詢價 ? 初步詢價開始日前 2個交易日內(nèi) ， 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向上證所申請股票代碼 ? 委托中證登上海分公司代理進(jìn)行申購資金的收 、 付 ， 以及主承銷商網(wǎng)下發(fā)行募集款的收??；并于初步詢價開始日前一個工作日 ， 將網(wǎng)下發(fā)行電子化所需基本信息以書面形式提供給中證登上海分公司 ? 參與初步詢價和累計投標(biāo)詢價的配售對象應(yīng)在初步詢價截止日 12時前完成在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站登記備案工作 。發(fā)行人和主承銷商就本次發(fā)行的相關(guān)事項(xiàng)及風(fēng)險鄭重提示如下： 本次發(fā)行為股改新老劃斷后的首次公開發(fā)行，發(fā)行人所有股票均為流通股。 任何投資者認(rèn)購發(fā)行人股票均應(yīng)審慎關(guān)注新股投資風(fēng)險，以投資為目的，避免盲目申購及投機(jī)行為；投資者須根據(jù)自身風(fēng)險承受能力進(jìn)行投資決策，一旦認(rèn)購則需承擔(dān)可能的風(fēng)險及損失；本次發(fā)行由發(fā)行人及主承銷商根據(jù)投資者認(rèn)購意愿確定價格，監(jiān)管機(jī)構(gòu)、發(fā)行人和承銷商不保證股票上市后一定不會跌破發(fā)行價格。 新股發(fā)行體制改革后，發(fā)行人及主承銷商存在根據(jù)市場變化或其他原因，靈活調(diào)整發(fā)行時間表或中止發(fā)行的可能。 發(fā) 行 人： 【 XXX】 股份有限公司 保薦人： 【 XXX】 有限公司 2022年 【 X】 月 【 X】 日 IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項(xiàng)目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項(xiàng)目） 第三章 新股投資風(fēng)險特別提示公告 IPO項(xiàng)目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項(xiàng) IPO項(xiàng)目的一般流程 改制 改制 輔導(dǎo) 申報 材料 證監(jiān)會 審核 公開 發(fā)行 企業(yè)首次公開發(fā)行股票路線圖 企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題 明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制； 股份公司的設(shè)立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負(fù)債率等因素統(tǒng)籌考慮； 符合國家頒布的法律、法規(guī)對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和有關(guān)比例的規(guī)定； 合理重組資產(chǎn)，保障股份公司形成完整、健全、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營體系； 合理分離資產(chǎn)、債務(wù)，保障股份公司、控股股東（或集團(tuán)）的正當(dāng)權(quán)益和發(fā)展?jié)摿?，合理確立控股股東（或集團(tuán)）與股份公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系； 嚴(yán)格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭； 減少關(guān)聯(lián)交易， 主營業(yè)務(wù)突出， 保持獨(dú)立性 改制重組的總體要求 企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題 設(shè)立股份公司的方式 （一）發(fā)起設(shè)立 （二）募集設(shè)立 （三）整體變更 （一）公司法 （二）股票交易與管理暫行條例 （三）審核備忘錄的相關(guān)規(guī)定 （四）其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī) 新公司法增加了定向募集的設(shè)立方式 證監(jiān)發(fā) 2022125號《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》 規(guī)定凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限至少為一年。 輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo) 擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹 輔導(dǎo)的程序 ? 參與企業(yè)改制重組、前期考察工作； ? 輔導(dǎo)對象的參與和配合； ? 輔導(dǎo)對象提供有關(guān)情況和資料； ? 簽署輔導(dǎo)協(xié)議； ? 輔導(dǎo)備案登記與審查； ? 輔導(dǎo)工作備案報告； ? 提出整改意見； ? 輔導(dǎo)對象公告接受輔導(dǎo)和準(zhǔn)備發(fā)行股票事宜； ? 輔導(dǎo)考試； ? 提出輔導(dǎo)評估申請，監(jiān)管部門出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告； ? 持續(xù)關(guān)注輔導(dǎo)對象，根據(jù)需要延長輔導(dǎo)時間。 需重新輔導(dǎo)的情況 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 編報依據(jù) 《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號 —— 首次公開發(fā)行股票申請文件》 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號 —— 招股說明書》 ? 申請文件包括兩個部分：要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的；不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的； ? 一經(jīng)申報，非經(jīng)同意，不得隨意增加、撤回或更換材料； ? 申請文件應(yīng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見； ? 申請文件的紙張應(yīng)采用 A4紙張規(guī)格，雙面印刷； ? 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有 “ XXX公司首次公開發(fā)行股票申請文件 ” 字樣； ? 申請文件的扉頁應(yīng)附相關(guān)當(dāng)事人的聯(lián)系方式； ? 申請文件首次報送五份，其中一份