企業(yè)ipo上市流程教材-在線瀏覽
2025-02-13 17:55本頁面
【正文】 年底前以上是一個(gè)理想的、但經(jīng)過努力能夠?qū)崿F(xiàn)的時(shí)間表。17 目錄基本背景第一部分 收購資質(zhì)方案的選擇第二部分 股權(quán)融資第三部分 IPO上市概要第四部分 IPO流程1. 改制設(shè)立2. 上市輔導(dǎo)、規(guī)范運(yùn)作3. 制作申報(bào)材料4. 發(fā)行審核5. 發(fā)行上市18設(shè)立方式出 資 規(guī)范運(yùn)作發(fā)起人出資到位和產(chǎn)權(quán)過戶情況企業(yè)業(yè)績能否連續(xù)計(jì)算改制過程中相關(guān)行為的規(guī)范性改制設(shè)立19(一 ) 改制設(shè)立流程圖辦理工商登記召開創(chuàng)立大會(huì)中介機(jī)構(gòu)出具改制文件確定改制方案 顧問公司律 師會(huì) 計(jì) 師評 估 師20（二）改制設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立整體變更 標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立 部分改制 整體改制 合并改制 有限公司依法整體變更股份公司 公開募集設(shè)立 向 200人以上特定對象募集設(shè)立 向 200人以下特定對象募集設(shè)立21設(shè)立方式比較與選擇原則l 一般不用評估、調(diào)賬l 對于歷史問題較多的公司不宜采用l 符合條件能連續(xù)計(jì)算業(yè)績、上市輔導(dǎo)后即能申報(bào)材料l 整體l 變更適用范圍較窄l 符合條件的國企可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績l 整體l 改制l 合并l 改制l 資產(chǎn)評估l 重新建賬l 不能連續(xù)計(jì)算業(yè)績、三年后才能申報(bào)材料l 設(shè)立時(shí)靈活性較大、l 新公司歷史簡單、規(guī)范；l 擬改制公司有歷史遺留問題的最好采用l 部分l 改制財(cái)務(wù)考慮l 缺點(diǎn)l 優(yōu)點(diǎn)改制方式 n整體變更設(shè)立方式?適用性?設(shè)立方式?注意事項(xiàng)n資本規(guī)模的設(shè)定22（三）發(fā)起人主體資格? 有限責(zé)任公司、股份有限公司 √? 自然人 √ ? 具有法人資格的企業(yè) √? 有限責(zé)任公司、股份有限公司的分公司 ? 具有法人資格的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體及民辦非企業(yè)單位 （除禁止經(jīng)商辦企業(yè)的） √? 企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應(yīng)辦理企業(yè)法人登記 √ ? 具有法人資格的合作社 √ ? 工會(huì)、職工持股會(huì) ? 具有法人資格的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織 √ ? 村民委員會(huì) √ ? 具有投資能力的城市居民委員會(huì) √? 政府部門（除國家授權(quán)投資的部門） ? 會(huì)計(jì)師、審計(jì)、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) ? 商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司 23 受限制成為股東或發(fā)起人的主體? 境外投資者和外商投資企業(yè)? 外商投資企業(yè)可成為股份公司發(fā)起人的約束條件 ? 外商投資企業(yè)所投資企業(yè)申請上市應(yīng)適用現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性? 應(yīng)關(guān)注發(fā)起人及股東中自然人的數(shù)量 ,200人限制 ? 對公開發(fā)行進(jìn)行界定 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動(dòng)性? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散發(fā)起人主體資格24（四）出資分期出資、驗(yàn)資貨幣出資比例 全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的 30%。 相關(guān)的兩個(gè)文件 : 財(cái)政部關(guān)于 《 公司法 》 施行后有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)處理問題的通知（ ) 工商總局 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》()25（五）商標(biāo)使用權(quán)有關(guān)要求：1. 主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)須進(jìn)入股份公司。3. 對商標(biāo)權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的上述要求進(jìn)行處理。2. 凡涉及集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制無償量化到個(gè)人的，均應(yīng)由省級人民政府或辦公廳對上述產(chǎn)權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)出具確認(rèn)函。4. 集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)中其產(chǎn)權(quán)性質(zhì)不明，應(yīng)當(dāng)由當(dāng)?shù)貒匈Y產(chǎn)管理部門出具確認(rèn)函。– 非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離后，應(yīng)明確非經(jīng)營性資產(chǎn)的所有人。– 因特殊原因無法剝離，應(yīng)在招股說明書作出專門的披露。29（九）對外投資比例 舊公司法發(fā)行人的累計(jì)對外投資額不得超過其凈資產(chǎn)的 50％，新法無此限制。截止 2023年 6月 30日，公司及其下屬控股子公司共有合并報(bào)表企業(yè) 35家（其中一級合并報(bào)表公司 12家），權(quán)益法核算投資公司 27家，成本法核算投資公司 16家。 結(jié)論： 鑒于公司對外投資金額較大，且近三年對外投資較大，下屬企業(yè)眾多，業(yè)務(wù)多元化，我們認(rèn)為，存在公司對外投資管理失控的風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)務(wù)多元化的管理風(fēng)險(xiǎn)。輔導(dǎo)過程中需要關(guān)注的問題日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作問題納稅和補(bǔ)貼收入的問題募集資金投向的問題 財(cái)務(wù)的問題法人治理結(jié)構(gòu)的問題33上市輔導(dǎo)及改制事項(xiàng)完善階段 輔導(dǎo)的工作目標(biāo)： l 完善改制遺留問題l 消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患34（一）輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作：獨(dú)立性是否具有面向市場自主經(jīng)營的能力，具體表現(xiàn)為：l 業(yè)務(wù)獨(dú)立－－研、產(chǎn)、供、銷等是否體系完整、獨(dú)立l 財(cái)務(wù)獨(dú)立－－是否獨(dú)立核算、獨(dú)立納稅、共用銀行賬號l 人員獨(dú)立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多l(xiāng) 資產(chǎn)完整－－是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬l 機(jī)構(gòu)獨(dú)立－－是否存在合署辦公、共設(shè)部門的情形 35（二）核查、規(guī)范公司改制過程中遺留法律問題l 核查發(fā)行人設(shè)立的程序、主體資格、條件、出資是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。股權(quán)設(shè)置和
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