【正文】 ，一直是現(xiàn)股東在實(shí)際控制。 如果發(fā)行人最近 3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更25主體 資 格： 實(shí)際 控制人未 變 更216。 每人都必須直接持有公司股份和 /或者間接支配公司股份的表決權(quán)；216。 多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過(guò)公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，該情況在最近 3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒(méi)有出現(xiàn)重大變更216。 如果發(fā)行人最近 3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更26主體 資 格： 實(shí)際 控制人未 變 更216。且在滿足下列條件下，視為三年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更216。 發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性216。 作出一定的股份鎖定安排：實(shí)踐中掌握累計(jì)持股達(dá) 51%的股份鎖定 36個(gè)月216。 有關(guān)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者省級(jí)人民政府按照相關(guān)程序決策通過(guò)，且發(fā)行人能夠提供有關(guān)決策或者批復(fù)文件216。 有關(guān)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)或者重組等對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)管理層、主營(yíng)業(yè)務(wù)和獨(dú)立性沒(méi)有重大不利影響 27主體 資 格：管理 層 未重大 變 化216。上述變化對(duì)公司研發(fā)及未來(lái)戰(zhàn)略的實(shí)施產(chǎn)生重大影響，申報(bào)材料未能解釋清楚。 發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東、實(shí)際控制人支配的股份不存在重大權(quán)屬糾紛216。 舉例說(shuō)明：實(shí)際控制人A公司B公司發(fā)行人216。 A公司持有 B公司股權(quán)、實(shí)際控制人持有 A公司股權(quán)均不存在質(zhì)押等權(quán)屬糾紛29主體 資 格：股 權(quán)結(jié) 構(gòu)清晰無(wú) 糾紛216。 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)文件都要審核，確信不會(huì)對(duì)當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)形成潛在糾紛216。 如果是民營(yíng)企業(yè)，則關(guān)注股權(quán)交易是否真實(shí)發(fā)生，是否合理。 上市前能否引入其他股東216。 對(duì)上市前引入股東的身份及背景要進(jìn)行詳細(xì)核查216。 上市前對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，要簽署聲明已知悉上市一事，自愿轉(zhuǎn)讓30獨(dú)立性： 資產(chǎn) 完整216。 實(shí)際審核案例：某企業(yè)，其核心技術(shù)由關(guān)聯(lián)方許可使用，且存在商業(yè)附加條件（即滿足***條件時(shí)方能使用，否則關(guān)聯(lián)方有收回權(quán)利）。 IPO被否決。 土地房產(chǎn)的處理：216。投資后擬上市公司辦理出讓手續(xù)，本方式存在的問(wèn)題就是作價(jià)問(wèn)題，作價(jià)一定要公允，但這樣評(píng)估值就會(huì)比較高，導(dǎo)致擬上市企業(yè)股本及凈資產(chǎn)規(guī)模過(guò)大216。 租賃使用，直接向土地部門租賃，如果大股東擁有土地產(chǎn)權(quán)，也可以向大股東租賃。 央企整體上市，土地房產(chǎn)不強(qiáng)求立即全部辦理完畢，達(dá)一定比例且剩余部分正在辦理過(guò)程中就可以。 上市前收購(gòu)大股東資產(chǎn)是否影響業(yè)務(wù)連續(xù)計(jì)算：后面會(huì)有單獨(dú)講述。對(duì)于公司來(lái)講，多一條生產(chǎn)線，管理難度會(huì)更大；但在生產(chǎn)線已有情況下，多幾塊土地房產(chǎn)則影響較小32獨(dú)立性： 資產(chǎn) 完整216。 不適合采用許可方式使用，擬上市公司應(yīng)該擁有所有權(quán)，尤其是針對(duì)專利和專有技術(shù)216。 獨(dú)立性問(wèn)題往往直接與改制方案相關(guān)，實(shí)踐操作中對(duì)于商標(biāo)專利及技術(shù)等資產(chǎn)，在改制方案中往往直接隨實(shí)體資產(chǎn)注入擬上市公司，一般情況下并不做單獨(dú)作價(jià)，而是納入集團(tuán)整體資產(chǎn)的評(píng)估當(dāng)中。公司成立前原金穗公司擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)為： SSK01型增值稅專用發(fā)票防偽稅控系統(tǒng)定點(diǎn)生產(chǎn)單位；原金卡公司擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)包括： SZM25電子支付密碼器系統(tǒng)定點(diǎn)生產(chǎn)單位、集成電路卡注冊(cè)單位。 人員獨(dú)立：發(fā)行人總經(jīng)理副總經(jīng)理財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人董事會(huì)秘書控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)董事監(jiān)事只能擔(dān)任領(lǐng)薪不能財(cái)務(wù)人員 兼職不能34獨(dú)立性：人 員 獨(dú)立216。 員工不能再保留事業(yè)單位身份，要與改制后公司簽署勞動(dòng)合同216。 國(guó)有企業(yè)改制上市 ：216。 科研院所改制：216。 農(nóng)民工繳納社保問(wèn)題：216。 發(fā)行人需要說(shuō)明原因，核查相關(guān)人員情況并由社保機(jī)構(gòu)出具意見(jiàn)，實(shí)際控制人要承諾承擔(dān)相關(guān)責(zé)任與義務(wù)35獨(dú)立性： 財(cái)務(wù) 獨(dú)立216。 獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系216。 獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算制度216。 獨(dú)立納稅，不與控股股東或?qū)嶋H控制人合并納稅216。 實(shí)際審核案例：某企業(yè)，實(shí)際控制人控制的 6家企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)頻繁占用發(fā)行人及其控股子公司大額資金，雖在上市前償還，但發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立性明顯存在問(wèn)題。 機(jī)構(gòu)獨(dú)立：216。 獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東及實(shí)際控制人機(jī)構(gòu)間不存在上下級(jí)關(guān)系216。 國(guó)有企業(yè)改制上市容易出現(xiàn)機(jī)構(gòu)不獨(dú)立的情形。后中化國(guó)際將總部搬遷至上海，改變了集團(tuán)總部合署辦公的現(xiàn)象，上市公司運(yùn)營(yíng)狀況有所改善37獨(dú)立性： 業(yè)務(wù) 獨(dú)立216。 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)之間：無(wú)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及顯失公平的關(guān)聯(lián)交易216。 經(jīng)營(yíng)相同或相似的業(yè)務(wù)216。 解決方式為：控股股東將相關(guān)業(yè)務(wù)售予發(fā)行人或無(wú)關(guān)聯(lián)第三方216。 不鼓勵(lì)用托管方式解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，只能作為過(guò)渡辦法216。 收入及成本占發(fā)行人比例不宜過(guò)大，掌握在 30%以下216。 交易價(jià)格與同類業(yè)務(wù)基本一致，存在差異要有合理的解釋3839獨(dú)立性：業(yè)務(wù)獨(dú)立n2023年以來(lái) IPO公司的關(guān)聯(lián)交易情況統(tǒng)計(jì)名稱 招股日期 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易 08年關(guān)聯(lián)銷售金額 /08年總營(yíng)業(yè)收入（ %） 08年關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額 /08年?duì)I業(yè)成本（ %）鑫龍電器 2023/9/10 無(wú) % %博云新材 2023/9/10 無(wú) % %輝煌科技 2023/9/7 無(wú) % %精藝股份 2023/9/7 有 % %中國(guó)中冶 2023/8/31 有 % %羅萊家紡 2023/8/25 有 % %信立泰 2023/8/25 有 % %奧飛動(dòng)漫 2023/8/21 有 % %禾盛新材 2023/8/18 有 % %星期六 2023/8/18 有 % %宇順電子 2023/8/14 有 % %超華科技 2023/8/14 有 % %奇正藏藥 2023/8/11 有 % %保齡寶 2023/8/11 有 % %注：部分公司存在經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，但交易類型并非采購(gòu)和銷售，因此會(huì)出現(xiàn)企業(yè)有關(guān)聯(lián)交易，但后兩列數(shù)字為 %的情況39獨(dú)立性：業(yè)務(wù)獨(dú)立n2023年以來(lái) IPO公司上市前關(guān)聯(lián)交易的清理情況統(tǒng)計(jì)代碼 名稱 招股日期 清理前關(guān)聯(lián)交易情況 清理方法總結(jié)N/A 齊心文具 N/A 銷售商品 設(shè)立子公司，吸收關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù) 精藝股份 2023/9/7 銀行貸款、商業(yè) /銀行承兌匯票提供擔(dān)保 論證關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)無(wú)影響 中國(guó)中冶 2023/8/31土地、房屋租賃、原料、產(chǎn)品和服務(wù)互供、 商標(biāo)許可使用 簽訂協(xié)議進(jìn)行規(guī)范 羅萊家紡 2023/8/25 采購(gòu)、銷售行為和支付關(guān)鍵管理人員報(bào)酬 論證關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)無(wú)影響 信立泰 2023/8/25 代銷藥品 停止關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，直接與終端客戶建立 渠道聯(lián)系 奧飛動(dòng)漫 2023/8/21 辦理出口轉(zhuǎn)關(guān)、催收貨款、收匯核銷等 停止關(guān)聯(lián)交易 禾盛新材 2023/8/18原材料采購(gòu)、產(chǎn)成品購(gòu)銷和加工、接受勞務(wù) 收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn) 星期六 2023/8/18 裝修 收購(gòu)關(guān)聯(lián)方 宇順電子 2023/8/14 原材料采購(gòu)、委托加工 論證關(guān)聯(lián)交易的公允性和必要性 超華科技 2023/8/14 委托加工、租賃辦公用房 收購(gòu)關(guān)聯(lián)方所持股份，設(shè)立子公司，替代 關(guān)聯(lián)方所承擔(dān)的功能 奇正藏藥 2023/8/11 銷售商品、采購(gòu)物資、接受勞務(wù) 設(shè)立子公司，吸收關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)；收購(gòu)關(guān)聯(lián) 方資產(chǎn)40規(guī) 范運(yùn)作： 業(yè)務(wù) 獨(dú)立216。 控股股東或?qū)嶋H控制人如果控股經(jīng)營(yíng)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，一定要進(jìn)行清理。 控股股東或?qū)嶋H控制人參股經(jīng)營(yíng)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)，不列入需清理的范圍216。 承諾注入不能作為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的辦法216。 發(fā)行人依法建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)216。 董事會(huì)：管理層董事不超過(guò)半數(shù)216。 獨(dú)立董事：全體董事的三分之一以上216。 公司章程：參照 《 上市公司章程指引 》216。 關(guān)聯(lián)交易制度：關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決216。 發(fā)行人最近 36個(gè)月沒(méi)有違法行為216。 最近 36個(gè)月未違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)及其他法規(guī)，且受到行政處罰，情節(jié)嚴(yán)重。 關(guān)于納稅情況，國(guó)有企業(yè)欠稅情形較少，上市前由于按照 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 重新審計(jì)，可能會(huì)有補(bǔ)稅情況發(fā)生，這種情況沒(méi)有影響216。地方政府給的稅收優(yōu)惠，不要求補(bǔ)足。 實(shí)際審核案例（生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)違規(guī)）：發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間沒(méi)有真實(shí)的商業(yè)交易依據(jù)，相互開(kāi)具承兌匯票且金額較大，違反相關(guān)法律規(guī)定216。IPO后 股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn)元 216。最近 兩年 連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）累計(jì)不少于 1000萬(wàn) 元，且持續(xù)增長(zhǎng)216。最近一期末 凈資產(chǎn) 不少于 2023萬(wàn)元216。最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣 5000萬(wàn)元 ，或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣 3億元216。最近一期末不存在累計(jì)虧損成長(zhǎng)性216。具備持續(xù)盈利能力，上市后能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)財(cái)務(wù) 指 標(biāo) ：基本要求44財(cái)務(wù) 指 標(biāo) ：可持 續(xù) 性要求216。發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響216。發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴216。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴 216。 實(shí)際審核案例：財(cái)務(wù)信息真實(shí)性存在疑問(wèn)216。 財(cái)務(wù)信息真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)216。 某企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)比重較大，主要為各種形式的政府補(bǔ)貼，各級(jí)政府部門對(duì)該等補(bǔ)貼并無(wú)長(zhǎng)期性政策。 未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在很大不確定性46財(cái)務(wù) 指 標(biāo) ： 審 核案例216。 某企業(yè)，截至 2023年末，資產(chǎn)負(fù)債率為 61%，流動(dòng)比率為 ，速動(dòng)比率為 ，總負(fù)債 ，其中流動(dòng)負(fù)債 ，土地使用權(quán)全部抵押216。 實(shí)際審核案例：持續(xù)盈利能力存在疑問(wèn)216。 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在很大不確定性216。 某企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)向前三名客戶銷售額占到總銷售額的 30%以上，逐年上升且升幅較為巨大216。 實(shí)際審核案例：會(huì)計(jì)政策選用失當(dāng)216。申請(qǐng)人將上述事項(xiàng)作為會(huì)計(jì)政策變更進(jìn)行追溯調(diào)整。 實(shí)際審核案例：稅收依賴216。近三年，增值稅退稅收入占凈利潤(rùn)比例由 29%升至 40%；所得稅減免額占凈利潤(rùn)比例由 26%至 22%，對(duì)凈利潤(rùn)影響達(dá)到 55%升至 63%。 實(shí)際審核案例：重要資產(chǎn)交易合理性不足216。發(fā)生重大資產(chǎn)重組，無(wú)法對(duì) 2023年的盈利能力和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作出真實(shí)判斷 48財(cái)務(wù) 指 標(biāo) ：若干事 項(xiàng) 的 處 理216。 實(shí)事求是，解釋清楚差異的原因216。 母公司未分配利潤(rùn)為負(fù)216。 關(guān)注發(fā)行人對(duì)下屬子公司的控制力216。 不必沖回，不影響審核216。 只能按照審計(jì)基準(zhǔn)日的時(shí)點(diǎn)進(jìn)行公允價(jià)值確認(rèn)，不能按照期后時(shí)點(diǎn)216。 不一定，要與同行業(yè)進(jìn)行對(duì)比，要有清楚合理的理由49財(cái)務(wù) 指 標(biāo) ：上市前 資產(chǎn) 重 組216。 重組雙方自報(bào)告期初便歸屬同一控制人，且業(yè)務(wù)內(nèi)容具有相關(guān)性 ，則：216。 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額超過(guò)擬發(fā)行主體相應(yīng)項(xiàng)目百分之百的，運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行216。 被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度與擬發(fā)行主體存在關(guān)聯(lián)交易的，營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額按扣除該等交易后的口徑計(jì)算216。 重組如果導(dǎo)致發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變更，業(yè)績(jī)不可以連續(xù)計(jì)算216。 上市前剝離資產(chǎn)：216。只要是正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形成，不存在捆綁上市的，不必刻意進(jìn)行資產(chǎn)剝離。還有一些情況，雖然在上市前做了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾，但上市后又出現(xiàn)了相關(guān)情況，雖然關(guān)聯(lián)交易余額不大，但發(fā)生額較大216。216。 2023年，公司將多媒體通信業(yè)務(wù)作為即將開(kāi)展的新業(yè)務(wù)，先期進(jìn)行了大規(guī)模的市場(chǎng)調(diào)查、開(kāi)發(fā)、研究、通信資源準(zhǔn)備和業(yè)務(wù)培育等投入。 2023年，公司將上述業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，將相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了出售。 此次收購(gòu)回來(lái)的股權(quán)價(jià)格只相當(dāng)于出售時(shí)的 10%，有操縱業(yè)績(jī)的嫌疑51募集 資 金運(yùn)用：基本要求216。 除金融企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司216。 不支持以募集資金參股其他企業(yè)，募投項(xiàng)目的運(yùn)作要由發(fā)行人控制216。 不宜拼湊項(xiàng)目進(jìn)行融資216。 申報(bào)材料中要披露募集資金項(xiàng)目的前景和盈利水平，如日后未能實(shí)現(xiàn)則要有合理的解釋，嚴(yán)重者要追究相應(yīng)的責(zé)任52募集 資 金運(yùn)用：基本要求216。 項(xiàng)目已經(jīng)取得發(fā)改委的核準(zhǔn)或備案，項(xiàng)目用地已經(jīng)取得產(chǎn)權(quán)證明216。 收購(gòu)項(xiàng)目，要詳細(xì)披露被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)情況，包括合法合規(guī)性、財(cái)務(wù)資料等216。 在審核期內(nèi)，募投項(xiàng)目繼續(xù)建設(shè)運(yùn)行，可以待募集資金到位后償還項(xiàng)目建設(shè)的投資216。 特殊行業(yè)企業(yè)，如工程類企業(yè)，可以補(bǔ)充流動(dòng)資金，制造類企業(yè)不適合216。 輕資產(chǎn)類企業(yè)，可以建設(shè)研發(fā)中心，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等53募集 資 金運(yùn)用：案例分析216。 計(jì)劃將募集資金 95億元中的 88億元支付給大股東，以此獲得 **礦的重組并購(gòu)權(quán)216。 募集資金投向?qū)е陆?jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大變化216。申請(qǐng)人在消化產(chǎn)能、適應(yīng)新銷售模式、保證募投項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益方面存在不確定性 216。 募投項(xiàng)目完成后，總產(chǎn)能增加班 86%，但 2023年產(chǎn)能利用率低，且披露國(guó)內(nèi)市場(chǎng)產(chǎn)能略大于需求。 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)216。 股份公司設(shè)立方式：新設(shè)股份公司還是整體變更216。 股權(quán)重組：股份公司的股東怎么設(shè)定216。 業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算：股份公司設(shè)立后能夠盡快申請(qǐng)上市216。 獨(dú)立性：股份公司在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)五個(gè)方面保持獨(dú)立216。 改制成本：盡量采用綜合成本較低的方案，主要為交易帶來(lái)的稅務(wù)成本、管理成本、時(shí)間成本 、變動(dòng)成本等59設(shè)計(jì)改制方案股份公司設(shè)立方式216。 若擬上市主體為有限責(zé)任公司，則可以采用整體變更方式設(shè)立股份公司資產(chǎn)重組216。 股份公司未來(lái)擬發(fā)展的業(yè)務(wù)，并以