公司組織機構(gòu)ppt課件-在線瀏覽
2025-06-29 06:32本頁面
【正文】 ），如果某事項既不屬于股東大會，也不屬于董事會，由誰決定？ （ 2）董事會為集體決議機構(gòu)，董事會以決議的方式集體行使職權(quán)。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。董事會設董事長一人，可以設副董事長。 4. 任期 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過 3年。 5．董事會會議 （ 1）類別。 （ 2）召集和主持。 修改前的公司法規(guī)定，董事會由董事長召集和主持。過半數(shù)的董事出席方可舉行會議。股份有限公司：決議須全體董事過半數(shù)通過。 董事會決議違法的處理。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 （二）董事 1．地位 董事的地位實質(zhì)上是指董事和公司的關(guān)系。 在我國，董事是董事會的組成成員。 2．資格 早期并無要求。 （ 1）身份 ？肯定式：法國，原來的英國；任意式：交由章程確定；否定式：規(guī)定章程不得限制董事必須為公司股東，如日本、意大利。 ？美、德、瑞士禁止；英、比利時、臺灣允許，但應指定一有行為能力者為其常任代表。（ 3）國籍。（ 5）能力。 上述資格要求可以分為積極資格和消極資格。有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： （ 1）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （ 2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； （ 3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年； （ 4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； （ 5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 3．選任 （ 1）股東會選任。在德國，監(jiān)事會。與直接投票制相對應，后者一股一票，大股東可以完全控制人選。 立法模式：強制型；許可型，后者分為選出式（除非公司章程排除，應當采用）和選入式（除非章程規(guī)定，否則不采用）。 1950年的標準示范公司法采取強制型； 1955年加入許可主義， 1959年刪除強制型， 1984年拋棄選出式。反對觀點：小股東事實上難以協(xié)調(diào)一致；董事會選舉實行分類或錯開法，縮小規(guī)模；罷免少數(shù)董事；董事會內(nèi)部的緊張。 累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 傳統(tǒng)上認為，董事的義務和責任均針對公司而言，違反義務應對公司承擔責任。 （ 1）注意義務。 （ 2）忠實義務，見 《 公司法 》 第 149條。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 5．罷免 原公司法規(guī)定：董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。 對董事利益的保護：聽證或申辯程序；如果罷免無正當理由，必須給予補償或賠償。 電信高層“閃電換位” 2022年 11月 1日，在國資委的主持下，原中國聯(lián)
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