案例分析-企業(yè)合并的會(huì)計(jì)方法選擇-在線瀏覽
2025-06-04 04:01本頁(yè)面
【正文】 的多數(shù)控股權(quán)，是否影響合并適用權(quán)益結(jié)合法；2）合并從形式上看是否符合權(quán)益結(jié)合法的要求。 ?。ㄒ唬┛刂茩?quán)與相對(duì)規(guī)模美國(guó)第16號(hào)公告沒有過多討論控制權(quán)，但該委員會(huì)認(rèn)為，購(gòu)買意味著合并雙（多）方中的一（幾）方控制權(quán)的變更，這里的控制權(quán)是指多數(shù)控股權(quán)；在解釋權(quán)益結(jié)合時(shí)認(rèn)為，權(quán)益結(jié)合使合并各方的股東繼續(xù)保持對(duì)一個(gè)規(guī)模擴(kuò)大了的存續(xù)公司的控制權(quán)，控制的比例根據(jù)其合并前所擁有權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值確定，這里的控制權(quán)并非多數(shù)控股權(quán)，而是投票權(quán)等普通股所享有諸多權(quán)力的合稱。國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)則持相反的觀點(diǎn)，其第22號(hào)公告認(rèn)為，在一被視為權(quán)益結(jié)合的企業(yè)合并里，“參與合并的企業(yè)的股東簽定一項(xiàng)本質(zhì)上平等的協(xié)議，共同控制其全部或?qū)嶋H上全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)權(quán)”。第22號(hào)第11條規(guī)定：“在各種企業(yè)合并中，只要有一個(gè)參與合并的企業(yè)能夠控制其它參與合并的企業(yè)，便能夠辨別哪個(gè)是購(gòu)買企業(yè)”。表3顯示1998年6月30日兩者的凈資產(chǎn)分別為55095萬元和6798萬元，％％。按國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)公告，本合并事項(xiàng)不能用權(quán)益結(jié)合法處理；而根據(jù)美國(guó)第16號(hào)公告，不影響權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用。 實(shí)際上，美國(guó)早期也曾經(jīng)對(duì)合并的會(huì)計(jì)選擇有過相對(duì)規(guī)模的要求。Research）和1953年第43號(hào)會(huì)計(jì)研究公告都規(guī)定，規(guī)模相對(duì)懸殊的企業(yè)間的換股合并通常是一項(xiàng)購(gòu)買交易，但這兩個(gè)公告都沒有就懸殊的規(guī)模作數(shù)量上的規(guī)定。懷特（Wyatt1958?1960年間的樣本中，合并中較小公司占存續(xù)公司的比例在5％以下的計(jì)92家，采用權(quán)益結(jié)合法處理的計(jì)37家，％。至少部分基于上述原因，美國(guó)第117號(hào)公告沒有對(duì)參合并公司的相對(duì)規(guī)模提出要求。 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則本質(zhì)上是一份可執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)合同，其內(nèi)容應(yīng)該是“客觀的”，而非“主觀的”，換言之，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定是“形式的”、“可觀察的”，而非“動(dòng)機(jī)的”、“不可觀察的”。美國(guó)第16號(hào)公告規(guī)定的應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的12個(gè)條件，并不一定完全適用于我國(guó)。因此，第16號(hào)公告為本案例研究提供了一個(gè)便捷的、可信的分析工具，可用來剖析清華同方與魯穎電子的合并是否從形式上符合權(quán)益結(jié)合法的要求。參與合并企業(yè)的性質(zhì)（attributesbining具體包含下列兩個(gè)規(guī)定：（1）在開始實(shí)施合并計(jì)劃前的兩年內(nèi)，每一個(gè)參與合并的企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)，不是另一公司的子公司或分部；（2）在實(shí)施合并計(jì)劃之前，參與合并的每個(gè)企業(yè)都是獨(dú)立的，沒有任何一個(gè)合并方擁有另一個(gè)合并方10％以上的具有表決權(quán)的普通股。從表2看，合并前清華同方與魯穎電子未互相持股，在經(jīng)濟(jì)利益上是獨(dú)立的；也沒有共同的所有者對(duì)合并進(jìn)行干預(yù)。合非所有者權(quán)益的方式（mannerbininginteres）。 （1）合并是在合并起始日后一年內(nèi)通過單一交易或包含許多交易的合約而完成的。合并起始日按以下兩個(gè)時(shí)間的先者確定：①將合并的重要條款正式告知任一合并方的股東之時(shí)；②通知任一合并方的股東簽署換股協(xié)議之時(shí)。鑒于清華同方與魯穎電子的合并已于1999年6月8日獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)，而換股登記須在6月14日至7月2日完成；另一方面，合并雙方同時(shí)于1998年11月30日召開的股東大會(huì)通過合并協(xié)議。所謂“合并完成”的衡量標(biāo)準(zhǔn)，本案例似應(yīng)采用“換股結(jié)束、新增股份登記結(jié)束日”與“被合并公司法人資格注銷日”孰后原則。“幾乎全部”指發(fā)行在外的至少90％普通股；此外，為取得權(quán)益性資本所付出全部代價(jià)的公允價(jià)值的至少90％，要以權(quán)益性資本償付。但是，合并起始日前兩年內(nèi)向股東實(shí)施的正常的股利分配不在此列。 由表6可見，兩公司1996年與1997年的利潤(rùn)分配都采用股票股利的形式，實(shí)質(zhì)上合并起始日前兩年內(nèi)普通股股東的權(quán)益未發(fā)生變化；表6的附注表明，雙方的合并協(xié)議對(duì)合并起始日至合并完成日之間的利潤(rùn)分配作出了限制性規(guī)定，因而在此期間普通股股東的權(quán)益不會(huì)因合并而發(fā)生變化。 從資料看，清華同方與魯額由于并沒有發(fā)生過股票回購(gòu)的情形。 ?。?）在任一參與合并的企業(yè)中，某一普通股股東的權(quán)益與其它普通股股東的權(quán)益的比率，在交換普通股完成合并業(yè)務(wù)后仍然保持不變。根據(jù)本文第一部分“案例背景”中的“合并方式及換股比例的確定”部分，清華同方與魯穎電子的普通股換股比例為1:，舍此別無其它標(biāo)準(zhǔn)，可見合并的結(jié)果滿足本條件。 ?。?）合并后全體普通股股東擁有的投票權(quán)即可行使，且不受限制。1999年6月12日公布的“吸收合并公告書”規(guī)定：“目刊登合并股權(quán)變動(dòng)公告之日起，魯穎電子之全體股東成為清華同方的股東之后，按照同股同權(quán)的原則享受相應(yīng)的股東權(quán)益”。盡管如此，本文認(rèn)為仍有兩個(gè)問題需要特別提出，以便將來作更深入的研究。 其一，合并后存續(xù)公司刊登股份變動(dòng)公告之日起三年內(nèi)，本次合并新增的社會(huì)個(gè)人股方可在上海證券交易所上市流通，這是否會(huì)影響本例適用權(quán)益結(jié)合法？要回答這個(gè)問題，首先需要理解規(guī)定中所指的相同的權(quán)利的范圍。但如果出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，不適宜采用權(quán)益結(jié)合法：①新增的普通股只能售予事先規(guī)定的受讓者或只能以事先約定的價(jià)格出售；②部分新增的普通股只能在獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)后方可出售，而另一部分新增普通股則不受此限制。）1998年10月30日的“吸收合并預(yù)案公告書”規(guī)定：“本次合并方案確定清華同方因合并增加的股份不參與本次配股，而不論配股實(shí)施的股權(quán)登記日是否先于本次合并批準(zhǔn)生效日”。自刊登合并股權(quán)變動(dòng)公告之日起，魯穎電子之全體股東成為清華同方的股東后，按照同股同權(quán)的原則享受相應(yīng)的股東權(quán)益”。第一個(gè)變更使原先可能存在的新增股份與清華同方舊有股份同股不同權(quán)的問題得到解決，從而使本合并采用權(quán)益結(jié)合法不會(huì)因此而受到詰難；但第二個(gè)變更似乎令人費(fèi)解，根據(jù)雙方的合并協(xié)議，“自合并協(xié)議所述合并生效之日起，魯穎電子的一切經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和權(quán)益全部歸清華同方所有及享有，魯穎電子的一切債務(wù)及責(zé)任由清華同方承擔(dān)”，既然如此，作為等價(jià)交換，魯穎電子的股東應(yīng)該同時(shí)擁有存續(xù)公司的全部權(quán)益，其中自然包括配股權(quán)，因此魯穎電子的股東是否擁有配股權(quán)應(yīng)以“合并批準(zhǔn)生效日”是否先于“配股股權(quán)登記日”為準(zhǔn)，而非“合并股權(quán)變動(dòng)公告日”。 ?。?）合并計(jì)劃執(zhí)行完畢之時(shí)，計(jì)劃所指的合并即已完成。根據(jù)19
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