【正文】 .................................................................... 31 第 十四 章 修改章程 .......................................................................................................................... 33 第 十五 章 附則 ................................................................................................................................. 34 3 第一章 總則 第一條 章程宗旨： 為維護公司 員工 、債權(quán)人和股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的 法人治理和組織行為 ，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān) 法律、法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 章程性質(zhì)： 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，具有法律約束力的文件。 4 第二章 公司情況 第一節(jié) 公司名稱和住所 第四條 公司 名稱： 北京公交房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司 第五條 公司住所： 北京海淀區(qū)紫竹院路乙 32 號金紫竹大廈四層。 第七條 登記機構(gòu)： 第八條 法定代表人： 第九條 營業(yè)期限： 第二節(jié) 公司注冊資本及股本結(jié)構(gòu) 第十條 注冊資本： 第十一條 公司股東以其 出資額 為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 各股東出資額和出資方式為： 序號 名稱 住所 身份證明 出資方式 第十三條 公司變更注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議，按照《公司法》向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第十五條 經(jīng)營范圍： 工業(yè)、能源、交通、民用工程項目的開發(fā)和施工；工程咨詢、工程施 工技術(shù)研發(fā)和技術(shù)服務(wù)；對外勞務(wù)合作，房地產(chǎn)的經(jīng)營。 第十七條 公司 建立 股東名冊 ，股東名冊對股東公開，公司應(yīng)當根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露持股情況。 第二節(jié) 股東 的權(quán)利 第十八條 股東享有 出席會議權(quán) 及 表決權(quán) ： 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。 第十九條 股東享有 選舉權(quán)和被選舉權(quán) ： 公司的股東有權(quán)按照自己出資數(shù)額的多少， 在股東會上以投票的形式 選舉公司的董事或者監(jiān)事。 第二十一條 股東享有 剩余財產(chǎn)分配權(quán) ： 公司解散時，股東對于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財產(chǎn) 有權(quán) 按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進行分配。 公司 股東可以查閱 公司章程、股東大會會議記錄、年度報 告及其他法律、行政法規(guī)和公司章程所規(guī)定的其他資料。 第二十四條 股東享有 轉(zhuǎn)讓出資權(quán) ： 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 第二十六條 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求 公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。 第二十八條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 本條所稱 “ 一致行動 ” 是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為?？毓晒蓶|對其所控股的公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán) 利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第三十三條 公司人員應(yīng)獨立于控股股東。 第三十四條 對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當停止此行為，并 賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、會計師的費用 。 第三十六條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第六 節(jié) 新股東加入 第三十八條 公司成立后的新股東加入應(yīng)提請股東會討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。 第四十條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東 從出資證明書的核發(fā)之日 起便可對公司行使股東權(quán)。 第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)則 第四十二條 公司的股東和其他人員需要提交股東會研究 、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第四十四條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。 第三節(jié) 股東會的議事規(guī)則 第四十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東 會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 定期會議應(yīng)每年召開一次 。 第四十八條 除非有全體股東的簽字同意， 臨時股東會只對通知中列明的事項 做 出決議 ，對沒有列明的事項做出決議的無效 。 第五十條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 第五十一條 會議變更： 股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 召集人 不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的， 召集人應(yīng)當承擔(dān)已經(jīng)到達的股東的交通費用。 第五十三條 表決異議： 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑 ，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣 布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。 第五十五條 會議公證： 對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 11 第五十七條 決議種類： 股東會決議分為普通決議和特別決議。 （二） 股東會 做出 特別決議，應(yīng)當由 全體股東表決 通過。 第五十九條 特別決議： 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司成立； （二） 公司增加或者減少注冊資本； （三） 合并、解散 、 清算 和清算恢復(fù) ； （四） 公司章程的修改； （五） 公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，征得股東會的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東會決議中 做 出 詳細說明 ，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會先行表決。 12 第五章 董事及董事會 第一節(jié) 董事 第六十二條 公司董事為自然人。 第六十三條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第六十五條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。 第六十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 第六十七條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當在 其知曉有關(guān)情況后 5 天之內(nèi)向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第六十九條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。 13 第七十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘 密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第七十二條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 董事的選聘程序 第七十四條 公司應(yīng)保證董事選聘公開、公平、公正、 獨立。 第七十六條 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。 第三節(jié) 董事長及職責(zé) 第七十八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 14 （七） 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長代行其職權(quán)；董事長未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事代行其職權(quán)。 第八十一條 有下列情形之一的，董事長應(yīng) 在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一） 董事長認為必要時； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三） 監(jiān)事會提議時； （四） 總經(jīng)理提議時。 董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注 其他利益相關(guān)者的利益 第八十三條 組織構(gòu)成： 董事會由 5 名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長 2 人 ，董事 2人。 第八十四條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負責(zé)召集股東會，報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購或者合并、分立和解散方案； 15 （八） 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資 產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； （九） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權(quán)。 第五節(jié) 董事會會議提案規(guī)則 第八十六條 公司的董事和其他人員需要提交董事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第八十八條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。 第六節(jié) 董事會議事規(guī)則 第九十條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面方式通知。每一董事享有一票表決 權(quán)。 第九十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。每名董事有一票表決權(quán)。董事會會議記錄作為 公司重要檔案保存 。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。 第 七 節(jié) 董事會 秘書 第九十七條 董事會秘書： 董事會設(shè)董事會秘書 ， 是公司高級管理人員，對董事會負責(zé)。 第九十八條 秘書資格： 董事會秘書應(yīng)當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別 做出 時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份 做出 。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事 總數(shù)的 三 分