【正文】 無書面授權(quán)辦理須持證上崗業(yè)務(wù)； ? 收受各種名義的回扣、手續(xù)費(fèi)未入大賬或私分歸個人所有； ? 不相容重要崗位未實(shí)行崗位分離，違規(guī)操作； ? 違反規(guī)定，出具與事實(shí)不符的對賬單、存單、存款證明、存款合同、信用證、保函、銀行承兌匯票、資信證明、驗(yàn)資證明； ? 擅自領(lǐng)取或使用各種重要空白憑證或各種業(yè)務(wù)合同、協(xié)議文本； ? 擅自銷毀、隱匿、篡改、拆換各種業(yè)務(wù)資料、數(shù)據(jù)、憑證； 二、銀監(jiān)會合規(guī)風(fēng)險監(jiān)管的主要內(nèi)容 2022年 10月銀監(jiān)會及時發(fā)布指引 ? 《 合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門 》 （巴塞爾委員會 2022年 4月） — 合規(guī)的十大原則 － 2022年 10月發(fā)布咨詢文件 《 銀行內(nèi)部合規(guī)部門 》 － 銀行合規(guī)管理及監(jiān)管的國際標(biāo)桿 ? 在推進(jìn)銀行合規(guī)管理方面，我國與國際上的區(qū)別之一：國際上是先有業(yè)界實(shí)踐后有監(jiān)管指引 －匯豐集團(tuán)的合規(guī)政策訂立于 1995年，比巴塞爾委員會發(fā)布 《 合規(guī)與合規(guī)部門 》 提前 10年 ? 在 19912022年的 10年中，包括德國、英國、西班牙、法國等 10多個歐洲國家以及澳大利亞、加拿大、日本和香港地區(qū)等一些國家或地區(qū)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行合規(guī)部門作出了規(guī)定。 ? 日本金融監(jiān)管廳在 1999年頒布的針對存款類機(jī)構(gòu)的檢查手冊中規(guī)定：在監(jiān)管金融機(jī)構(gòu)時，合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)是最優(yōu)先考慮的事項(xiàng)。 2022/2/7 27 一些國家和地區(qū)強(qiáng)化合規(guī)監(jiān)管的趨勢 各國合規(guī)監(jiān)管要求出臺時間 國家 合規(guī)最初要求 合規(guī)最新要求 反洗錢最初規(guī)定 反洗錢最新規(guī)定 澳大利亞 1998 2022 1998 2022 法國 1996 2022 1991 2022 德國 1993 2022 1993 2022 日本 1999 2022 1990 2022 荷蘭 1999 2022 1993 2022 瑞士 2022 2022 1991 2022 英國 1998 2022 1993 2022 美國 1997 2022 銀監(jiān)會 《 商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引 》 ? 重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)三個方面 ? 建立有效的合規(guī)風(fēng)險管理體系 ? 建立有利于合規(guī)風(fēng)險管理的三項(xiàng)基本制度 ? 建設(shè)強(qiáng)有力的合規(guī)文化 ? 六章三十一條基本涵蓋 ? 商業(yè)銀行董事會及其下設(shè)委員會、監(jiān)事會、高級管理層、合規(guī)負(fù)責(zé)人、合規(guī)管理部門的合規(guī)管理職責(zé) ? 合規(guī)風(fēng)險識別和管理流程的各個環(huán)節(jié) ? 對合規(guī)文化建設(shè)、合規(guī)風(fēng)險管理體系建設(shè)以及合規(guī)績效考核制度、合規(guī)問責(zé)制度和誠信舉報制度等三項(xiàng)基本制度的建設(shè)作出了規(guī)定 ? “ 指引 ” 代表良好實(shí)踐，與最低監(jiān)管要求的強(qiáng)制性規(guī)定有所區(qū)別 合規(guī)從銀行高層做起 ?董事會和高級管理層應(yīng)確定合規(guī)的基調(diào)，確立全員主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值等合規(guī)理念，在全行推行誠信與正直的職業(yè)操守和價值觀念，提高全體員工的合規(guī)意識，促進(jìn)商業(yè)銀行自身合規(guī)與外部監(jiān)管的有效互動。 香港：雷曼“迷你債” 事件 案例：理財業(yè)務(wù)糾紛和合規(guī)風(fēng)險呈上升趨勢 ? 銀監(jiān)會 《 商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)管理暫行辦法 》 第四十條： 商業(yè)銀行理財計劃的宣傳和介紹材料，應(yīng)包含對產(chǎn)品風(fēng)險的揭示 并以醒目、通俗的文字表達(dá)。 ? 產(chǎn)品是由華夏銀行與客戶簽訂理財產(chǎn)品協(xié)議書，接受客戶的委托和授權(quán)，作為委托人與受益人，與平安信托有限責(zé)任公司簽署資金信托合同，將理財資金全部投資于 平安信托 “ 華夏平安福 1號單一資金信托 ” 產(chǎn)品 。 ? 該產(chǎn)品將根據(jù)市場狀況 動態(tài)調(diào)整證券投資基金及新股申購等現(xiàn)金類資產(chǎn)的配置比例，以本金安全為前提 ，在不同市場行情下為客戶獲取超額收益。 創(chuàng)盈 7號累計收益率 估值日期 信托單位凈值 累計信托收益率 2022年 8月 31日 % 2022年 7月 31日 % 2022年 9月 26日 % 2022年 10月 31日 % 2022年 11月 28日 % 2022年 12月 31日 44% 風(fēng)險提示是否充分？ ?多數(shù)投資者購買創(chuàng)盈 7號主要是因?yàn)槠涑兄Z的 8%30%的預(yù)期收益率 和 以本金為安全 的投資策略。 ?推銷產(chǎn)品時介紹的 收益和風(fēng)險 嚴(yán)重 不對等 。國外先進(jìn)的銀行總行都有 24小時對機(jī)構(gòu)內(nèi)部人員開放的誠信舉報熱線。 － 文化是看不見 、 摸不著的 ， 是一種氛圍 ， 象空氣 （ 清潔度 ） 一樣 ， 又無處不在 ? 核心：提高 違規(guī)或不作為的成本 －讓違規(guī)者付出應(yīng)當(dāng)承受的代價； ? 只要違規(guī)，無論是否造成損失，都要處罰 ? 銀行合規(guī)文化的培育 ， 不能僅靠簡單的宣傳或會議強(qiáng)調(diào) ， 不能僅停留在口頭上 ， 而要落實(shí)到銀行具體風(fēng)險管理活動之中 ， 落實(shí)到每位員工的行為上 。 ? CSFB將合規(guī)部職能分為三類： ； ； CBRC 合規(guī)管理部門：協(xié)助高級管理層有效識別和管理 商業(yè)銀行所面臨的合規(guī)風(fēng)險 確保合規(guī)部門的獨(dú)立性 ? 合規(guī)部門應(yīng)在銀行內(nèi)部享有正式地位 。 － 招商銀行：合規(guī)風(fēng)險一票否決的權(quán)利 。 同級管理層有異議的 ， 應(yīng)將爭議事項(xiàng)報上級主管機(jī)構(gòu)審議決定 。 “ 參與權(quán) 、 知情權(quán) 、 話語權(quán) ” CBRC 國際銀行業(yè)合規(guī)管理模式 ? 類型 1:在總行設(shè)立正式的合規(guī)部門，直接領(lǐng)導(dǎo)銀行各分支機(jī)構(gòu)（或地區(qū)總部）的合規(guī)部門。 ? 類型 2：在總行設(shè)立合規(guī)部門，但在分支機(jī)構(gòu)層面并不一定設(shè)立獨(dú)立的合規(guī)部門，而是在各分支機(jī)構(gòu)或者業(yè)務(wù)條線上建立 BUCO（ Business Unit Compliance Officer）體系，即在各分支機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)條線上設(shè)立合規(guī)員的崗位， 各部門（或機(jī)構(gòu)）負(fù)責(zé)人或資深員工擔(dān)任合規(guī)員，承擔(dān)所屬部門的合規(guī)職責(zé)。 《 指引 》 對商業(yè)銀行的幾項(xiàng)具體規(guī)定 ? 要求商業(yè)銀行建立與其經(jīng)營范圍 、 組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的合規(guī)風(fēng)險管理體系； ? 要求商業(yè)銀行根據(jù)業(yè)務(wù)條線和分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營范圍和業(yè)務(wù)規(guī)模設(shè)立相應(yīng)的合規(guī)管理部門 ， 明確合規(guī)風(fēng)險報告線路； ? 要求合規(guī)負(fù)責(zé)人不得分管業(yè)務(wù)條線 ； ? 要求商業(yè)銀行的合規(guī)管理職能應(yīng)與內(nèi)部審計職能分離 ， 合規(guī)管理職能的履行情況應(yīng)受到內(nèi)部審計部門定期的獨(dú)立評價 ， 并要求內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)商業(yè)銀行各項(xiàng)經(jīng)營活動的合規(guī)性審計 。 ?合規(guī)管理既要 “ 挑刺 ” ， 也要 “ 拔刺 ” －不能簡單地說 “ 否 ” ， 盡可能告訴業(yè)務(wù)部門 “ 該怎樣做 ” －深圳發(fā)展銀行把外部監(jiān)管規(guī)定劃分為：“ 關(guān)鍵 ” 、 “ 重要 ” 和 “ 次要 ” 三大類別 CBRC 合規(guī)與業(yè)務(wù)必須有效對接 ?合規(guī)應(yīng)貫穿于業(yè)務(wù)的每一個環(huán)節(jié) 、 流程和步驟 ， 做到 “ 無縫連接 ” 。 ? 合規(guī)是金融創(chuàng)新的 “ 護(hù)身符 ” ? 合規(guī)風(fēng)險管理并非阻撓金融創(chuàng)新 ， 而是保障金融創(chuàng)新的合法 、 合規(guī)性 ， 否則 ， 今天的金融創(chuàng)新就是明天的 “ 風(fēng)險和災(zāi)難 ” 。 ?提供及時的關(guān)于合規(guī)不足的警告 對測試計劃的現(xiàn)行考慮 : ? 監(jiān)管局對合規(guī)性要求 / 監(jiān)管預(yù)警 / 監(jiān)管熱點(diǎn)問題 ?內(nèi)部審計所覆蓋的范圍，審計及合規(guī)檢查的結(jié)果 ?內(nèi)控自我測評的結(jié)果 12 13 合規(guī)性測試的程序 合規(guī)制定 年度測試計劃 合規(guī)人員在年內(nèi) 執(zhí)行該計劃 根據(jù)最低測試標(biāo)準(zhǔn) 對交易、分行 和業(yè)務(wù)進(jìn)行測試和評審 總結(jié)合規(guī)測試的結(jié)果 并報告給合規(guī)部 和業(yè)務(wù)線的管理層 發(fā)現(xiàn)的任何 問題都要有改正方案 的建議 對問題進(jìn)行追蹤， 并貫徹到底 測試計劃 測試衍生產(chǎn)品交易的適合性 ? 金融機(jī)構(gòu)衍生產(chǎn)品交易業(yè)務(wù)管理暫行辦法 revised by CBRC on 28 Dec 2022 ? 中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知 銀監(jiān)辦發(fā) [2022] 47 號 ? 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會辦公廳關(guān)于商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務(wù)風(fēng)險提示的通知 測試和評審方案 ? 適宜性政策和程序（面談，審查程序） ? 客戶成熟度和產(chǎn)品復(fù)雜性（面談，審查內(nèi)部記錄） ? 交易分類，披露和審批（面談，認(rèn)知走查，審查內(nèi)部記錄） ? 審批文件和記錄留存（面談，審查交易記錄） ? 審查和批準(zhǔn)高風(fēng)險交易（面談，審查交易記錄） 16 溝通測試結(jié)果與跟蹤 17 報告 : ? 無評級的報告 ? 細(xì)節(jié)的發(fā)現(xiàn) 及 整改計劃 ? 突出嚴(yán)重違規(guī)及發(fā)現(xiàn)的重大問題 報告分發(fā) : ? 業(yè)務(wù)線管理層 , 業(yè)務(wù)線 及地方 合規(guī)部 , 審計部 ? 所有需執(zhí)行改正方案者和其他相關(guān)部門 問題 跟蹤 : ? 測試團(tuán)隊對發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行定期跟蹤 . ? 目前情況及尚未解決的問題將上報業(yè)務(wù)線以放到恰當(dāng)?shù)膶用孢M(jìn)行討論 審計與合規(guī)性測試的分別 18 與審計部門密切合作，以避免重復(fù)并將測試范 圍的有效覆蓋面最大化。 對業(yè)務(wù)部門的作用是為其提供切實(shí)有效的建議幫助其滿足合規(guī)監(jiān)管的要求 有評級的報告 (對內(nèi)部資本計算的影響 ） 無評級的報告 合規(guī)管理人員要培養(yǎng)的技能和素養(yǎng) ? “信任歸信任 ， 核實(shí)歸核實(shí) ” 的意識 （ trust, but verify ） －這是銀行監(jiān)管人員的信條 ， 同樣也應(yīng)該是合規(guī)管理人員的信條 ? 要敢于堅持原則 ， 要 “ 長牙齒 ” － 敢于發(fā)現(xiàn)問題靠勇氣 ， 善于解決問題靠專業(yè) （ 智慧 ） ? 具有建設(shè)性 －做一個 “ 良好業(yè)務(wù)的建造者 ” ， 而不是僅僅指出問題 ? 積極主動的態(tài)度 － 要把自身整合到業(yè)務(wù)規(guī)劃和交易管理過程中 ， 不僅要知道已經(jīng)發(fā)生的事情 ， 還必須知道什么正在進(jìn)行規(guī)劃 ， 什么將要開始進(jìn)行 ， 以便及時發(fā)現(xiàn)問題 、 提出建議 CBRC 合規(guī)管理人員要培養(yǎng)的技能和素養(yǎng) ? 具有敏感性 － 見微知著 ? 主動服務(wù)的意識 。 － 要主動報告合規(guī)風(fēng)險 ， 并提出相應(yīng)的建議和措施 ? 建立良好的 “ 合作伙伴關(guān)系 ” － 與法律部 、 內(nèi)審部 、 風(fēng)險管理部的員工 、 管理層密切合作 CBRC ?在當(dāng)前我國特殊的經(jīng)濟(jì)金融形勢下，合規(guī)人員和風(fēng)險管理人員的聲音應(yīng)該得到特別重視 ?合規(guī)管理人員要理直氣壯地開展工作 2022/2/7 58 合規(guī)風(fēng)險管理的三道防線 ? 第一道防線是業(yè)務(wù)條線 、 分支機(jī)構(gòu)一線員工和管理人員的自我合規(guī)控制 。 －商業(yè)銀行各業(yè)務(wù)條線和分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人應(yīng)對本條線和本機(jī)構(gòu)經(jīng)營活動的合規(guī)性負(fù)首要責(zé)任 。 ? 第三道防線是內(nèi)部審計部門對經(jīng)營活動的合規(guī)性進(jìn)行事后的審計評價 ，實(shí)施定期的再控制職能 。 建設(shè)強(qiáng)有力的合規(guī)文化 ? 國際上破產(chǎn)倒閉的銀行 ， 全行或某個部門 /條線都無一例外存在不良的合規(guī)文化 ? 商業(yè)銀行應(yīng)加強(qiáng)合規(guī)文化建設(shè) ， 并將合規(guī)文化建設(shè)融入企業(yè)文化建設(shè)全過程 。 CBRC ?操作風(fēng)