【正文】 資本 企業(yè)資本運(yùn)營(yíng) 參股控股投資 企業(yè)兼并 狹義資本 廣義資本 企業(yè)所控制的全部資產(chǎn) 企業(yè)資本金（或自有資金） 以資本增值最大化為目標(biāo)而進(jìn)行的資本籌劃及管理活 動(dòng) 參股投資 控股投資 資本的內(nèi)部積累 資本的橫向集中 資本的剝離、重組 存量資本、增量資本的運(yùn)作 絕對(duì)控股投資 相對(duì)控股投資 基本概念 兼并 方式 承擔(dān)債務(wù)式兼并 投資方企業(yè)有償接收其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)，使被兼并方失去法人資格的經(jīng)濟(jì)行為 現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)式兼并 折股、換股式兼并 承擔(dān)被兼并方的債務(wù) 購(gòu)買(mǎi)被兼并方資產(chǎn) 將被兼并方資產(chǎn)折股、換股并入兼并方 兼并類(lèi)型 橫向兼并 縱向兼并 混合兼并 同一行業(yè)中生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同一產(chǎn)品的企業(yè)間的兼并 在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上有上下游關(guān)系的企業(yè)間的兼并 不同行業(yè)、無(wú)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)關(guān)系的企業(yè)間的兼并 本節(jié)說(shuō)明 兼并（收購(gòu)）、重組是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的普遍形式，是實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本擴(kuò)張、結(jié)構(gòu)優(yōu)化的重要途徑，也是企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的核心。 以兼并、重組方式進(jìn)行參股控股投資 對(duì)非上市企業(yè)投資 對(duì)上市企業(yè)的投資 對(duì)外參股控股投資 以現(xiàn)金形式出資的參 股控股投資 以實(shí)物形式出資的參股控股投資 現(xiàn)金收購(gòu)股份 實(shí)物收購(gòu)股份 債轉(zhuǎn)股 杠桿收購(gòu) 吸收式折股、換股 吸收式折股、換股 現(xiàn)金收購(gòu)股份 實(shí)物折價(jià)入股 債轉(zhuǎn)股 杠桿收購(gòu) 第三節(jié) 企業(yè)對(duì)外參股控股投資管理流程 本節(jié)說(shuō)明 作為一種投資，參股控股投資決策流程總體上與固定資產(chǎn)投資決策流程相同，但前者不涉及對(duì)基本建設(shè)相關(guān)的決策。 對(duì)外股權(quán)資產(chǎn)管理，按控股育肥控股可劃分控股股權(quán)資產(chǎn)的日常管理和非控股股權(quán)資產(chǎn)的日常管理。 2. 保值增值投資實(shí)施管理流程： 債券（國(guó)債、企業(yè)債、轉(zhuǎn)換債等）投資實(shí)施管理流程： 企業(yè)財(cái)務(wù)部門(mén)或投資主管部門(mén)制定以保值增值為目的的投 資計(jì)劃 企業(yè)投資主管部門(mén)對(duì)債券市場(chǎng)進(jìn)行分析，選擇合適的投資對(duì)象，研究制定最佳投資組合 報(bào)企業(yè)主管領(lǐng)導(dǎo)或決策層審批 企業(yè)投資主管部門(mén)或財(cái)務(wù)部門(mén)辦理從事債券投資的相關(guān)手續(xù) 經(jīng)辦人員（內(nèi)部指派或委托外部中介機(jī)構(gòu)）在債券一級(jí)、二級(jí)市場(chǎng)相機(jī)進(jìn)行全債券的買(mǎi)入和賣(mài)出 企業(yè)投資操作與主管部門(mén)定期向企業(yè)主管領(lǐng)導(dǎo)或決策層報(bào)告投資情況 績(jī)效管理部門(mén)對(duì)投資活動(dòng)進(jìn)行考核 企業(yè)審計(jì)部門(mén)對(duì)投資活動(dòng)及風(fēng)險(xiǎn)控制狀況進(jìn)行不定期稽核審計(jì) 股票、期貨、基金投資實(shí)施流程： 企業(yè)財(cái)務(wù)部門(mén)或投資主管部門(mén)制定以增值保值為目的的投資計(jì)劃 指定內(nèi)部或委托外部專(zhuān)職的股票、期貨、基金投資操作機(jī)構(gòu)及人員，建立前臺(tái)操作與后臺(tái)核算、風(fēng)險(xiǎn)控制的投資機(jī)制 操作人員對(duì)股票、期貨、基金市場(chǎng)進(jìn)行分析，選擇合適的股票、期貨、基金品種，報(bào)投資主管部門(mén)制定合適的投資策略及組合 由操作人員根據(jù)一級(jí)、二級(jí)市場(chǎng)行情自主進(jìn)行股票、期貨、基金買(mǎi)賣(mài) 操作人員向投資主管領(lǐng)導(dǎo)提出買(mǎi)賣(mài)建議，由頭子主管領(lǐng)導(dǎo)下達(dá)買(mǎi)賣(mài)指令 投資操作與主管部門(mén)定期向企業(yè)主管領(lǐng)導(dǎo)或決策層報(bào)告投資情況 績(jī)效管理部門(mén)對(duì)投資活 動(dòng)進(jìn)行考核 企業(yè)審計(jì)部門(mén)對(duì)投資活動(dòng)及風(fēng)險(xiǎn)控制狀況進(jìn)行不定期稽核審計(jì) 到證券、期貨公司等辦理相關(guān)的證券 、期貨、基金投資手續(xù) 股票、基金、債券等投資的入市手續(xù) 說(shuō)明 證券市場(chǎng)結(jié)構(gòu)示意圖 股票、基金、債券等買(mǎi)賣(mài)在辦理入市后，可根據(jù)單位、個(gè)人情況， 到開(kāi)戶(hù)的證券公司和有代理關(guān)系的銀行分別辦理電話(huà)、網(wǎng)上交易手續(xù)，分別通過(guò)電話(huà)、網(wǎng)上交易系統(tǒng)進(jìn)行證券交易。 保值增值投資管理是提高企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)作效率、改進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)管理的重要途徑。（間接融資中的供給方主要是商業(yè)銀行。） 主要是政府或具有法人資格的企業(yè)和公司。（以中短期資金融資為主） 資金需求方通過(guò)資本市場(chǎng)籌措的資金一般可以自由使用，不受供給方的具體限制。它們可以依照法定程序或通過(guò)發(fā)行股票，或通過(guò)發(fā)行公司債，或通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)債，以及通過(guò)吸引風(fēng)險(xiǎn)基金來(lái)進(jìn)行直接融資 第四節(jié) 直接融資途徑 第 6 章 直接 融資途徑 —— 股票市場(chǎng) 直接融資途徑 股票市場(chǎng) 債券市場(chǎng) 風(fēng)險(xiǎn)基金市場(chǎng) 股票發(fā)行與交易的場(chǎng)所 債券發(fā)行與交易的場(chǎng)所 私人股權(quán)交易的場(chǎng)所 股票市場(chǎng) 股票市場(chǎng)的概念及其分類(lèi) 股票的基本知識(shí) 股票的概念 股票的發(fā)行 股票的上市 股票的交易 第一節(jié) 股票市場(chǎng)的概念及其分類(lèi) 第二節(jié) 股票的基本常識(shí) 股票市場(chǎng)的分類(lèi) 按功能分 發(fā)行市場(chǎng) 流通市場(chǎng) 場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng) 場(chǎng)外市場(chǎng) 境內(nèi)市場(chǎng) 境外市場(chǎng) 按組織形式分 按地域分 股 票 的 基 本 常 識(shí) 股票的概念 股票的發(fā)行 股票的上市 股票的交易 股票的概念 定義 分類(lèi) 社會(huì)公眾股 H 股（香港） 按上市地點(diǎn)分 按有否固定利息和剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先要求權(quán)分 股份有限公司發(fā)行的、股東持有的權(quán)利憑證 公司職工股 普通股 優(yōu)先股 垃圾股 B 股（國(guó)內(nèi)） 績(jī)優(yōu)股 S 股（新加坡） A股（國(guó)內(nèi)） 國(guó)有股 N 股（紐約） 按上市公司業(yè)績(jī)分 法人股 內(nèi)部職工股 按投資主體分 按募集方式分 概念 分類(lèi) 公開(kāi)發(fā)行 股份有限公司可以籌集資金為目的向投資者出售代表一定權(quán)力憑證的活動(dòng) 路演 股票承銷(xiāo)商與發(fā)行人發(fā)行前共同舉行的旨在決定股票發(fā)行量、發(fā)行價(jià)和發(fā)行時(shí)間的調(diào)研活動(dòng) 累計(jì)定價(jià)方式、固定兩者相結(jié)合的方式 股票的概念 費(fèi)用 定價(jià) 承銷(xiāo) 私募發(fā)行 溢價(jià)發(fā)行 平價(jià)發(fā)行 折價(jià)發(fā)行 承銷(xiāo)商將發(fā)行人的股票在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)銷(xiāo)售出去的過(guò)程 主要包括承銷(xiāo)費(fèi)、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、印刷費(fèi)，以及廣告宣傳費(fèi) 股票的上市 概念 上市條件 兩地條件 買(mǎi)殼上市 借殼上市 已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)交易所批準(zhǔn)后，在交易所掛牌準(zhǔn)備買(mǎi)賣(mài)的法律行為 1. 已合法發(fā)行的股票 2. 股本總額不少于 5000 萬(wàn)人民幣 3. 公司成立 3 年以上，并聯(lián)系 3 年盈利 4. 滿(mǎn)足“千 人千股”條件 5. 近 3 年無(wú)重大違法行為 同一公司的股票在兩個(gè)交易所掛牌交易 非上市公司通過(guò)收購(gòu)已上市公司，并注入自己的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的活動(dòng) 上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過(guò)注入自己資產(chǎn)到上市子公司，實(shí)現(xiàn)間接上市的活動(dòng) 股票的上市 已在交易所掛牌股票的買(mǎi)賣(mài)活動(dòng) 股價(jià)指數(shù) 概念 上證綜合指 數(shù) 深證綜合指數(shù) 柜臺(tái)委托 電話(huà)委托 電腦委托 以一定方法編制、反映總體股價(jià)或某種類(lèi)型股票價(jià)格變動(dòng)的統(tǒng)計(jì)指標(biāo) 上海證券交易所以其全部掛牌上市的股票為基礎(chǔ)，并以發(fā)行量為權(quán)數(shù)編制的綜合股價(jià)指數(shù) 深圳證券交易所以其全部掛牌上市的股票為基礎(chǔ)，并以發(fā)行量為權(quán)數(shù)編制的綜合股價(jià)指數(shù) 投資者通過(guò)到證券公司營(yíng)業(yè)部柜臺(tái)填寫(xiě)書(shū)面買(mǎi)賣(mài)委托單的股票交易方式 投資者通過(guò)電話(huà)向證券公司計(jì)算機(jī)交易系統(tǒng)輸入委托指令的股票交易方式 投資者通過(guò)與證券公司自動(dòng)委托交易系統(tǒng)聯(lián)系的電腦終端輸入委托指令的股票交易方式 第 7 章 直接融資途徑 ――股票市場(chǎng)融資（境內(nèi)市場(chǎng)首次發(fā)行股票） １．中央直轄企業(yè)，改制成變更為股份有限公司的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)。 股份有限公司的設(shè)立 原則 方式 條件 程序 １．發(fā)起設(shè)立 ：發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司全部股份的設(shè)立方式。 １．發(fā)起人數(shù)：特殊情況外，發(fā)起人不少于５人。以公開(kāi)方式募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)部分不得少于公司股份總數(shù)的 35%。 3．股份發(fā)行及籌辦事項(xiàng)符合法定程序。 5．有公司名稱(chēng)和符合法律要求的公司組織結(jié)構(gòu)。 2．制定公司章程。 4．申請(qǐng)與報(bào)批。 6．召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，并建立公司組織機(jī)構(gòu)。 8．發(fā)放股票。 首次發(fā)行股票的股份有限公司，及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理、持有 5%以上股份的股東。 2．核查“人、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)”是否獨(dú)立。 4．督促建立規(guī)范的內(nèi)部決策和控制機(jī)制。 輔導(dǎo)人員 輔導(dǎo)對(duì)象 輔導(dǎo)內(nèi)容 1．輔導(dǎo)方式：自學(xué)、集中授課、考試、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)、交流會(huì)等。 輔導(dǎo)實(shí)施 第二節(jié) 首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件的準(zhǔn)備 申請(qǐng)文件準(zhǔn)備 招股說(shuō)明書(shū)及發(fā)行公告 1．招股說(shuō)明書(shū)； 2．審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告；； ； ； 匯總報(bào)告 主承銷(xiāo)商推薦文件 ； 發(fā)行人律師意見(jiàn) 發(fā)行人申請(qǐng)及授權(quán)文件 議 、主承銷(xiāo)商、發(fā)行人律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū) 、會(huì)計(jì)師，及專(zhuān)業(yè)中介結(jié)機(jī)隊(duì)納入招股說(shuō)明書(shū)的由其出具的轉(zhuǎn)業(yè)報(bào)告或意見(jiàn)無(wú)異議的同意書(shū) 募集資金運(yùn)用文件 、歷次增加股本協(xié)議。 份證明。 發(fā)行方案和定價(jià)分析報(bào)告 其他相關(guān)文件 。 。 。 、房屋產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證書(shū)或相關(guān)租賃協(xié)議。 。 3 年的發(fā)行人需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料。 1年或 1期 的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。 。 （需