【正文】 000股；這部分公司職工股從新股上市之日起，期滿半年后可上市流通。結(jié)合國外 ESOP 職工持股計(jì)劃的成功之處，我們提出幾個(gè)較為現(xiàn)實(shí)可行的職工持股方案：職工持股會(huì)。在該職工持股會(huì)中，內(nèi)部職工持股須達(dá)到一定比例，比如 20％以上。 (海歸論壇 ) 職工基金計(jì)劃?；鸬倪\(yùn)作可獨(dú)立進(jìn)行，也可與回購計(jì)劃和職工持股計(jì)劃結(jié)合進(jìn)行操作。一個(gè)典型的反向收購交易中，公眾公司是一個(gè)幾乎沒有資產(chǎn)和債務(wù)的停止?fàn)I運(yùn)的殼公 司，它向私營企業(yè)的股東發(fā)行大大超過公眾公司現(xiàn)有股本的股份，收購私營企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益。 (海歸論壇 ) 反向收購在美國是一個(gè)司空見慣的交易行為。而更多的反向收購交易的目標(biāo)市場是 NASDAQ。 (海歸論壇 ) 盡管如此，歷史上通過反向收購成為公眾公司的，更多的是一些不符合 IPO 要求的中小公司。但更多的公司則由于經(jīng)營不善，無法升級(jí)到更高一級(jí)的資本市場交易，有的甚至選擇退出資本市場。 (海歸論壇 ) 中國最大的資料庫下載 反向收購是兩個(gè)企業(yè)進(jìn)行合并交易的商業(yè)行為，根據(jù)現(xiàn)行的美國證券法律，無須得到美國的證監(jiān)會(huì) (SEC)對交易事先的審核批準(zhǔn)，因而，從理論上講，這種交易不存在對私營企業(yè)的門檻，即使再小的企業(yè)，也可以反向收購一個(gè)美國的公眾公司。這一現(xiàn)象在上世紀(jì) 90年代尤其明顯。 (海歸論壇 ) 美國 SEC也注意到這種問題的存在， 所以近年來 SEC 抽調(diào)了大批人手，加強(qiáng)了對反向收購交易文件 (8K文件 )的審閱。 (海歸論壇 ) 除此之外， SEC 對殼公司做了很多的限定，如對空白支票殼 (blank check)的限定。如果反向收購的殼公司是這樣一種公司的話，那么就需要經(jīng)過一個(gè)特別的 SEC 程序， 即嚴(yán)格的審查。顯然， SEC 在保持上市方法的靈活性的同時(shí)，也加強(qiáng)了對通過反向收購進(jìn)行欺詐行為的防范。 (海歸論壇 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 9 頁 共 33 頁 ) 所有這些反向收購中法律程序的變化和隨之而來的實(shí)踐變化，都導(dǎo)致了這樣一些行業(yè)的趨勢：通過反向收購進(jìn)行市場欺詐的可能性越來越小 (關(guān)于中國市場進(jìn)行反向收購欺詐的問題后述 )、反向收購的質(zhì)量趨于上升及市場對于反向收購的接受程度極大地提高。實(shí)際上幾個(gè)短小精悍的句子就可以概括我們已有的相關(guān)知識(shí)：并購?fù)ǔｉ_銷巨大；以股權(quán)交換形式而進(jìn)行的非惡意收購，往往有好的效果；行政總裁們常常過于熱衷于這種合作；雙方的合并是一件艱難的事情，而只有少數(shù)公司能把它做好。由哈佛商學(xué)院資助的歷時(shí)一年有余的對合并和收購的研究表明，學(xué)術(shù)研究者、高級(jí)顧問、商人或者經(jīng)營管理者關(guān)心的合并或收購?fù)ǔ０煌膽?zhàn)略含義。D投資； 開拓新的領(lǐng)域，進(jìn)入新的市場。如果你去購買一個(gè)公司是由于行業(yè)內(nèi)已經(jīng)出現(xiàn)資源過剩，那么你必須迅速?zèng)Q定關(guān)掉哪些工廠，解雇哪些員工。應(yīng)對這兩種情形要求采取收購策略的公司運(yùn)用完全不同的戰(zhàn)略手段。資源通常指的是有 形和無形資產(chǎn)，過程指把所取得的資源變成產(chǎn)品或服務(wù)，價(jià)值則鞏固了決策者的決策以及決策過程。這些行業(yè)主要包括汽車、鋼材、化工。當(dāng)他們準(zhǔn)備執(zhí)行并購時(shí)，他們會(huì)從戰(zhàn)略方面來考慮。最后，并購者將會(huì)占有更大的市場份額，擁有一個(gè)更有效的操作系統(tǒng)以及良好的經(jīng)營管理者，從而使整個(gè)行業(yè)的資源或能源過剩得以緩解。 (海歸論壇 ) 將被并購公司協(xié)調(diào)化之前，不要著手運(yùn)營目標(biāo)公司。 (海歸論壇 ) 果斷、迅速地調(diào)整被購并的公司。一些非常重要的員工將會(huì)離去，那會(huì)使你的調(diào)整過程變得更加艱難。 (海 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 11 頁 共 33 頁 歸論壇 ) 地理擴(kuò)張的并購 (海歸論壇 ) 地理上的合并和收購一眼看去和解決資源過剩的并購很相像，然而從行業(yè)的生命周期來看，他們是完全不同的：地理意義上的并購總是出現(xiàn)在生命周期的初期階 段。最終，有出色戰(zhàn)略的公司開始通過收購其他公司進(jìn)行地域性的擴(kuò)張。并購者帶來的是低廉的運(yùn)做成本和更高質(zhì)量的服務(wù)的綜合效果。然而，在細(xì)微之處還是有諸多不同。 (海歸論壇 ) 被收購的公司總是歡迎令公司更加現(xiàn)代化、有效率的運(yùn)做流程。需要謹(jǐn)記的是，在地理并購的案例中，如何去留下關(guān)鍵雇員和客戶比流程合理化本身更重要。這個(gè)時(shí)候， 胡蘿卜比大棒要管用，尤其是對于不容易找到替代者的那些職位來說。某些時(shí)候，這似乎類似于地理意義上的收購，但是當(dāng)世界知名大公司進(jìn)入這些收購后，他們考慮的則是如何占領(lǐng)鄰國市場，因?yàn)檫@比地理收購所瞄準(zhǔn)的范圍大得多。如果他們的規(guī)模相當(dāng)，在 解決資源過 剩的并購 中常出現(xiàn)的問題也會(huì)跳出來：將新的操作流程和價(jià)值觀融合一起頗為艱難。 (海歸論壇 ) 值得注意的是，你認(rèn)為最核心的方面也許與目標(biāo)企業(yè)的看法截然不同。所以，花些時(shí)間弄清楚目標(biāo)企業(yè)的成功之處在哪里大有幫助。請記住，你對所并購的公司越 了解，成功的幾率就越大。D的并購 (海歸論壇 ) 倒數(shù)第二種并購與拓展產(chǎn)品線和市場有關(guān)，其目的主要是將所購買的公司代替 Ramp。許多 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 12 頁 共 33 頁 高科技公司和生物公司并購技術(shù)先進(jìn)的公司來迅速應(yīng)對市場，同時(shí)縮短了產(chǎn)品生命周期。 從 1996 年開始，思科公司為了在網(wǎng) 絡(luò)服務(wù)器以及通訊方面取得主導(dǎo)地位，已經(jīng)購買了 62家這樣的高科技公司。而且，其他潛在的購并者（比如微軟公司）是很容易在直接的對抗中把這些小公司給擠掉的。網(wǎng)景公司以及一些主要的服務(wù)于網(wǎng)絡(luò)的高科技公司一次又一次地買了很多二流的科技。而對于思科來說正好相反，他們所擁有的 是整個(gè)行業(yè)的優(yōu)勢，以及整個(gè)流程所進(jìn)化的優(yōu)勢，這是成功的關(guān)鍵。D可不行。企業(yè)文化也非常重要，尤其是對于那些對頭銜不在意、經(jīng)濟(jì)實(shí)力又雄厚的人來說。 (海歸論壇 ) 行業(yè)之間的并購 (海歸論壇 ) 上述四種并購都 會(huì)改變某個(gè)特定行業(yè)的格局。比起其他四種并購，它對管理層的挑戰(zhàn)更加嚴(yán)峻。 (海歸論壇 ) 像上一種情況即用并購來代替 Ramp。但其困難并非由于這是個(gè)新興現(xiàn)象。除了購買者的自身實(shí)力，還需要一種企業(yè)家的眼光，而且成 功在很大程度上取決于企業(yè)家所具備的技巧和運(yùn)氣。首先，并購方必須向目標(biāo)公司注入同樣的會(huì)計(jì)和控制系統(tǒng)。最后，目標(biāo)公司中那些不符合并購方戰(zhàn)略目標(biāo)的東西必將被整合和取代。你應(yīng)該從創(chuàng)造利潤的特有動(dòng)機(jī)出發(fā)，努力使公司一體化，而不是為了一體化而一體化。（成功的獨(dú)裁者是存在的，但他們通常是受歡迎的獨(dú)裁者。通過并購取得發(fā)展與變化吸引了許多管理者。這里提到 的建議是非常簡單的，并購只是一種方法，但是，如果公司沒有一個(gè)清晰的戰(zhàn)略意圖的話，就不應(yīng)該使用以上五種方法中的任何一種。作為股本與債務(wù)之間的緩沖，夾層融資使得資金效率得以提高。 (海歸論壇 ) 2020 年 9 月，高盛下屬 GS Mezzanine Parters Ⅲ宣布已籌集 27 億美元用于夾層(Mezzanine)融資，從而成為全球最大的夾層融資基金。目前，美國年新增房地產(chǎn)夾層融資需求約 130270億美元，而在上世紀(jì) 90年代前，這一市場幾乎無人問津。 (海歸論壇 ) 之所以稱為夾層，簡言之，從資金費(fèi)用角度，夾層融資低于股權(quán)融資，如可以采取債權(quán)的固定利率方式，對股權(quán)人體現(xiàn)出債權(quán)的優(yōu)點(diǎn)；從權(quán)益角度，其低于優(yōu)先債權(quán)，所以對于優(yōu)先債權(quán)人來講，可以體現(xiàn)出股權(quán)的優(yōu)點(diǎn)。在房地產(chǎn)領(lǐng)域，由于傳統(tǒng)優(yōu)先債及 次級(jí)債都屬于抵押貸款，夾層融資常指不屬于抵押貸款的其他次級(jí)債或優(yōu)先股。 20 世紀(jì) 90 年代以前，美國房地產(chǎn)抵押貸款條件寬松，融資人如果同時(shí)采取優(yōu)先抵押貸款及次級(jí)抵押貸款，可以通過債權(quán)融資獲得甚至超過 100%項(xiàng)目價(jià)值的資金，所以夾層融資幾乎無人問津。更為嚴(yán)重的是，在違約后清償時(shí)，由于優(yōu)先抵押貸款投資人與次級(jí)抵押貸款投資人都擁有不動(dòng)產(chǎn)抵押相關(guān)權(quán)益，兩者間發(fā)生了大量糾紛，此后，優(yōu)先抵押貸款投資人開始限制融資者進(jìn)行次級(jí)抵押貸款融資。 CMBS的市場份額由 1990年的 2020年底的 ，目前約占商業(yè)房地產(chǎn)債市場的 20%。貸款證券化有非常嚴(yán)格的條件限制，這就促使這些通道投資人提高貸款標(biāo)準(zhǔn)，抵押貸款渠道因此變窄。 (海歸論壇 ) 夾層融資在釋放現(xiàn)有物業(yè)股本中也體現(xiàn)了相當(dāng)?shù)撵`活性。夾層融資此時(shí)提供了一個(gè)靈活的退出機(jī)制，使得物業(yè)所有者可以退出部分股本，進(jìn)行再投資，從而間接降低了資金成本。在夾層債中，投資人將資金借給借款者的母公司或是某個(gè)擁有借款者股份的其他高級(jí)別實(shí)體 (以下簡稱“夾層借款者” )，夾層借款 者將其對借款者的股份權(quán)益抵押給投資人；與此同時(shí)，夾層借款者的母公司將其所有的無限責(zé)任合伙人股份權(quán)益也抵押給投資人。在優(yōu)先股結(jié)構(gòu)中，夾層投資人用資金換取借款者的優(yōu)先股份權(quán)益。 (海歸論壇 ) 夾層投資人的最大風(fēng) 險(xiǎn)是借款者破產(chǎn)。另一個(gè)相似的手段包括設(shè)立一些特別的股東，并規(guī)定在決定某些問題時(shí)這些股東必須投票。 (海歸論壇 ) 夾層融資的最大優(yōu)點(diǎn)體現(xiàn)為靈活性，通過融合不同的債權(quán)及股權(quán)特征，夾層融資可以產(chǎn)生無數(shù)的組合 ，以滿足投資人及借款者的各種需求。 (海歸論壇 ) 這可以從 Rockbridge Capital的投資案例中得以證實(shí)。 Davidson 從 Rockbridge Capital 獲得了 650 萬美元夾層 融資，期限 4年， Rockbridge 在收取 12%利息的同時(shí)，參與分享酒店現(xiàn)金收入及再出售利潤。 (海歸論壇 ) 在另一項(xiàng)投資中， Rockbridge 則采用了較復(fù)雜的結(jié)構(gòu)。 Rockbridge預(yù)計(jì)此夾層投資年收益約 22%。下面案例的投資人是一間房地產(chǎn)投資信托 (REIT)，可近似認(rèn)為是一家上 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 16 頁 共 33 頁 市房地產(chǎn) 公司，因此既有意投資亦有意經(jīng)營物業(yè)，投資條款中體現(xiàn)出可轉(zhuǎn)換債特征。特別條款是， MachCali Realty 可以在 3年期內(nèi)將夾層投資轉(zhuǎn)換為項(xiàng)目 %的所有權(quán)，并接管項(xiàng)目租賃及管理 。 (海歸論壇 ) 夾層融資也存在劣勢，其一是費(fèi)用高。此外，借款者在考慮夾層融資時(shí)，必須征得抵押貸款投資人的同意。此協(xié)議的簽署耗時(shí)耗力，也是夾層融資的一大障礙。 (海歸論壇 ) 從市場來看，兩方面的原因決定了夾層融資在中國有廣闊的發(fā)展?jié)摿?。其次，對于中國房地產(chǎn)市場，資金渠道缺乏給夾層融資帶來很好發(fā)展機(jī)會(huì)。在法律角度，相對于美國復(fù)雜的法律監(jiān)管環(huán)境及由此帶來的復(fù)雜的法律結(jié)構(gòu)和高額的法律費(fèi)用，中國的法律監(jiān)管環(huán)境更適合于夾層融資的發(fā)展，只要相關(guān)各方不違背法律強(qiáng)制性規(guī)定，對相關(guān)事項(xiàng)均可以協(xié)商確定。但回想起來，雖然皆是珠璣，但也有長短良莠之分。 (海歸論壇 ) 且不說華爾街的老外們是不是真的知道這三原則，但仔細(xì)回想、分析、查詢書上、網(wǎng)上、課堂上來的經(jīng)濟(jì)以及軍事、政治案例，莫不慨嘆這三原則的精辟、奇妙！ (海歸論壇 ) 不知 道在中國至今基本來說尚未經(jīng)風(fēng)瀝雨的企業(yè)家們在中國即將全部放開市場，馬上就要和華爾街（當(dāng)然還有其他地方）的兇惡資本家們有一番肉搏的時(shí)候，有沒有好好準(zhǔn)備一下。 (海歸論壇 ) 好，現(xiàn)在就讓我們解讀一下這所謂的三原則吧。 (海歸論壇 ) 有人說了：那我找那個(gè)傻瓜去要錢去 ？在這個(gè)經(jīng)濟(jì)第一的世界里，社會(huì)生活的主要表現(xiàn)方式就是資源的產(chǎn)生、轉(zhuǎn)移和轉(zhuǎn)化。有的人有錢，有的人有技術(shù)，有的人有絕活，有的企業(yè)長于生產(chǎn)，有的企業(yè)長于咨詢，有的企業(yè)致力于投資。你只要有知識(shí)、有能力，或者有其他非貨幣形式的競爭優(yōu)勢，你就要竭盡全力將這種資源最大化，然后尋找契合方 —— 投資方，除非萬不得已，不要做取存折、賣手表之類的自我籌資行為，要各擔(dān)各的風(fēng)險(xiǎn)，各盡各的責(zé)任義務(wù)。如果你連出錢的人都找不到，那么就更不能出自己的錢了。在這個(gè)競爭激烈，爾虞我詐的世界里，絕對不能讓人掌握到你的底牌，絕對不能讓人知道你在想什么，以前做 過什么，將來打算做什么。企業(yè)里最知道企業(yè)運(yùn)營真相的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)，尤其是 CFO們，必須讓他們養(yǎng)成封口的習(xí)慣，最好是一個(gè)啞巴的財(cái)經(jīng)博士。我們業(yè)內(nèi)經(jīng)常有企業(yè)總裁室剛剛開完會(huì)，部門經(jīng)理還蒙在鼓里呢，媒體就知道得爪干毛盡這樣的事，這樣的企業(yè)是命不長久的。越是道貌岸然的企業(yè)，其真相可能就越是可怕，有的時(shí)候?yàn)榱搜? 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 18 頁 共 33 頁 蓋企業(yè)的真相，可能國家都得出動(dòng)力量，因?yàn)檎嫦嘁怀龉墒芯屯辏∮涀?，這不是流氓，是策略，必要的策略。無所不包的規(guī)則等于沒有規(guī)則。 (海歸論壇 ) 說到這里，我不想舉企業(yè)的例子了，我想舉美伊戰(zhàn)爭的例子，因?yàn)檫@個(gè)太典型了：美國打伊拉克是有人買單的，沒出自己的錢；從侵伊到現(xiàn)在，真真假假虛虛實(shí)實(shí)讓各國民眾云里霧里，千萬不要相信什么真相之類的東西，如 果有人說美國人唯一的確切真相就是他們得到了自己的利益，我也說不一定，有沒有達(dá)到目的、得到理想的利益只有他們自己知道；美國人操縱聯(lián)合國，公然、非法地入侵一個(gè)主權(quán)國家（且不說這個(gè)國家是什么東西），這顯然也是不按牌理出牌，但諸國就得忍氣吞聲！ (海歸