【正文】 ) 第三原則：不要按規(guī)則辦事 (海歸論壇 ) 有人又要說了：這就更離譜了，這不明顯得要違規(guī)違法嘛？！否，規(guī)則表面上是為了規(guī)范事務(wù)的，然而大千世界里能夠規(guī)范所有事務(wù)的規(guī)則是不可能存在的，已有的規(guī)則之間也有著這樣或那 樣的不合理、不完善等等。企業(yè)沒有真相，本身也造就了企業(yè)的魅力：公眾對(duì)企業(yè)真相、假相的追蹤、猜測(cè)會(huì)成為企業(yè)最好的市場(chǎng)推廣結(jié)果（當(dāng)然你企業(yè)得有左右公眾眼球和舌頭的能力）。 (海歸論壇 ) (海歸論壇 ) 第二原則：永遠(yuǎn)不說出真相 (海歸論壇 ) 有人要說了：靠，這個(gè)原則豈非是流氓原則？！非也。不管怎么樣，只要資源能夠達(dá)到契合、協(xié)同，就可以產(chǎn)生財(cái)富。 (海歸論壇 ) 第一原則：不要花自己的錢辦事。 (海歸論壇 ) 最有價(jià)值的，我以為就是這華爾街做事三原則。作為股權(quán)與債權(quán)的中間產(chǎn)品，夾層投資人一方面可以繞過貸款的政策壁壘，另一方面可以根據(jù)自身的風(fēng)險(xiǎn)偏好選擇投資方式。 (海歸論壇 ) 中國(guó)市場(chǎng)容量可達(dá) 150億元 (海歸論壇 ) 2020年中國(guó)房地產(chǎn)投資總額為 10106億元，按照美國(guó)商業(yè)不動(dòng)產(chǎn)中約 1015%使用夾層融資、融資額為投資總額的 1520%估算，則中國(guó)每年夾層融資的市場(chǎng)容量可達(dá) 152202億元，極為可觀。由于產(chǎn)品非標(biāo)準(zhǔn)化，加之信息透明度低，其資金費(fèi)用高于抵押貸款 28 個(gè)百分點(diǎn)；另一方面，夾層融資法律架構(gòu)復(fù)雜，法律費(fèi)用也遠(yuǎn)高于抵押貸款，因此，在美國(guó)通常要求夾層融資額至少為 500 萬(wàn)美元。 (海歸論壇 ) MachCali Realty(紐約證交所標(biāo)號(hào) CLI)是位于新澤西的一間房地產(chǎn)投資信托，于 2020年 12月投資 1630萬(wàn)美元至 One River中心公司，該公司位于新澤西的寫字樓項(xiàng)目 One River 中心當(dāng)時(shí)空置率高達(dá) 48%，投資指定用于覆蓋增加租賃的相關(guān)費(fèi)用，期限 3年。 2020年，總部位于加州的資產(chǎn)管理咨詢公司 (Asset Management Consultants， AMC)收購(gòu)洛杉磯的一棟寫字樓，Rockbridge 提供 235 萬(wàn)美元夾層融資，為期 3年，共分 兩部分，條款 A 資金額 85萬(wàn)美元，年利率 %，用以填充 AMC 原本期望的優(yōu)先債數(shù)額與實(shí)際獲得優(yōu)先債數(shù)額之間的資金差距；條款 B資金額 150萬(wàn)美元，為 AMC原定的夾層融資金額，初始年利率 12%，逐年遞增 1%，參與分享項(xiàng)目現(xiàn)金收入。 2020年秋，總部位于田納西州孟菲斯的 Davidson 酒店集團(tuán)，從喜來登集團(tuán)購(gòu)得位于芝加哥的萬(wàn)麗 (Renaissance)酒店，并計(jì)劃將酒店翻新。近年來，一種稱為“遠(yuǎn)離破產(chǎn)實(shí)體”(bankruptcy remote entity)的做法被廣泛采用，其核心是合理分離借款者和夾層借款者，以保證借款者的破產(chǎn)對(duì)夾層借款者沒有任何影響。夾層投資人的“優(yōu)先”體現(xiàn)為在其他合伙人之前獲得紅利，在違約情況下，優(yōu)先合伙人有權(quán)力控制對(duì)借款者的所有合伙人權(quán)益。 (海歸論壇 ) 靈活性強(qiáng)，費(fèi)用偏高 (海歸論壇 ) 在美國(guó)，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結(jié)合的形式。債與股之間逐漸增大的空間，引起了市場(chǎng)對(duì)介于兩者之間的夾層融資的強(qiáng)烈需求。 (海歸論壇 ) 與此同時(shí)，商業(yè)物業(yè)抵押貸款債券 (CMBS)也為夾層融資的發(fā)展推波助瀾。 (海歸論壇 ) 房地產(chǎn)夾層融資近年在美國(guó)蓬勃發(fā)展，最主要的原因是抵押貸款渠道變窄。 (海歸論壇 ) 夾層融資 日趨活躍 (海歸論壇 ) “夾層”的概念源自華爾街，原指介于投資級(jí)債券與垃圾債券之間的債券等級(jí)，后逐漸演變到公司財(cái)務(wù)中，指介于股權(quán)與優(yōu)先債權(quán)之間的投資形式。在資金渠道缺乏的中國(guó)，夾層融資每年的市場(chǎng)容量可達(dá)152202億元。 (海歸論壇 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 13 頁(yè) 共 33 頁(yè) ) 綜上所述，并購(gòu)?fù)ǔ６季哂幸陨衔宸N鮮明的特點(diǎn)，而每一種都表現(xiàn)出高層管理者所面對(duì)的不同挑戰(zhàn)。 (海歸論壇 ) 高層經(jīng)理人在這些案例中都 會(huì)聯(lián)合去參與決定，從何時(shí)、何處開始著手；戰(zhàn)略的并購(gòu)并不是天生的由下而上的過程，干預(yù)行為必須使用有效的外交手段。其次，并購(gòu)方還必須去合理化那些不必要的程序。問題的關(guān)鍵在于如何運(yùn)用策略或者戰(zhàn)略的眼光去合并那些單獨(dú)的公司。成功將不僅取決于如何去購(gòu)買，如何合并，而且更重要的是還在于如何打破行業(yè)之間的界限。另外，還要花同樣精力和時(shí)間保證新來的員工高昂的斗志，以及將新的產(chǎn)品和高科技融入現(xiàn)有的生產(chǎn)中。 (海歸論壇 ) 慢慢地消化收購(gòu)來的最新的 Ramp。 (海歸論壇 ) 這里要再次強(qiáng)調(diào)，你必須非常了解你所購(gòu)并的公司。思科公司的總裁兼行政總裁錢伯斯說過， 如果你在六個(gè)月時(shí)間內(nèi)還沒有獲得足夠的資源去開發(fā)或者生產(chǎn)出配件和所需的產(chǎn)品，那你就必須在市場(chǎng)上購(gòu)買你需要的技術(shù)，否則你將會(huì)錯(cuò)過好機(jī)會(huì)。 (海歸論壇 ) 替代 Ramp。不同的文化和不同的管理制度常常影響這種對(duì)核心觀念的認(rèn)識(shí)。 (海歸論壇 ) 成功的幾率取決于兩家公司的相對(duì)規(guī)模。 (海歸論壇 ) 如果被收購(gòu)的公司已經(jīng)擁有一個(gè)很成熟的企業(yè)文化，要重塑文化則需要一個(gè)漫長(zhǎng)的過程。比如說：地理意義上的購(gòu)并多是為了獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，成為行業(yè)巨頭；解決資源過剩的購(gòu)并則是以減少浪費(fèi)為目的的，常常發(fā)生在市場(chǎng)萎縮的時(shí)候。如果被收購(gòu)的公司仍在當(dāng)?shù)赜兄己玫年P(guān)系和市場(chǎng)，那他還應(yīng)該服務(wù)當(dāng)?shù)乜蛻?。不要試圖鏟除不同的國(guó)家背景、宗教、人種或者是性別帶來的差距。要盡量快速而有效地調(diào)整公司，促成這個(gè)過程！不要去假設(shè)你比被收購(gòu)的公司擁有更良好的資源，更不要想當(dāng)然地認(rèn)為人們會(huì)輕易地摧毀他們花了數(shù)年時(shí)間才得來的現(xiàn)狀。購(gòu)買者收購(gòu)其他企業(yè)后會(huì)關(guān)掉缺乏競(jìng)爭(zhēng)力的工廠，解雇那些缺乏管理能力 的管理者以使他們的管理系統(tǒng)更加合理化。 (海歸論壇 ) 解決資源過剩的并購(gòu) (海歸論壇 ) 目前相當(dāng)大部分的合并和收購(gòu)都出現(xiàn)在資源過剩、趨于老化以及資本密集型的行業(yè)中。但是如果收購(gòu)某個(gè)公司是要去發(fā)展高新科技，以此進(jìn)入新的領(lǐng)域，就要全力留住那些最優(yōu)秀的人才。 (海歸論壇 ) 一般而言，并購(gòu)主要出于以下五個(gè)原因： (海歸論壇 ) 通過合并解決成熟行業(yè)內(nèi)的資源過剩； 從地理概念上吞并競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手； 增加新產(chǎn)品或開拓新市場(chǎng)； 替代 Ramp。 ( 五種并購(gòu)的不同挑戰(zhàn) (海歸論壇 ) 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 10 頁(yè) 共 33 頁(yè) 對(duì)于合并和收購(gòu)，我們其實(shí)知之甚少。 (海歸論壇 ) 在今年 8月生效的 SEC 新規(guī)則里，規(guī)定了所有反向收購(gòu)交易必須在 5日內(nèi)申報(bào)附有經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告的 8K 表。以前， SEC 很少審閱反向收購(gòu)文件，而目前， SEC對(duì)超過 50%的反向收購(gòu)交易進(jìn)行抽查，對(duì)中國(guó)企業(yè)在美國(guó)進(jìn)行的反向收購(gòu)，他們審閱的比例為 100%。 (海歸論壇 ) 也正因?yàn)槿绱耍行┲虚g機(jī)構(gòu)和企業(yè)業(yè)主利用這一機(jī)制，在資本市場(chǎng)進(jìn)行欺詐活動(dòng)。其中一部分公司通過這種方式進(jìn)入資本市場(chǎng)后，利用資本市場(chǎng)的資源，成長(zhǎng)為一個(gè)中大型公司，股票升級(jí)到更高一級(jí)的資本市場(chǎng)，如 Magnum Hunter Resource (NYSE： MHR)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在美國(guó)證券交易所 (AMEX)上市的501 家企業(yè)中，只有 284家是通過 IPO方式上市的，占 %，而通過其它方式上市的為 217家，占到 %，其中能確認(rèn)為以反向收購(gòu)方式上市的公司至少有 62家。 反向收購(gòu)歷史演變 (海歸論壇 ) 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 8 頁(yè) 共 33 頁(yè) 美國(guó)市場(chǎng)的反向收購(gòu) (reverse merger)是一個(gè)私營(yíng)企業(yè)通過換股 (stock exchange)的方式獲得美國(guó)一個(gè)公眾公司 (public pany)控股地位的交易。這種職工持股會(huì)能使職工資產(chǎn)在該公司改制并發(fā)行的股票上市后得到增值。在公司上報(bào)申請(qǐng)公開發(fā)行股票材料時(shí)，必須報(bào)送經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)的職工人數(shù) 和職工預(yù)約認(rèn)購(gòu)股份的清單，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)將進(jìn)行核查，以后企業(yè)公開發(fā)行股票時(shí)有可能不再安排公司職工股份額。 (海歸論壇 ) 資產(chǎn)證券化能將流動(dòng)性差的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)榱鲃?dòng)性高的現(xiàn)金，并將未來預(yù)期的資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)變?yōu)楫?dāng)前實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金收入，通過資產(chǎn)負(fù)債表外融資改善企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。銀行資產(chǎn)重組，根據(jù)組織方式和重組模式的不同，可分為政 府強(qiáng)制重組、銀行自主重組；重組的措施可以是資產(chǎn)形態(tài)置換和現(xiàn)金購(gòu)買。目前，全球基金市場(chǎng)總值達(dá) 3萬(wàn)億美元，與全球商品貿(mào)易總額相當(dāng)。 (海歸論壇 ) 十、成立財(cái)務(wù)公司策略 (海歸論壇 ) 根據(jù)我國(guó)的現(xiàn)行金融政策法規(guī)，有實(shí)力的企業(yè)可以組建財(cái)務(wù)公司，企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司作為非銀行金融機(jī)構(gòu)的一種，可以發(fā)起成立商業(yè)銀行和有關(guān)證券投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金。 IFC 通過有限追索權(quán)項(xiàng)目融資的方式，幫助項(xiàng)目融通資金。 DEG 的投資對(duì)象須具有專業(yè)化的管理，沒有行政干預(yù)，管理層在相關(guān)行業(yè)至少有 5年的 經(jīng)驗(yàn)。 (海歸論壇 ) 項(xiàng)目融資主要有兩種類型：一是無追索權(quán)項(xiàng)目融資，貸款人的風(fēng)險(xiǎn)很大，一般較少采用；二是目前國(guó)際上普遍采用的有追索權(quán)的項(xiàng)目融資，即貸款人除依賴項(xiàng)目收益作為償債來源，并可在項(xiàng)目單位的資產(chǎn)上設(shè)定擔(dān)保物權(quán)外，還要求與項(xiàng)目完工有利害關(guān)系的第三方當(dāng)事人提供各種擔(dān)保。契約式或 契約加股權(quán)式的合營(yíng)，指投資方大都在經(jīng)營(yíng)期滿以前，通過固定資產(chǎn)折舊及分利方式收回投資，契約中規(guī)定，合營(yíng)期滿，該企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)無條件歸東道國(guó)所有，不另行清算。 (海歸論壇 ) 這種經(jīng)濟(jì)合作方式，一般說來是發(fā)達(dá)國(guó)家的跨 國(guó)公司向發(fā)展中國(guó)家的企業(yè)輸出整廠設(shè)備或有專利權(quán)的制造技術(shù)，跨國(guó)公司得到該企業(yè)投產(chǎn)后所生產(chǎn)的適當(dāng)比例的產(chǎn)品，作為付款方式。 (海歸論壇 ) 三、交鑰匙工程策略 交鑰匙工程是指，跨國(guó)公司為東道國(guó)建造工廠或其它工程項(xiàng)目，當(dāng)設(shè)計(jì)與建造完成并初步運(yùn)轉(zhuǎn)后，將該工廠或工程項(xiàng)目的所有權(quán)和管理權(quán)的“鑰匙”，依照合同完整地“交”給對(duì)方，由對(duì)方開始經(jīng)營(yíng)。 (海歸論壇 ) 二、特許經(jīng)營(yíng)融資策略 現(xiàn)代特許經(jīng)營(yíng)的意義已超越這一特殊投資方式本身，并對(duì)人們經(jīng)濟(jì)和文化生活產(chǎn)生重大的影響。 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 1 頁(yè) 共 33 頁(yè) 企業(yè)投融資基礎(chǔ) MBO 實(shí)戰(zhàn)手冊(cè)之五種融資方案圖解 (海 歸論壇 ) 融資設(shè)計(jì)是 MBO中最重要的環(huán)節(jié)，在目前國(guó)內(nèi)的融資市場(chǎng)遠(yuǎn)未成熟和規(guī)范的前提下，國(guó)內(nèi)的融資設(shè)計(jì)和國(guó)外差別很大。一般來說，名牌優(yōu)勢(shì)企業(yè)利用無形資產(chǎn)進(jìn)行資本化運(yùn)作的主要方式是，以名牌為龍頭發(fā)展企業(yè)集團(tuán)，依靠一批名牌產(chǎn)品和企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模聯(lián)動(dòng)，達(dá)到對(duì)市場(chǎng)覆蓋之目標(biāo)的。特許人可以以較少的投資獲得較大的市場(chǎng)，受許人則可以低成本地參與分享他人的投資，尤其是無形資產(chǎn)帶來的利益。 ( 海歸論壇 ) 四、回購(gòu)式契約策略 國(guó)際間回購(gòu)式契約經(jīng)營(yíng)，實(shí)質(zhì)上是技術(shù)授權(quán)、國(guó)外投資、委托加工，以及目前仍頗為流行的補(bǔ)償貿(mào)易的綜合體，也被稱為“補(bǔ)償投資額”或“對(duì)等投資”。 (海歸論壇 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 5 頁(yè) 共 33 頁(yè) ) BOT中的移交，是 BOT投資方式與其它投資方式相區(qū)別的關(guān)鍵所在。 (海歸論壇 ) 六、項(xiàng)目融資策略 (海歸論壇 ) 項(xiàng)目融資是為某一特定工程項(xiàng)目而發(fā)放的一種國(guó)際中長(zhǎng)期貸款，項(xiàng)目貸款的主要擔(dān)保是該工程 項(xiàng)目預(yù)期的經(jīng)濟(jì)收益和其它參與人對(duì)工程修建、不能營(yíng)運(yùn)、收益不足以及還債等風(fēng)險(xiǎn)所承擔(dān)的義務(wù)，而不是主辦單位的財(cái)力與信譽(yù)。 (海歸論壇 ) DEG 的投資項(xiàng)目必須是可盈利的，符合環(huán)保的要求，屬于非政治敏感性行業(yè)，并能為該國(guó)的發(fā)展產(chǎn)生積極的影響。現(xiàn)在主要通過三種方式開展工作，即向企業(yè)提供項(xiàng)目融資、幫助發(fā)展中國(guó)家的企業(yè)在國(guó)際金融市場(chǎng)上籌集資金及向企業(yè)和政府提供咨詢和技術(shù)援助。 (海歸論壇 ) 融資租賃集融資融物于一身，是一種采用融物形式的融資方式，具有濃厚的金融業(yè)務(wù)色彩，因而被看作是一項(xiàng)與設(shè)備有關(guān)的貸款業(yè)務(wù)。 (海歸論壇 ) 十一、產(chǎn)業(yè)投資基金策略 (海歸論壇 ) 投資基金是現(xiàn)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中一種重要的融資方式，最早產(chǎn)生于英國(guó)，發(fā)展于美國(guó)。 (海歸論壇 ) 十二、重組改造不良資產(chǎn)商業(yè)銀行策略 (海歸論壇 ) 銀行在我國(guó)可以算是特殊的政策性資源，企業(yè)完全可以抓住機(jī)會(huì)以銀行資產(chǎn)重組的形式控股、兼并、收購(gòu)地方性商