【正文】 .................................................................................................. 23 （四）長期應(yīng)收款的評估說明 .................................................. 23 （五）固定資產(chǎn)－房屋建筑物的評估說明 ......................................... 24 內(nèi)蒙古錫林郭勒白音華煤電有限責(zé)任公司擬轉(zhuǎn)讓 所持吉林泰合風(fēng)力發(fā)電有限公司 股權(quán)之企業(yè)價值評估 評估說明 － 2 － （六）固定資產(chǎn)－機器設(shè)備的評估說明 ........................................... 37 （七）負(fù)債的評估說明 ........................................................ 47 ........................................................................................................................ 47 ................................................................................................................................ 48 ............................................................................................................................ 48 ................................................................................................................................ 48 八、評估結(jié)果 ............................................................... 48 收益法評估技術(shù)說明 ............................................................... 49 一、 評估方法和評估思路 ..................................................... 49 二、 基本假設(shè) .............................................................. 51 三、 評估對象概述 ........................................................... 52 四、 行業(yè)狀況分析 ........................................................... 52 五、 自由現(xiàn)金流量測算過程 ................................................... 54 六、 股東權(quán)益價值的估算 ..................................................... 61 評估結(jié)論及其分析 ................................................................. 66 一、評估結(jié)論 ............................................................... 66 二、評估結(jié)論成立條件 ........................................................ 67 三、評估結(jié)論的瑕疵事項 ...................................................... 68 四、評估基準(zhǔn)日的期后事項及對評估結(jié)論的影 響 .................................... 68 內(nèi)蒙古錫林郭勒白音華煤電有限責(zé)任公司擬轉(zhuǎn)讓 所持吉林泰合風(fēng)力發(fā)電有限公司 股權(quán)之企業(yè)價值評估 評估說明 － 3 － 關(guān)于評估說明使用范圍的聲明 本評估說明僅供財產(chǎn) 評估主管機關(guān)、委托方主管部門了解評估有關(guān)情況、審查資產(chǎn)評估報告書和檢查評估機構(gòu)工作之用。非為法律、行政法規(guī)規(guī)定，材料的全部或部分內(nèi)容不得提供給其他任何單位和個人，也不得見諸于公開媒體。（國家明令禁止的除外）。 白城風(fēng)電 風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡稱“ 白城風(fēng)電 ”）成立于 2020 年 7月 17日，原由天津德恒風(fēng)電投 資有限公司和托普威爾再生能源控股有限公司共同出資組建，其中天津德恒風(fēng)電投資有限公司持有 51%的股權(quán)，托普威爾再生能源控股有限公司持有49%的股權(quán)。 截至評估基準(zhǔn)日 吉林里程 股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 投資者名稱 出資額（人民幣：萬元） 所占股權(quán)比例 (％ ) 某公司 7, 托普威爾再生能源控股有限公司 7, 合計： 15, 白城風(fēng)電 目前已經(jīng)建成并投產(chǎn)運行吉林鎮(zhèn)賚黑魚泡風(fēng)電場，安 裝有 33 臺華銳風(fēng)電科技有限公司 SL1500/82 型風(fēng)力發(fā)電機組，裝機容量為 。 三、關(guān)于評估 目的說明 根據(jù) 《 某公司 臨時股東會決議》 ， 某公司 擬將 所持 白城風(fēng)電 風(fēng)力發(fā)電有限公司 51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉林電力股份有限公司 ，本次評估即為上述經(jīng)濟行為所涉及的 白城風(fēng)電 風(fēng)力發(fā)電有限公司全部股東權(quán)益 市場價值提供參考 。賬面資產(chǎn)總額為 479,837,元、負(fù)債總額 321,348, 元、凈資產(chǎn) 158,488, 元。上述資產(chǎn)中均處于使用或受控狀態(tài)，并經(jīng) 中瑞岳華 會計師事務(wù)所有限公司審計。 資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日與委托方協(xié)商后確定 ，總體上根據(jù)本次經(jīng)濟行為的 時間進度安排，并考慮盡可能與本次評估目的實現(xiàn)日期的接近性、完成評估工作的實際可能性以及與審計基準(zhǔn)日的一致性來確定的 。 本次評估的取價標(biāo)準(zhǔn)為評估基準(zhǔn) 日有效的價格標(biāo)準(zhǔn)。 內(nèi)蒙古錫林郭勒白音華煤電有限責(zé)任公司擬轉(zhuǎn)讓 所持吉林泰合風(fēng)力發(fā)電有限公司 股權(quán)之企業(yè)價值評估 評估說明 － 6 － 七、資產(chǎn)及負(fù)債清查情況說明 根據(jù)資產(chǎn)評估清查程序，在評估機構(gòu)人員的指導(dǎo)配合下，于 2020 年 4 月由財務(wù)人員和相關(guān)資產(chǎn)管理人員組成了工作小組對企業(yè)的全部資產(chǎn)進行了清查工作。 （本頁以下無正文） 委托方： 某公司 法定代表人 (簽章 )： 內(nèi)蒙古錫林郭勒白音華煤電有限責(zé)任公司擬轉(zhuǎn)讓 所持吉林泰合風(fēng)力發(fā)電有限公司 股權(quán)之企業(yè)價值評估 評估說明 － 8 － （本頁無正文） 被評估單位： 白城風(fēng)電 風(fēng)力發(fā)電有限公司 法定代表人 (簽章 )： 二○一○年四月六日 內(nèi)蒙古錫林郭勒白音華煤電有限責(zé)任公司擬轉(zhuǎn)讓 所持吉林泰合風(fēng)力發(fā)電有限公司 股權(quán)之企業(yè)價值評估 評估說明 － 9 － 資產(chǎn)清查核實情況說明 一、 資產(chǎn)清查核實的內(nèi)容 評估人員對委托評估的資 產(chǎn)進行了清查和復(fù)核，清查和復(fù)核的資產(chǎn)范圍為 白城風(fēng)電 風(fēng)力發(fā)電有限公司 （以下簡稱“ 白城風(fēng)電 ”）經(jīng) 中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司 審計后的整體資產(chǎn)。本次評估中對所有實物資產(chǎn)全面清查核實了它們的賬面數(shù)量、實際數(shù)量、品質(zhì)和存放地點。 在清查核實過程中，同時了解委估資產(chǎn)中是否存在抵押、擔(dān)保等影響資產(chǎn)評估的重大事項。 具體清查內(nèi)容 情況如下 ： （一）資產(chǎn)總額 479,837,。其中： （金額單位：人民幣元） 名稱 賬面值 應(yīng)付賬款 47,841, 應(yīng)交稅費 38,213, 其他應(yīng)付款 1,720, 長期借款 310,000, 二、 企業(yè)實物資產(chǎn)特點及分布情況 截止日期： 2020年 3月 31日 （金額單位：人民幣元） 項目 賬面金額 分布地點 流動資產(chǎn) 內(nèi)蒙古錫林郭勒白音華煤電有限責(zé)任公司擬轉(zhuǎn)讓 所持吉林泰合風(fēng)力發(fā)電有限公司 股權(quán)之企業(yè)價值評估 評估說明 － 10 － 其中：庫存現(xiàn)金 公司財務(wù)科 備品 備件 1,946, 公司倉庫 固定資產(chǎn) 其中：房屋建筑物 6,685, 發(fā)電場 構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施 53,956, 發(fā)電場 機器設(shè)備 385,030, 發(fā)電場 車輛 738, 公司內(nèi) 電子設(shè)備 137, 公司內(nèi) 三、 可能影響評估清查工作的重大事項說明 至評估基準(zhǔn)日， 白城風(fēng)電 不存在質(zhì)押、擔(dān)保、未決訴訟等可能影響資產(chǎn)評估的事項。 組成人員： 項目負(fù)責(zé)人：中國注冊資產(chǎn)評估師 張永衛(wèi) ； 主要評估人員：中國注冊資產(chǎn)評估師 張永 衛(wèi) 、 俞泓 ； 房屋建筑物 的評估人員： 顧俊 ； 設(shè)備類的評估人員：孫家?。? 流動資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負(fù)債的評估人員： 吳賢斌 等 本項目資產(chǎn)評估小組于 2020 年 4月開始工作。 主要任務(wù)是明確委托方 、 被評估單位 責(zé)任人；提出 被評估單位 進行自查的要求；由資產(chǎn)委托方 、占有方 按要求，填制各類資產(chǎn)、負(fù)債清查評估明細(xì)表，反映資產(chǎn)自查的情況；撰寫《關(guān)于進行資產(chǎn)評估有關(guān)事項的說明》。首先了解企業(yè)所執(zhí)行的會計核算制度和內(nèi)部管理制度，對企業(yè)各項內(nèi)部制度的執(zhí)行情況進行檢驗；然后會同委托方 、占有方 有關(guān)人員對清查評估明細(xì)表上所申報的待評資產(chǎn)進行核實，確定這些資產(chǎn)（或負(fù)債）的存在性、完整性，驗證待評資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬及相關(guān)負(fù)債的真實性，做到不重報、不漏項、更不虛報。 （二） 清查核實 的方法 本次清查的方法是 以 各 被評估單位 提供的 2020 年 3 月 31 日 資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，以 被評估單位 填制的各類資產(chǎn)、負(fù)債評估明細(xì)表為被驗證的主要對象，逐一清查核對，不遺漏，不重復(fù)。關(guān)鍵環(huán)節(jié)為：一是核對總賬、明細(xì)賬、會計報表，核對會計報表與相關(guān)的評估明細(xì)表，核實賬賬、賬表是否相符，若有不符，查明原因，做好記錄；二是清查核實 被評估單位 實際擁有資產(chǎn)與相關(guān)的資產(chǎn)評估明細(xì)表是否相符，并以實有資產(chǎn)為據(jù)進行評估； (2)債權(quán)債務(wù)等權(quán)利義務(wù)性資產(chǎn)清查的方法是核對、分析、函證、替代測試、判斷。 五、 資產(chǎn)的清查調(diào)整情況 接受資產(chǎn)評估委托后我公司根據(jù)企業(yè)填報的資產(chǎn)清查評估明細(xì)表，在企業(yè)有關(guān)人員配合下，由各類資產(chǎn)評估人員分組對該企業(yè)的資產(chǎn)進行了現(xiàn)場清查核實。 現(xiàn)金帳面值為 ，評估人員和 白城風(fēng)電 有關(guān)人員 一起對存放在公司財務(wù)部內(nèi)蒙古錫林郭勒白音華煤電有限責(zé)任公司擬轉(zhuǎn)讓 所持吉林泰合風(fēng)力發(fā)電有限公司 股權(quán)之企業(yè)價值評估 評估說明 － 12 － 的現(xiàn)金 進行了現(xiàn)場盤點予以核實 。 經(jīng)核實 ,白城風(fēng)電 的財務(wù)現(xiàn)金管理制度較健全，現(xiàn)金收支手續(xù)完備，現(xiàn)金的清查結(jié)果與資產(chǎn)評估清查明細(xì)表中填報的 金額 完全 相符。 銀行存款帳面值 3,814,， 白城風(fēng)電 銀行存款帳號共有 4個， 經(jīng)清查， 皆 為人民幣賬戶 。 該 科目無調(diào)整事項。 貨幣資金清查結(jié)果 貨幣資金為現(xiàn)金 和 銀行存款之和 ，調(diào)整后帳面值為 3,814, 元 。 應(yīng)收賬款賬面值 18,124, 元。評估人員采用查驗銷售發(fā)票、 銀行入賬憑證 等相關(guān)資料的方法，并核實了企業(yè)近期 發(fā)電量的 記錄報告。 應(yīng)收賬款調(diào)整后賬面凈值 18,124, 元。主要為 白城風(fēng)電 購買的機器損壞保險的攤銷余額和設(shè)備年檢費 。其中： 應(yīng)收 白城市華通電子申報售后服務(wù)部的 元系支付的 設(shè)備年檢費，由于對方企業(yè)尚未開具相關(guān)發(fā)票，故 白城風(fēng)電 將其于其他應(yīng)收款科目中反映， 實際系費用掛帳 。 其他應(yīng)收款調(diào)整后賬面凈值為 203, 元。 白城風(fēng)電 存貨具有品種多、數(shù)量大、分布散等特點。并對庫存各類存貨進行盤點抽查，抽查的方法是根據(jù)存貨清查評估明細(xì)表所列示的明細(xì)，分清主次、掌握重 點，抽查的原則是抽查數(shù)量達(dá)到總數(shù)量的 40%以上，帳面價值量占總值的 60%以上。 抽查時同時檢驗存貨的品質(zhì)、庫存時間，確定是否有失效、變質(zhì)、殘損、報廢或呆滯情況，為正確評估其現(xiàn)行價值打好基礎(chǔ)。 由 白城風(fēng)電 財務(wù)部牽頭，組成了物流管理部、評估及物資保管科的人員參與本次清點小組，至各類存貨存放地進行實地勘察和抽查盤點等實物清查核實工作。 白城風(fēng)電 對各類存貨的收、發(fā)、存主要通過傳統(tǒng)的臺賬、實物卡片及月末 清點等形式來進行動態(tài)管理、控制，物資供應(yīng)科管理人員在購入 備品備件 時填寫進倉單和儲存憑證，儲存憑證上記有名稱、規(guī)格及件數(shù)，儲存憑證的反面記錄每批貨物出倉的時內(nèi)蒙古錫林郭勒白音華煤電有限責(zé)任公司擬轉(zhuǎn)讓 所持吉