【正文】 構的特點： （一）家族企業(yè)性質： 公司注冊為有限責任公司，實際情況是先生一股獨大，董事會形同虛設。 （二）個人雙要素的特性： 先生一直擔任公司董事長，由于總裁缺位，事實上一直都在兼任總裁的角色。即是投資人又是管理者的雙重角色。 授權危機： 企業(yè)大了，管理不能事必躬親，只能委托它人代為行使一部分管理權力，由于沒有法人治理結構的支持，分權的效果往往不理想，不是效率下降，就是財產權失控，出現(xiàn)這樣那樣的授權危機。只有在公司治理結構框架中合理的利益安排，職能崗位契約安排以及業(yè)績評價和監(jiān)督機制，才能造就出治理主體的穩(wěn)固和效率。 人才需求： 擴大了的企業(yè)需要大量的技術人才與管理人才，但在家族企業(yè)體制下，積聚人才或培養(yǎng)人才有相當?shù)碾y度。 2)相關利益者： 職工：企業(yè)是職工安身立命和自我發(fā)展的園地，要求企業(yè)發(fā)展壯大，并維持久遠。 3)人力資本： 人力資本以知識為動力，利用股東授權的經營資產創(chuàng)造財富，要求分享自己的創(chuàng)造所得。 1）創(chuàng)業(yè)團隊的利益安排： 目前國內民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)成功后，老板大多用分配職務來獎勵創(chuàng)業(yè)元老，這是一種非常不好的辦法，古代皇帝打天下，裂土封侯，是以利益分配為核心思想的，企業(yè)不等同于皇帝天下，企業(yè)的職位只能體現(xiàn)眼前利益，而創(chuàng)業(yè)元老們的長遠利益是不能從職位上獲得保障的，企業(yè)的根本利益是財產權力，財產權力就是股權，只有從股權層面上安 排，才能確保創(chuàng)業(yè)元老們的長遠利益，也才能激勵他們自我革命，進一步提升自己的能力和水平，跟上企業(yè)的發(fā)展步伐。 企業(yè)的經營管理權和崗位必須嚴格按照企業(yè)的實際需求而量才任用。 2）創(chuàng)業(yè)團隊的職務安排： 公司現(xiàn)有的成就不但凝聚了創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)團隊的心血，也凝聚了創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)團隊的智慧，創(chuàng)業(yè)團隊必定擁有豐富的經驗和專業(yè)知識。 但公司的崗位安排應本著內舉 不避親，外舉不避仇的原則，只要創(chuàng)業(yè)團隊的素質，知識、行為模式等基本條件與公司的崗位要求相適應，則應優(yōu)先任用，但應注意避免論資排輩，他的能力適合什么樣的崗位，就安排什么樣的崗位，而創(chuàng)業(yè)功勞和資格不能做為任職的考評因素。 創(chuàng)業(yè)者與創(chuàng)業(yè)團隊的彼此忠誠與信任是最寶貴的財富，當創(chuàng)業(yè)團隊的某些人，不適應企業(yè)的高級管理崗位的時候，除了給予利益安排外，還應安排他們再學習或深造，通過一段時間的學習和補充新知識，就能勝任公司的某種管理崗 位，由于有信任基礎，他們在能力稱職的條件下，將依然是公司最寶貴的管理人才。 由于公司是一個新生企業(yè)，員工工作時限不長，隊伍還不太穩(wěn)定，應在一個不太長的時間內，從職工中選拔有代表性的人加入董事會，參預公司的決策。都是具象為個人的能力。但現(xiàn)有專業(yè)隊伍，還不足以支撐企業(yè)的技術創(chuàng)新，未來必須下大功夫，選聘專業(yè)人才充實技術隊伍。 另外，在公司的發(fā)展計劃中，每一個重要環(huán)節(jié)都離不開專業(yè)崗位的操作。 企業(yè)外在公司治理動因分析： 1）銀行： 但做為銀行的大客戶，銀行不可能不關心公司的戰(zhàn)略決策， 而公司治理結構的完善，無疑會提高公司決策的科學、準確、這對銀行是具有十分重要意義的。 2）社會： 公司治理的完善會極大地提升公司的社會美譽度，也相應會提高政府各部門的支持力度，同時對行業(yè)管理，環(huán)境管理，招聘員工等方面都會產生良好效果， 3）引資合資： 完善的公司治理結構，是引資合資的先決條件，公司依靠銀行貸款支持規(guī)模發(fā)展必竟附有很高的財務成本，在現(xiàn)有條件下，公司有機會大規(guī)模引資合資，不但可以獲取 進一步規(guī)模發(fā)展的大規(guī)模資金，降低財務成本和提高企業(yè)利潤，還可以大幅提升企業(yè)價值和引動資本升值，最終使企業(yè)可以通過進一步良性發(fā)展進入資本市場。 管理層和骨干員工、專業(yè)人員給予股份的方式可分增股和轉讓兩種方式。 l 自籌加贈與方式：受股人自籌部份資金，法人支持部分資金，注資增股。 l 完全贈股，不論股數(shù)多少，交易價為 1 元，不完全全贈股按事先商定的比例交易。 l 由新股東會選出監(jiān)事會。 l 由新股東會選出董事會主要人員并擬訂通過新公司章程和董事會章程。 （二）監(jiān)事會 由股東會選舉、任命至少三名監(jiān)事組成監(jiān)事會； 監(jiān)事會至少設一名常任（常務）監(jiān)事，全職主持監(jiān)事會工作； 監(jiān)事會設有直屬辦公室，并領導公司的審計部門和財務監(jiān)督部門； 監(jiān)事會主要負責監(jiān)督董事和經理層的工作，對股東會負責；發(fā)現(xiàn)問題，可以提請召開董事會甚至股東會解決處理。 公司董事會由以下成分組成： l 股東董事：股東選舉的董事： 5 名 l 職工董事：職工代表或公司內專家： 2 人 l 專家董事：銀行代表或社會專家： 2 人。董事會決議對公司經營管理擁有最高的約束力。 董事會應設立的專門委員會：暫定如下： l 戰(zhàn)略發(fā)展委員會： 主管公司戰(zhàn)略發(fā)展研究和實施決策，下屬公司戰(zhàn)略發(fā) 展研究中心。 l 文化委員會： 負責企業(yè)文化戰(zhàn)略的實施，組織企業(yè)文化建設、管理有關思想、道德、價值觀理念、習俗、人際關系、精神風貌等方面的組織活動。 董事會任期：董事會任期五年，但每年股東會可改選或增選，若干名董事，公司股東會，根據(jù)監(jiān)事會對每名董事的評價報告，可隨時召開會議改選，撤職或任命新的董事 。 l 負責對公司經理層監(jiān)督考評。 l 專業(yè)委員會的研究報告經全體董事會通過后，下發(fā)公司經營管理層執(zhí)行。 l 專業(yè)委員會不能由管理層人員兼任。 公司總裁由董事會任命，可以由公司董事會成員中選任，如任命的公司總裁還不是公司董事，應提請股東會補選進入董事會，在股東會沒有履行完董事任命程序前，也應列席參加公司董事會的所有會議。明確各項經營指標。公司董事會成員對總裁 的經營管理水平有疑問，也可在董事會提出議案，提請董事會進行評議或調查。 公司副總裁以上的薪酬待遇都要在崗位合同中明文簽訂。董事會的意愿必須以董事會決議下發(fā)給公司總裁。 （五）授權制度： ● 公司治理中要有明確的授權制度； ● 所有財產動作權；經營管理 權都應通過授權書明文詳細規(guī)定； ● 在公司所有管理系統(tǒng)中，自上而下的分權都應有授權書規(guī)定權力責任。他本著這樣的信念：個人與工作的關系是一種基本關系，他對工作的態(tài)度在很大程度上將決定其成敗。 根據(jù)赫茲博格的觀點，帶來工作滿意的因素和導致工作不滿意的因素是不相關的和截然不同的。他們能安撫員工，卻不能激勵他們。當具備這些因素時，員工沒有不滿意，但是他們也不會帶來滿意。 赫茲博格的 激勵 —— 保健理論在薪酬制度中有著重要的應用。激勵因素和保健因素在薪酬總額中所占的比例要經過細致的市場調查來確定，只有這樣，才能建立合理有效的薪酬制度。 （二）、激勵方法： 股權配送： 以股權配送和期權計劃為公司治理的第一激勵辦法，企業(yè)經營主體和主要專家擁有了產權、會導致他們朝向與企業(yè)共存共榮、盡職盡責的方向變化。