【正文】 長(zhǎng)處 ? 成立、轉(zhuǎn)讓和關(guān)閉的程序簡(jiǎn)單易行，投資者和經(jīng)營(yíng)管理者的利益兼容（ alignment） ? 決策速度快、程序簡(jiǎn)便 ?短處 ? 高風(fēng)險(xiǎn) ——被淘汰的概率高 ? 規(guī)模擴(kuò)張的制約性強(qiáng) ?示例： ?“野牛管理模式” ——決策個(gè)性化蘊(yùn)涵的風(fēng)險(xiǎn) ?無(wú)限責(zé)任的后果： 1%投資。 ?17世紀(jì)上半葉，英國(guó)確立公司是獨(dú)立法人的民法觀點(diǎn)，并開始區(qū)分基于自然人的個(gè)人業(yè)主制和合伙制企業(yè)組織形式 ?1855年，英國(guó)頒布股份公司法，企業(yè)發(fā)展走上有限責(zé)任道路 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 21 公司制企業(yè)（ corporate firm）： 現(xiàn)代公司 ? 對(duì)資本投資風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān) —獲取收益這種矛盾作用的必然結(jié)果 ? 所有出資人都只以自己的出資額為限，對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限的清償責(zé)任 ——不論公司欠債多少，出資人只據(jù)其投入企業(yè)的資本償還債務(wù)，對(duì)超過(guò)限額的債務(wù)，出資人或所有者不再負(fù)有清償責(zé)任 ? 100%投資， 1%的責(zé)任 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 22 公司制企業(yè)（續(xù)） ? 因?yàn)樨?zé)任有限，公司制企業(yè)的資本盈利能力具有更廣泛的吸引力 ——企業(yè)的所有者多元化 ? 法人地位 ——法律賦予公司獨(dú)立的人格地位 ? 法人（ legal person or representative） ——依法成立、擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)、按一定的規(guī)章制度（ Charter and bylaw）建立和從事活動(dòng)，并能以自己的名義行使權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的社會(huì)團(tuán)體 ? 公司 ——法律賦予其擁有與自然人基本相同的民事主體地位的企業(yè) ? 與自然人的區(qū)別：不是以單個(gè)的人，而是以一個(gè)組織的名義來(lái)行使法定權(quán)利和承擔(dān)義務(wù) 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 23 公司制企業(yè)（續(xù)） ?公司作為獨(dú)立法人的地位不受外界變化的環(huán)境因素左右，保存了法律意義上企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的平臺(tái)。法人是相對(duì)于自然人的民事權(quán)利主體，它是一種社會(huì)組織，由法律賦予其“人格”，獨(dú)立地承擔(dān)民事主體和民事責(zé)任，并具有相應(yīng)的權(quán)利能力和民事行為能力 ? 我國(guó)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資和合伙制企業(yè)是自然人企業(yè)，公司是法人企業(yè) 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 26 股東大會(huì) 部門 管理層 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 部門 部門 公司制企業(yè)的組織架構(gòu)： 公司治理和公司管理的關(guān)系和差異性 法人治理結(jié)構(gòu) 公司管理 公司治理 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 現(xiàn)代企業(yè)制度基礎(chǔ)上的公司治理理念能為經(jīng)濟(jì)組織帶來(lái)什么？ 27 華為為什么基業(yè)常青？ 是什么造就了美國(guó)及其企業(yè)的長(zhǎng)期強(qiáng)大？ 選優(yōu)的機(jī)制設(shè)計(jì)！ 27 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 28 管理版圖中加上公司治理后，有什么不同嗎？ ?消費(fèi)者 ?客戶 面向產(chǎn)品的管理 ?投資人 ?委托人 面向投入品的治理 兩類“上帝” 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 29 什么是公司法人治理結(jié)構(gòu)？ 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 ?以市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ) ?以完善的企業(yè)法人制度為主體 ?以有限責(zé)任制度為核心 ?以公司企業(yè)為主要形式 ?以“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)” 為條件的新型企業(yè)制度， ?主要內(nèi)容包括：企業(yè)法人制度、企業(yè)自負(fù)盈虧制度、出資者有限責(zé)任制度、科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)體制與組織管理制度 30 現(xiàn)代企業(yè)制度：掃描 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)容 ?企業(yè)制度：以產(chǎn)權(quán)制度為核心的企業(yè)組織和管理制度 ?企業(yè)制度的基本內(nèi)容： ?企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度：界定和保護(hù)參與企業(yè)的個(gè)人和經(jīng)濟(jì)組織的財(cái)產(chǎn)權(quán)利的法律和規(guī)則 ?企業(yè)的組織制度：規(guī)定企業(yè)的分工協(xié)作和權(quán)責(zé)分配的關(guān)系 ?企業(yè)的管理制度：企業(yè)管理工作的依據(jù) 31 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 我國(guó)經(jīng)濟(jì)制度框架視角下 現(xiàn)代企業(yè)制度特征 ?產(chǎn)權(quán)清晰 ： 法律上清晰；經(jīng)濟(jì)上清晰 ——法人制度解決 ?權(quán)責(zé)明確 ： 合理區(qū)分企業(yè)所有者、經(jīng)營(yíng)者和勞動(dòng)者的權(quán)利好義務(wù) ——組織制度解決 ?政企分開 ： 將計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下的“大而全”“小而全”的職能剝離 ——三者的基礎(chǔ)和前提 ?管理科學(xué) ： 企業(yè)組織合理化。由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且股票可以轉(zhuǎn)讓，因此，對(duì)投資者特別有吸引力 分散風(fēng)險(xiǎn) ? 公司的穩(wěn)定性。股東大會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，但不是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)選舉由股東投票機(jī)制決定，原則上不受制于個(gè)別股東 ?股東的“用腳投票”機(jī)制 ——轉(zhuǎn)讓股權(quán) 45 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 董事會(huì) —管理層之間的委托代理關(guān)系 ? 董事會(huì)雖然是一個(gè)決策機(jī)構(gòu)，但并不直接行使企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。 ? 確立獨(dú)立董事職責(zé) ? 了解 CEO的工作績(jī)效 ? 建立繼任計(jì)劃 參與型董事會(huì) ? 為管理層提供意見、咨詢和支持 ? 明確監(jiān)督公司管理人員的職責(zé) ? 指導(dǎo)并評(píng)價(jià) CEO ? 具備提高公司業(yè)績(jī)的技能 ? 明確董事會(huì)與管理層的權(quán)責(zé) 干預(yù)型董事會(huì) ?高度參與重要問(wèn)題的決策 ?頻繁而緊張的召集會(huì)議，且準(zhǔn)備時(shí)間很短 經(jīng)營(yíng)型董事會(huì) ?做出關(guān)鍵決策，而后交由管理層執(zhí)行 ?彌補(bǔ)管理層的經(jīng)驗(yàn)的不足 資料來(lái)源： HBR， David A. Nadler 構(gòu)建更好的董事會(huì) 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 61 示例：本人作為山東省社?；鹄硎聲?huì)股權(quán)董事，任職權(quán)屬企業(yè)山東能源外部董事，以及魯銀股份公司獨(dú)立董事： 董事會(huì)治理實(shí)踐 做為外部董事的企業(yè)調(diào)研與溝通 做為獨(dú)立董事的企業(yè)調(diào)研與溝通 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 62 Q：褚時(shí)健引發(fā)的國(guó)企高管“ 5 59”現(xiàn)象：新舊有哪些不同？ ?基礎(chǔ)：公理性假設(shè)的“經(jīng)濟(jì)理性人”的人性現(xiàn)象 ?管理實(shí)踐中的人性論觀點(diǎn)： X學(xué)說(shuō)和 Y學(xué)說(shuō) ?對(duì)于萬(wàn)科而言，采取限制性股票而不是股票期權(quán)作為激勵(lì)方式，就是一項(xiàng)靈活措施 ?萬(wàn)科公司的激勵(lì)計(jì)劃，并不需要國(guó)資委批準(zhǔn)，因?yàn)閲?guó)有股股東華潤(rùn)集團(tuán)，持股數(shù)量并未達(dá)到證監(jiān)會(huì) 2023年頒布的 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)暫行辦法 》 控股比例，因此，只需要股東大會(huì)的批準(zhǔn)即可 高層管理者：激勵(lì)與約束 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 63 ? 從我國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施及公布的方案看，我國(guó)大多數(shù)上市公司都選取了發(fā)行股票期權(quán)的方式來(lái)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì) ? 一些公司采用提取激勵(lì)基金回購(gòu)股票的方式 ， 主要包括萬(wàn)科，永新股份，大眾公用，寶鋼股份 ? 還有一些公司采用向高管定向增發(fā)股票的方式 ，主要包括風(fēng)帆股份，華僑城，上海家化，中興通訊，用友軟件 ? 直接由大股東轉(zhuǎn)讓限制性激勵(lì)股票也占有一定的比例 ，采用這種方式的主要包括金發(fā)科技，格力電器，中信證券，深振業(yè)，新安股份，新大陸 ? 少數(shù)幾家公司采用了股票增值權(quán)的方式 ，包括廣州國(guó)光、華菱管線等 上市公司股權(quán)激勵(lì)方式 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 64 引入年薪制、管理層持股、股票期權(quán)等制度 構(gòu)筑合理的激勵(lì)機(jī)制系統(tǒng) ? 年薪制 1993年以來(lái) ， 國(guó)務(wù)院有關(guān)部委先后發(fā)布了對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者工資收入進(jìn)行改革的文件 ，試行 “ 經(jīng)營(yíng)者年薪制 ” ， 也就是以年度為單位 ， 根據(jù)經(jīng)營(yíng)者的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成果及其承擔(dān)的責(zé)任 、 風(fēng)險(xiǎn)確定其薪酬收入的工資分配制度 。 ? 考核指標(biāo)：十分明確 ， 如減虧額 、 實(shí)現(xiàn)利潤(rùn) 、 銷售收入等 。 至于領(lǐng)導(dǎo)班子其他成員工資可用系數(shù)折算 ， 但系數(shù)不超過(guò)１ 。 ? 激勵(lì)作用：具有招標(biāo)承包式的激勵(lì)作用 ， 激勵(lì)作用很大 ， 但易引發(fā)短期行為 。 ? 適用對(duì)象： 一般意義的國(guó)有