如何開好股東會(huì)與董事會(huì)-在線瀏覽
2024-11-04 11:42本頁(yè)面
【正文】 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集之。 – 第一次董事會(huì)的召開 187。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時(shí)解任者，應(yīng)於上屆董事任滿後十五日內(nèi)召開之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經(jīng)決議自任期屆滿時(shí)解任者，其董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、常務(wù)董事之改選得於任期屆滿前為之。 第一次董事會(huì)之召集，出席之董事未達(dá)選舉常務(wù)董事或董事長(zhǎng)之最低出席人數(shù)時(shí)，原召集人應(yīng)於十五日內(nèi)繼續(xù)召集，並得適用董事會(huì)普通決議之決議方法選舉之。 董事會(huì)的運(yùn)作 —主席 (一 ) ? 董事長(zhǎng)為董事會(huì)及常務(wù)董事會(huì)主席 ? 董事長(zhǎng)請(qǐng)假或因故不能行使職權(quán)時(shí)，由副董事長(zhǎng)代理之。 – 若董事長(zhǎng)已死亡或辭職，僅能補(bǔ)選董事長(zhǎng)，無代理問題。 – 由半數(shù)以上董事或常務(wù)董事出席，及出席過半數(shù)之決議行之。 董事會(huì)的運(yùn)作 —召集地點(diǎn)與時(shí)間 ? 關(guān)於董事會(huì)的召集地點(diǎn)與時(shí)間，法規(guī)上並無明確規(guī)範(fàn)或限制，原則上董事會(huì)之召開，應(yīng)於公司所在地及辦公時(shí)間內(nèi)為之。 ? 經(jīng)濟(jì)部曾有函示指出：公司董事會(huì)應(yīng)在國(guó)內(nèi)舉行，但依華僑回國(guó)投資條例或外國(guó)人投資條例從事投資者，其董事會(huì)召開之地點(diǎn)不限於國(guó)內(nèi)。但有緊急情事時(shí)，得隨時(shí)召集之 (公司法 167。 ? 遇有緊急情事得否以書面通知，應(yīng)視公司章程規(guī)定。 董事會(huì)的運(yùn)作 — 代理出席的處理 ? 董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席。 – 若章程未訂有董事出席董事會(huì)之代理者，董事委託其他董事代理出席董事會(huì)對(duì)公司不生效力。代理人以受一人之委託為限。但該項(xiàng)代理，應(yīng)向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，變更時(shí)，亦同。 – 必須將該等事項(xiàng)向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，否則不生授與代理權(quán)之效力。206)。 ? 特別決議 – 應(yīng)由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數(shù)之同意。 – 適用特別決議的情形 187。 董事會(huì)的運(yùn)作 — 決議方式 (二 ) ? 董事會(huì)開會(huì)時(shí)，如以視訊會(huì)議為之，其董事以視訊參與會(huì)議者，視為親自出席。 ? 董事會(huì)係以會(huì)議形式為之且以董事彼此交換意見及討論以達(dá)成決議為必要，關(guān)於董事會(huì)之召開，如未經(jīng)董事親自或委託他人代理「出席」於「某時(shí)」在「某地」 (即場(chǎng)所 ) 舉行之集會(huì)，而由散居各地之董事以電話或其他方式溝通、討論與決議，尚難謂已合法召開董事會(huì)。206Ⅱ 準(zhǔn)用公司法 167。 ? 董事不得行使表決權(quán)之股份數(shù)，不算入已出席董事之表決權(quán)數(shù) (公司法 167。180Ⅱ ) 。 董事會(huì)的運(yùn)作 —議事規(guī)則 (一 ) ? 證交所：「○○股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則」參考範(fàn)例。 – 排定之議程於議事（含臨時(shí)動(dòng)議）終結(jié)前，非經(jīng)決議，主席不得逕行宣布散會(huì)。 董事會(huì)的運(yùn)作 —議事規(guī)則 (二 ) ? 表決 – 主席對(duì)於議案之討論，認(rèn)為已達(dá)可付表決之程度時(shí)，得宣布停止討論，提付表決。如經(jīng)主席徵詢而有異議者，即應(yīng)提付表決。但如其中一案已獲通過時(shí)，其他議案即視為否決，無須再行表決。 董事會(huì)的運(yùn)作 — 監(jiān)察人的列席 ? 在公司法未修正前，實(shí)務(wù)上所謂的董監(jiān)聯(lián)席會(huì)議，然此並無法源依據(jù)，監(jiān)察人於董事會(huì)扮演的角色並不清楚。204)。2182Ⅰ )。監(jiān)察人列席董事會(huì)陳述意見時(shí)，得參與議案討論，但對(duì)於專屬董事會(huì)職權(quán)之事項(xiàng)，無表決權(quán)。2182Ⅱ ) 。171） – 未經(jīng)董事會(huì)決議程序而以董事會(huì)名義召集股東會(huì)並作成決議？ – 召集通知上係以公司名義為之，並由董事長(zhǎng)具名，未記載由董事會(huì)名義召集？ 股東會(huì)的運(yùn)作 —召集權(quán)人 (二 ) ? 經(jīng)主管機(jī)關(guān)許可的少數(shù)股東召集權(quán)（公司法167。 187。 股東會(huì)的運(yùn)作 —召集權(quán)人 (三 ) ? 監(jiān)察人召集 – 監(jiān)察人除董事會(huì)不為召集或不能召集股東會(huì)外，得為公司利益，於必要時(shí)，召集股東會(huì)（公司法 167。 – 法院對(duì)於檢查人之報(bào)告認(rèn)為必要時(shí)，得命監(jiān)察人召集股東會(huì) (公司法第 167。 – 監(jiān)察人無召集股東會(huì)之必要時(shí)召集股東會(huì)？ 股東會(huì)的運(yùn)作 — 主席 ? 股東會(huì)會(huì)議主席，主持並指揮會(huì)議之進(jìn)行，對(duì)於會(huì)議決議之過程及結(jié)果有 極大之影響，故如由無法定資格者擔(dān)任主席，則經(jīng)其主持之股東會(huì)決議， 其決議方法，不能謂非違反法令，自構(gòu)成決議撤銷之原因。董事長(zhǎng)請(qǐng)假或因故不能行使職權(quán)時(shí)，由副董事長(zhǎng)代理之；無副董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)亦請(qǐng)假或因故不能行使職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定常務(wù)董事一人代理之；其未設(shè)常務(wù)董事者，指定董事一人代理之；董事長(zhǎng)未指定代理人者，由常務(wù)董事或董事互推一人代理之。 股東會(huì)的
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