【正文】 出償債請求的，該責(zé)任消滅。 ” 1．合伙企業(yè)是由兩個(gè)以上自然人共同出資建立的企業(yè)。 3．合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)由全體合伙人共同管理和使用。 5．合伙企業(yè)是非企業(yè)法人。 下載 1 設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （ 1）有二個(gè)以上合伙人，并且都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者；（ 2）有書面合伙協(xié)議； （ 3）有各合伙人實(shí)際繳付的出資； （ 4）有合伙企業(yè)的名稱； （ 5）有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件。 合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的人。 出資。 合伙企業(yè)的出資，沒有法定數(shù)額限制 （ 2）出資方式：合伙人可以用合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資。 合伙企業(yè)的設(shè)立 下載 二）公司法 ? 公司的種類和特征 ? 公司的設(shè)立 ? 公司資本充實(shí)問題 ? 公司治理結(jié)構(gòu) ? 股東權(quán)利義務(wù) ? 公司合并分立 ? 公司解散清算 ? 違反公司法的責(zé)任 ? 下載 公司法立法現(xiàn)狀 ? 我國 《 公司法 》 于 1993年 12月 29日公布，94年 7月 1日實(shí)施。但只修正了兩條 (國有獨(dú)資公司設(shè)監(jiān)事會、高新技術(shù)企業(yè)上市條件授權(quán)國務(wù)院另作規(guī)定 ) 2020年 8月 28日第二次修正，刪除 131條第二款“以超過票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。 ?公司種類 ?有限責(zé)任公司 ?股份有限公司 ?無限公司 ?兩合公司 有限合伙制 ?母公司、子公司（企業(yè)法人） ?總公司、分公司（非企業(yè)法人，其他經(jīng)濟(jì)組織） ?上市公司、非上市公司 保證有限公司：美國首創(chuàng)，股東除對公司負(fù)有出資義務(wù)外，還對公司的債務(wù)承擔(dān)一定的保證責(zé)任。 我國 《 公司法 》 所指的公司種類 下載 公司設(shè)立 ? 設(shè)立條件 股東人數(shù) ；法定最低注冊資本；公司章程；公司名稱、組織機(jī)構(gòu)；生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。 出資可以是貨幣，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、股權(quán)作價(jià)等，不過貨幣出資額要不低于注冊資本 30%。帶好驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明、公司章程、公司登記申請書等文件到工商機(jī)關(guān)登記即可。 第二十五條 除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，有限責(zé)任公司股東投資比例原則上不受限制，但明顯規(guī)避法律，變相設(shè)立獨(dú)資公司的，公司登記機(jī)關(guān)不予登記。 ? 在制定公司章程時(shí)，三個(gè)人一致同意在章程的第十九條寫入這樣一款內(nèi)容：“ 股東會決策重大事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)過全體股東通過 ” 。 ” ? 一個(gè)月后，龔先生在征得黃先生和何先生同意后，將自己所持有的股份全部轉(zhuǎn)給了俞先生所有，同時(shí)向工商部門辦理了股東變更手續(xù)。 ? 在三個(gè)股東中，何先生的業(yè)務(wù)能力是最強(qiáng)的，因此，他被推選為執(zhí)行董事，而且是公司的法定代表人，華昌公司的所有經(jīng)營活動(dòng)和管理工作都由他負(fù)責(zé)。到了去年的上半年，他們覺得公司的經(jīng)營狀況出現(xiàn)了一些問題，并在如何使公司的運(yùn)作更加合理和有效等諸多方面與何先生產(chǎn)生了嚴(yán)重分歧，在幾經(jīng)交涉后，兩個(gè)人正式提出要求修改公司章程或者解散公司。 下載 合議庭經(jīng)過反復(fù)討論，終于對此案作出一審判決，支持原告的請求，判令將公司章程中的這條有爭議的條款，改為 “ 股東會決策重大事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的股東通過 ” 。為了實(shí)現(xiàn) 《 公司法 》 的宗旨， 《 公司法 》 明確規(guī)定了 “ 重大事項(xiàng)必須經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的股東通過 ” 來實(shí)現(xiàn) “ 多數(shù)資本決 ” 這一各國公司法都通行的根本制度。但是，由于本公司的章程條款內(nèi)容的特別規(guī)定，在公司運(yùn)作過程中，遇到了根據(jù)公司章程內(nèi)容無法實(shí)現(xiàn)公司管理的異常情況，這顯然是不利于實(shí)現(xiàn) 《 公司法 》 的宗旨和基本價(jià)值目標(biāo)的，不利于公司正常經(jīng)營活動(dòng)的開展，章程中的這種阻礙公司正常運(yùn)作和管理的條款應(yīng)該加以修改和完善。 在本案中，華昌公司章程第 19條雖然在形式上并不違反 《 公司法 》 的規(guī)定，但實(shí)質(zhì)上與立法精神相悖，是對公司法 “ 多數(shù)資本決 ” 的否定， 客觀上造成少數(shù)股東的意見左右股東會甚至決定了股東會的意見，以致公司無法正常運(yùn)行的局面 ,故依法應(yīng)予變更。 思考：如何避免和解決公司僵局？ 讀 《 公司僵局訴訟途徑選擇 》 中國民商法律網(wǎng) 下載 設(shè)立公司行為的后果 (高院征求意見稿 ) 第三條 本規(guī)定所指設(shè)立公司行為，始于全體出資人或者發(fā)起人簽訂設(shè)立協(xié)議或者公司章程之日，終于公司成立之日或者確定公司不成立之日。 第四條 出資人或者發(fā)起人在公司設(shè)立過程中以擬設(shè)立的公司等名義與他人簽訂合同，公司成立后，應(yīng)當(dāng)由公司享有該合同權(quán)利，承擔(dān)合同義務(wù)。 第五條 在設(shè)立公司過程中，出資人或者發(fā)起人以自己的名義與他人簽訂的合同，應(yīng)當(dāng)由其本人承擔(dān)合同責(zé)任。 第六條 公司成立后，因設(shè)立公司行為發(fā)生的必要費(fèi)用由公司承擔(dān)。設(shè)立協(xié)議或者公司章程對設(shè)立公司行為發(fā)生的費(fèi)用負(fù)擔(dān)有特別約定的，從其約定。 下載 公司資本充實(shí)問題 ? 資本三原則：資本確定、資本維持、資本不變原則 ? 注冊資本必須是股東實(shí)繳的出資額 （最低限額、出資方式、驗(yàn)資） P122 公司法草案：將資本實(shí)繳制改為認(rèn)繳制 (首次不低于 20%)；最低限額 3萬；出資方式為貨幣、實(shí)物、 知識產(chǎn)權(quán) 、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、 股權(quán) 出資，貨幣出資不低于 30%（股份公司，指全體發(fā)起人貨幣出資不低于注冊資本 30%） ? 股東應(yīng)足額出資 不交，致公司不能成立的，應(yīng)對其他股東負(fù)違約責(zé)任； 公司成立后發(fā)現(xiàn)不足，應(yīng)補(bǔ)繳，其他股東負(fù)連帶責(zé)任 第 28條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。甲公司經(jīng)辦人王某從應(yīng)聘人員材料中，抽取了一份安某（在讀大學(xué)生）的身份證復(fù)印件，與另一職工楊某的材料辦理了設(shè)立乙公司的工商登記，成立了乙公司，為甲公司向銀行貸款提供擔(dān)保。 下載 莫名其妙成股東 討姓名權(quán)經(jīng)理獲賠５萬元 ? 馬先生系某紙業(yè)公司經(jīng)理，在１９９８年因通過業(yè)務(wù)關(guān)系與馮某相識，在一次辦理出國旅游手續(xù)時(shí)曾將身份證交與馮某。 ? 去年１２月２４日，馬經(jīng)理突然接到單位通知，告知經(jīng)單位查證他在其他公司任股東，違反了公司的管理規(guī)定，應(yīng)開除。 ? 2020年 1月，因姓名被人利用而險(xiǎn)失工作的馬經(jīng)理終于在法庭上維護(hù)了自己的姓名權(quán)。 下載 名義股東問題 (高院征求意見稿 ) 第 19條 出資人與他人約定以該他人名義出資的，其約定不得對抗公司 。 一方出資，另一方以股東名義參加公司， 雙方約定實(shí)際出資人為股東或者實(shí)際出資人承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)， 實(shí)際出資人主張名義出資人轉(zhuǎn)交股息和其他股份財(cái)產(chǎn)利益的，如無違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情節(jié)，人民法院應(yīng)予支持。 第 20條 因公司股東有出資不足、抽逃出資等行為，公司債權(quán)人向名義出資人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人將名義出資人與實(shí)際出資人列為共同被告的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。 第 29條名義出資人未經(jīng)實(shí)際出資人同意而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，實(shí)際出資人可以請求名義出資人賠償因股權(quán)被轉(zhuǎn)讓所造成的損失。 下載 幫助他人虛假注冊資金如何承擔(dān)責(zé)任 ? １９９８年５月１９日，江蘇省托利多公司（原告）與上海民云公司簽訂了一份購銷合同，由民云公司向托利多公司購買不同規(guī)格的鋼材，貨款總計(jì)為 26萬余元。協(xié)議簽訂后，民云公司自提貨物，并于５月２７日出具收條。 ? 另查明，民云公司由孟繁民、郭蕓共同投資設(shè)立，注冊資金１００萬元（其中孟繁民為６０萬元、郭蕓為４０萬元）。 ? 原告訴稱，被告民云公司在被告富成經(jīng)濟(jì)區(qū)內(nèi)注冊成立，其注冊資金１００萬元由被告富成經(jīng)濟(jì)區(qū)墊資，以騙取驗(yàn)資報(bào)告。 下載 ? 一審法院審理后認(rèn)為，原告與被告民云公司購銷關(guān)系依法成立。被告民云公司至今未支付貨款，系屬違約，應(yīng)承擔(dān)支付貨款及相應(yīng)違約金的責(zé)任。因此，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。被告民云公司對外所欠債務(wù)，應(yīng)首先由公司承擔(dān)；公司財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)?，由被告孟繁民、郭蕓在其出資不實(shí)的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。 A:\幫助他人虛假注冊資金如何承擔(dān)責(zé)任 .htm 下載 幫助他人虛假注冊資金如何承擔(dān)責(zé)任 (2) ? 鳳舞公司與鞍福公司于 1998年 4月 28日簽訂汽車買賣協(xié)議，鳳舞公司按協(xié)議向鞍福公司供應(yīng)各類牌號汽車共 26輛，合計(jì)貨款 1165200元。鳳舞公司遂向上海市奉賢縣法院起訴，要求鞍福公司償付購車款，并以磚橋貿(mào)易城對鞍福公司的設(shè)立存在過錯(cuò)為由，請求判令磚橋貿(mào)易城對鞍福公司的還款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該公司的設(shè)立手續(xù)（包括注冊資金的驗(yàn)資手續(xù)）均委托磚橋貿(mào)易城辦理。二、乙方在經(jīng)營業(yè)務(wù)交往及其他活動(dòng)中，應(yīng)負(fù)的經(jīng)濟(jì)、法律及其他有關(guān)責(zé)任與甲方無關(guān)。 ……” 。該款直接進(jìn)入了磚橋貿(mào)易城專為設(shè)立公司進(jìn)行驗(yàn)資而開設(shè)的帳戶。事實(shí)上，磚橋貿(mào)易城以該筆資金幫助多家公司進(jìn)行驗(yàn)資。磚橋貿(mào)易城通常為設(shè)立公司的申請人提供 “ 一條龍 ” 服務(wù)，內(nèi)容包括提供驗(yàn)資帳戶和驗(yàn)資款、代為辦理驗(yàn)資手續(xù)、申請工商登記手續(xù)、領(lǐng)取 《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》 等。如果確認(rèn)鞍福公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，可以判決并未實(shí)際出資的設(shè)立人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。因此，磚橋貿(mào)易城是有過錯(cuò)的。 ? 此復(fù) ? ? 二 00一 年 九 月 十三 日 ? 下載 股東出資及出資不足的處理 (高院征求意見稿 ) 第 7條 出資人或者發(fā)起人以股權(quán)、債券等能夠確定其價(jià)值并具有流通性的財(cái)產(chǎn)出資的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其符合公司法第二十四條的規(guī)定。 第 9條 股東出資不足或者出資存在瑕疵， 公司 及已適當(dāng)履行了出資義務(wù)的 股東 可以向人民法院提起訴訟，請求判令其補(bǔ)足出資或者補(bǔ)正瑕疵，并支付利息。公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)責(zé)任后，可以向出資不足的股東追償。 股東已經(jīng)補(bǔ)足出資或者已對公司債務(wù)承擔(dān)了相當(dāng)于出資不足數(shù)額及利息的賠償責(zé)任，債權(quán)人提起訴訟，請求股東對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。 ? 作用是維護(hù)公司整體利益，尤其關(guān)注中小股東合法權(quán)益不受損害 ? 由股東提名，經(jīng)股東大會選舉決定。 不得泄露公司秘密 。 董事 、 經(jīng)理不得 （ 草案加 擅自 ） 以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的 。 除章程或股東會同意外 ， 不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易 。 63條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任 。 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的 ， 該董事可以免除責(zé)任 。證券法 63條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理（高級管理人員）義務(wù)、責(zé)任 下載 宏智科技因公司管理混亂被 ST 宏智科技股份有限公司于 2020年 1月 11日召開第一次臨時(shí)股東大會，會議期間出現(xiàn)了由大股東王棟與公司董事長黃曼民分別主持召開的情況，并就同類議題 (增選董事會、監(jiān)事會 )各自公告披露了兩份完全不同的股東大會表決結(jié)果及相關(guān)律師出具的法律意見書。兩份公告都稱將通過司法途徑解決上述問題。 ? 宏智科技股份有限公司 2020年第一次臨時(shí)股東大會決議公告 (董事會由姚雄杰等人組成 ) ? 宏智科技股份有限公司 2020年第一次臨時(shí)股東大會決議公告 (由黃曼民等人組成的董事會 ) 下載 終審判決 黃曼民方繼續(xù)履行董事會管理權(quán) ? 2020年 4月 30日，福州中級人民法院下達(dá) ST宏智公司與王棟股東大會效力確認(rèn)一案一審判決結(jié)果：一、確認(rèn) 2020年 1月 11日由王棟、黃曼民分別主持召開的宏智科技股份有限公司 2020年第一次臨時(shí)股東大會所產(chǎn)生的決議均無效。 ? 王棟不服向福建省高級人民法院提起上訴。 ? 王棟律師認(rèn)為：宏智科技股權(quán)案，可作為修訂 《 公司法 》 和 MBA教材的經(jīng)典案例。當(dāng)董事會不行使管理權(quán)或行使不當(dāng)時(shí)，股東如何行使自己的職權(quán)，法律沒有做出明確的規(guī)定。因?yàn)榘船F(xiàn)行公司法和相關(guān)規(guī)范性文件，該股東會必須由現(xiàn)任董事會召集主持，但王棟、李少林等人的提議遭到黃曼民董事會的反對。 ? 草案 120條：董事會未履行前款規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集的主持股東大會。 下載 公司股東權(quán)利義務(wù) ? 自益權(quán) 股票交付權(quán)（ 36條） 新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)（ 33條、 138條） 出資、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)（ 35條、 143條） 紅利、股利分配請求權(quán)（ 33條、 177條） 剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)（ 195條）等 ? 共益權(quán)