【文章內容簡介】 于在法庭上維護了自己的姓名權。侵權人馮某當庭賠禮道歉，并答應在今年３月３１日前將馬經(jīng)理從公司股東名錄中撤除；賠償馬經(jīng)理經(jīng)濟損失及精神損失費共計人民幣５2020元。 下載 名義股東問題 (高院征求意見稿 ) 第 19條 出資人與他人約定以該他人名義出資的，其約定不得對抗公司 。但有限責任公司半數(shù)以上的其他股東明知實際出資人的出資，且公司已經(jīng)認可以其以股東身份行使權利的，如無違反法律強制性規(guī)定的情節(jié)，人民法院可以認定實際出資人對公司享有股權。 一方出資，另一方以股東名義參加公司， 雙方約定實際出資人為股東或者實際出資人承擔投資風險， 實際出資人主張名義出資人轉交股息和其他股份財產(chǎn)利益的，如無違反法律強制性規(guī)定的情節(jié)，人民法院應予支持。 一方出資，另一方以股東名義參加公司， 雙方未約定出資人為股東或者出資人承擔投資風險，且出資人亦未以股東身份參與公司管理或者以股東名義向公司主張過權利的，出資人僅對以股東名義參加公司者享有債權；其起訴主張享有股權或者享有股東利益的，人民法院不予支持。 第 20條 因公司股東有出資不足、抽逃出資等行為，公司債權人向名義出資人主張其承擔賠償責任的，人民法院應予支持。 名義出資人向公司債權人承擔責任后，可以向實際出資人追償因此遭受的損失。公司債權人將名義出資人與實際出資人列為共同被告的，人民法院應予準許。 第 21條 未經(jīng)他人同意以該他人名義登記為股東的，申請登記行為人應當承擔因此產(chǎn)生的后果； 公司或者公司債權人主張被冒名登記為股東者承擔股東責任的，人民法院應當駁回其訴訟請求。 第 29條名義出資人未經(jīng)實際出資人同意而將股權轉讓的，實際出資人可以請求名義出資人賠償因股權被轉讓所造成的損失。 實際出資人以其為實際權利人主張股權轉讓行為無效的，如不能證明受讓人為非善意，人民法院應當駁回其訴訟請求。 下載 幫助他人虛假注冊資金如何承擔責任 ? １９９８年５月１９日，江蘇省托利多公司（原告）與上海民云公司簽訂了一份購銷合同，由民云公司向托利多公司購買不同規(guī)格的鋼材，貨款總計為 26萬余元。并約定由民云公司從托利多公司指定的倉庫提完全部貨物后３天內支付全部貨款（支票）。協(xié)議簽訂后，民云公司自提貨物，并于５月２７日出具收條。６月３０日，民云公司開具給托利多公司一張金額為２６萬元的支票，但當托利多公司將該支票解入銀行后因民云公司賬戶存款不足而遭退票。 ? 另查明，民云公司由孟繁民、郭蕓共同投資設立，注冊資金１００萬元（其中孟繁民為６０萬元、郭蕓為４０萬元）。工商局相關材料（進賬單）顯示，該１００萬元注冊資金，先從上海富成私營經(jīng)濟區(qū)管理委員會（簡稱富成經(jīng)濟區(qū)）與上海華惠會計事務所（簡稱華惠所）共同設立的賬戶上劃入華惠所驗資專用賬戶，待華惠所驗資完畢后，轉回被告富成經(jīng)濟區(qū)驗資的專戶賬戶。 ? 原告訴稱，被告民云公司在被告富成經(jīng)濟區(qū)內注冊成立，其注冊資金１００萬元由被告富成經(jīng)濟區(qū)墊資，以騙取驗資報告。請求判令：１．被告民云公司應支付貨款 26萬元及逾期付款違約金４．５萬元；２．被告民云公司股東孟繁民及郭蕓、被告富成經(jīng)濟區(qū)承擔連帶清償責任。 下載 ? 一審法院審理后認為，原告與被告民云公司購銷關系依法成立。在被告民云公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后至被注銷登記前，仍應視其具有民事訴訟主體資格。被告民云公司至今未支付貨款，系屬違約，應承擔支付貨款及相應違約金的責任。民云公司的１００萬元注冊資金由華惠所與被告富成經(jīng)濟區(qū)共同出資，被告富成經(jīng)濟區(qū)在被告民云公司的驗資過程中的不當行為，雖然沒有直接造成損害后果，但由于其行為使得被告民云公司得以登記成立，并從事與之實際履行能力不相適應的交易活動，給原告造成不應有的損害后果。因此，應承擔賠償責任。被告民云公司的兩個股東孟繁民、郭蕓未履行出資義務，嗣后也未補足注冊資金，是造成被告民云公司注冊資金虛假的根本原因。被告民云公司對外所欠債務，應首先由公司承擔；公司財產(chǎn)不足以清償?shù)模杀桓婷戏泵?、郭蕓在其出資不實的范圍內承擔責任。據(jù)此，依照民法通則第一百零六條第一款、公司法第二十五條和民事訴訟法第一百三十條之規(guī)定，判決：被告民云公司應支付原告托利多公司貨款２６．５萬余元，并賠償其相應違約金；被告孟繁民、郭蕓應對被告民云公司的財產(chǎn)進行清算，以清算后的財產(chǎn)清償原告上述貨款和利息，并應補足各自的投資以清償原告上述貨款和利息；被告富成經(jīng)濟區(qū)應對被告民云公司、被告孟繁民和被告郭蕓不能清償?shù)牟糠?，向原告承擔賠償責任。 A:\幫助他人虛假注冊資金如何承擔責任 .htm 下載 幫助他人虛假注冊資金如何承擔責任 (2) ? 鳳舞公司與鞍福公司于 1998年 4月 28日簽訂汽車買賣協(xié)議，鳳舞公司按協(xié)議向鞍福公司供應各類牌號汽車共 26輛，合計貨款 1165200元。鞍福公司僅支付部分購車款，尚欠742800元。鳳舞公司遂向上海市奉賢縣法院起訴，要求鞍福公司償付購車款，并以磚橋貿易城對鞍福公司的設立存在過錯為由，請求判令磚橋貿易城對鞍福公司的還款義務承擔連帶責任。 ? 經(jīng)審理查明，鞍福公司系由費漢燦、林學建兩個人于 1998年 2月 10日設立的有限責任公司，注冊資金為 100萬元（費漢燦出資 60萬元，林學建出資 40萬元）。該公司的設立手續(xù)（包括注冊資金的驗資手續(xù)）均委托磚橋貿易城辦理。雙方于 1998年 2月 6日簽訂借款協(xié)議書（此時鞍福公司尚處于設立之中），載明： “ 為了發(fā)展經(jīng)濟，吸引更多的客戶來我貿易城投資經(jīng)商，就乙方（即鞍福公司）向甲方（即磚橋貿易城）借款事宜，訂立本協(xié)議， …… 一、乙方向甲方借款人民幣一百萬元整，借款期限從 1998年 2月 6日至 1998年 3月 5日止。二、乙方在經(jīng)營業(yè)務交往及其他活動中，應負的經(jīng)濟、法律及其他有關責任與甲方無關。三、借款的利率參照銀行利率結算。 ……” 。嗣后，磚橋貿易城為鞍福公司提供了驗資專用帳戶和驗資款 100萬元，并在劃款支票上填寫收款人為鞍福公司，用途為驗資款。該款直接進入了磚橋貿易城專為設立公司進行驗資而開設的帳戶。在取得會計師事務所出具的驗資證明后，磚橋貿易城立即將該款抽回，用作代他人設立公司的驗資款。事實上，磚橋貿易城以該筆資金幫助多家公司進行驗資。 ? 磚橋貿易城于 1997年 3月 26日設立，系有限責任公司，注冊資金為 1800萬元，主要從事為他人代為辦理公司設立登記手續(xù)業(yè)務（但其經(jīng)工商核準的經(jīng)營范圍中并無招商或代理公司登記注冊的經(jīng)營范圍），并從中收取費用（每設立一家公司收取五千元左右，視注冊資金數(shù)額而定）。磚橋貿易城通常為設立公司的申請人提供 “ 一條龍 ” 服務，內容包括提供驗資帳戶和驗資款、代為辦理驗資手續(xù)、申請工商登記手續(xù)、領取 《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》 等。 下載 關于對幫助他人設立注冊資金虛假的公司應當如何承擔民事責任的請示的答復 （ 2020）民二他字第 4號 ? 上海市高級人民法院： ? 你院（ 2020）滬高經(jīng)他字第 23號關于幫助他人設立注冊資金虛假的公司應當如何承擔民事責任的請示收悉，經(jīng)研究答復如下： ? 一、上海鞍福物資貿易有限公司（以下簡稱鞍福公司）成立時，借用上海磚橋貿易城有限公司（以下簡稱磚橋貿易城）的資金登記注冊，雖然該資金在鞍福公司成立后即被抽回，但鞍福公司并未被撤銷，其民事主體資格仍然存在，可以作為訴訟當事人。如果確認鞍福公司應當承擔責任，可以判決并未實際出資的設立人承擔連帶清償責任。 ? 二、磚橋貿易城的不當行為，雖然沒有直接給當事人造成損害后果，但由于其行為，使得鞍福公司得以成立，并從事與之實際履行能力不相適應的交易活動，給他人造成不應有的損害后果。因此，磚橋貿易城是有過錯的。磚橋貿易城應在鞍福公司注冊資金不實的范圍內承擔補充賠償責任。 ? 此復 ? ? 二 00一 年 九 月 十三 日 ? 下載 股東出資及出資不足的處理 (高院征求意見稿 ) 第 7條 出資人或者發(fā)起人以股權、債券等能夠確定其價值并具有流通性的財產(chǎn)出資的，人民法院應當認定其符合公司法第二十四條的規(guī)定。 第 8條 出資人或者發(fā)起人約定以土地使用權、房產(chǎn)、船舶、車輛等出資，雖未辦理財產(chǎn)權轉移登記，但已交付公司實際使用，并在第一審法庭辯論終結前補辦了財產(chǎn)權轉移登記的，人民法院應當認定其履行了出資義務。 第 9條 股東出資不足或者出資存在瑕疵， 公司 及已適當履行了出資義務的 股東 可以向人民法院提起訴訟，請求判令其補足出資或者補正瑕疵，并支付利息。 第 10條 債權人請求公司清償債務，公司不能清償?shù)模?債權人可以同時對 出資不足的股東 和 公司設立時的其他股東 提起訴訟 ，請求其在出資不足數(shù)額及利息的范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。公司設立時的其他股東承擔責任后，可以向出資不足的股東追償。 公司設立時的其他股東是指公司設立時以出資方式取得股東地位的原始股東。 股東已經(jīng)補足出資或者已對公司債務承擔了相當于出資不足數(shù)額及利息的賠償責任，債權人提起訴訟，請求股東對公司債務承擔賠償責任的，人民法院不予支持。 下載 公司設立中應注意的問題 ? 設立何種類型的企業(yè)或公司？ ? 公司設立的條件 （股東人數(shù)、注冊資金多少為宜？） ? 章程如何訂？（章程的合法性、可行性，是否有利公司今后運作？要考慮公司癱瘓的補救） ? 設立中公司與第三人訂立的合同應如何處理？ ? 虛報注冊資本的法律責任？ P161(行政、刑事、民事責任 ) 下載 公司治理結構 ? 股東會 ————董事會 監(jiān)事會 ? 明確三會的職權、議事規(guī)則 法律未規(guī)定的職權 \議事規(guī)則，可在公司章程中規(guī)定 ? 越權作出決議無效 ? 公司經(jīng)營范圍（超營，合同是否無效？ 董事、經(jīng)理有無責任？） ? 獨立董事制度 P150 證監(jiān)會 《 關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見 》 ：獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。 ? 作用是維護公司整體利益，尤其關注中小股東合法權益不受損害 ? 由股東提名，經(jīng)股東大會選舉決定。 最高權力機構 經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行機關 監(jiān)督機關 下載 應遵守法律 、 行政法規(guī)和公司章程 ， 對公司負有忠實和勤勉義務 （ 草案 董事 、 監(jiān)事 、 經(jīng)理不得利用職權收受賄賂 、 其他非法收入或者侵占公司財產(chǎn) 。 不得泄露公司秘密 。 董事 、 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人 。 董事 、 經(jīng)理不得 （ 草案加 擅自 ） 以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的 。 董事 、 經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè) 。 除章程或股東會同意外 ， 不得同本公司訂立合同或進行交易 。 董事 、 監(jiān)事 、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律 、 行政法規(guī)或公司章程 ， 給公司造成損害的 ， 應當承擔賠償責任 。 63條 董事應當對董事會的決議承擔責任 。 董事會的決議違反法律 、 行政法規(guī)或公司章程 ， 致使公司遭受嚴重損失的 ， 參與決議的董事對公司負賠償責任 。 但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的 ， 該董事可以免除責任 。 118條 發(fā)行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的證券公司應當承擔賠償責任，發(fā)行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當承擔連帶賠償責任。證券法 63條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理（高級管理人員）義務、責任 下載 宏智科技因公司管理混亂被 ST 宏智科技股份有限公司于 2020年 1月 11日召開第一次臨時股東大會，會議期間出現(xiàn)了由大股東王棟與公司董事長黃曼民分別主持召開的情況，并就同類議題 (增選董事會、監(jiān)事會 )各自公告披露了兩份完全不同的股東大會表決結果及相關律師出具的法律意見書。出現(xiàn)了證券市場罕見的兩個董事會并存的局面。兩份公告都稱將通過司法途徑解決上述問題。 ? 鑒于上述公司治理混亂行為導致了公司信息披露無法正常進行，投資者難于判斷公司前景，權益可能因此受到損害，上交所根據(jù) 《 上海證券交易所股票上市規(guī)則 》 對公司股票交易實行特別處理。 ? 宏智科技股份有限公司 2020年第一次臨時股東大會決議公告 (董事會由姚雄杰等人組成 ) ? 宏智科技股份有限公司 2020年第一次臨時股東大會決議公告 (由黃曼民等人組成的董事會 ) 下載 終審判決 黃曼民方繼續(xù)履行董事會管理權 ? 2020年 4月 30日，福州中級人民法院下達 ST宏智公司與王棟股東大會效力確認一案一審判決結果：一、確認 2020年 1月 11日由王棟、黃曼民分別主持召開的宏智科技股份有限公司 2020年第一次臨時股東