【正文】 以后的設立程序與發(fā)起設立股份公司相同。 下載 有限責任公司變更為股份有限公司的程序： 有限責任公司董事會及股東大會通過決議，同意公司變更為股份有限公司。 各發(fā)起人繳納出資，注冊會計師驗資并出具驗資報告。股份公司應設立獨立的財務部門，建立獨立的財務核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；應獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用一個銀行帳戶；必須依法獨立納稅。上市公司的董事長原則上不應由股東單位的法定代表人兼任；經理、副經理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職；財務人員不能在關聯(lián)公司兼職；股份公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。 3 上市公司的股票 在證券交易所上市交易 。宋同意將江海公司的稅后利潤580萬元支付給六合盛公司；對 140 . 2 和 雙方當事人和江海公司再無任何爭議。 9月底，根據部分董事提議，經書面通知宋，舉行董事會會議（宋未參加），形成決議，免去宋董事長、總經理，選舉汪傳堅為董事長、總經理。六合盛公司繳存江海公司帳戶作為注冊資金。 起訴 下載 公司法案例 ? 浙江六合盛公司 65% ? 宋建華 35% ? 章程規(guī)定：由汪傳堅、宋建華、汪嬋慧等五人組成董事會，宋建華任董事長兼總經理；“三人以上的董事可以提議召開臨時董事會，董事長由全體董事選舉產生。 公司債權人將名義出資人與實際出資人列為共同被告的，人民法院應予準許。但陸家豪實際上是在今年 4月 22日向北京市一中院寄出起訴狀 ,因此 ,已超過法定起訴期限 ,法院依法裁定駁回陸家豪的起訴。 4月 22日獨立董事陸家豪又將證監(jiān)會告上法庭 ,訴訟請求撤銷證監(jiān)會對其處以 10萬元的處罰決定。而公司財產不足以同時支付賠償金、罰款或罰金，應先承擔什么責任？罰款和罰金是否可折抵 ？ 下載 證監(jiān)會申請法院強制執(zhí)行 追討鄭百文 300萬罰款 2020－ 3－ 26，中國證監(jiān)會向法院提出強制執(zhí)行的申請，要求執(zhí)行鄭州百文股份公司及其 9名董事繳納“虛假上市及上市后信息虛假披露”的 300多萬元罰款，北京市西城法院已受理此案。人民法院可告知債權人另行起訴出賣人。 ? 四、債務人借企業(yè)公司制改造逃債的處理問題 企業(yè)以其優(yōu)質財產與他人組建新公司，而將其債務留在原企業(yè)，債權人以新設公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權的，新設公司應在所接收的 財產范圍 內與原企業(yè)共同承擔連帶責任。 經債權人認可 ，且不違反強制性和禁止性規(guī)定。 ? 1999年 3月 30日，姚桂云等 31名職工買斷了老雁開的資產，依法辦理了新企業(yè)設立登記、出資和驗資手續(xù)后，經西安市雁塔區(qū)工商局核準頒發(fā)了營業(yè)執(zhí)照。即損失應為滯罰稅款 5869元與借款利息收益 2250元之差，為 3619元。 原告章某等認為，科達經營部作為享受區(qū)政府所得稅先征后返政策的企業(yè)，因被告違法經營導致24709元稅款無法返還，并被處滯罰款 5869元，故訴諸法院，要求被告賠償科達經營部損失 30578元。 下載 股東代表訴訟實例 A:\《 從本案談如何建立股東代表訴訟制度 》 .htm ? 科達經營部系股份合作制企業(yè)，原告章某等１１人與被告黃某均系該企業(yè)股東。 本規(guī)定所稱控制股東是指實際參與公司的經營管理，并能對公司的主要決策活動施加影響的股東。 有限責任公司半數以上其他股東不同意向非股東轉讓股權，但公司在股東會議結束之日或者請求答復期限屆滿之日起 15日內未指定受讓股權，或者被指定受讓的股東在公司指定30日內不與擬轉讓股權的股東簽訂協(xié)議的，擬轉讓股權的股東可以向非股東轉讓股權。請求答復的期限一般不應當少于 30日。 第 23條 有限責任公司股東之間轉讓股權應當通知其他股東，多個股東要求購買股權的，應當按各自持股比例受讓。 記名股票的轉讓 ， 由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于 股東名冊 。 第 36條 股東依法轉讓其出資后 ， 由公司將受讓人的姓名或者名稱 、住所以及受讓的出資額記載于 股東名冊 。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。（ 106條 ) ? 修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足本法規(guī)定的人數或者公司章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時； （三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時； （四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。 下載 公司股東權利義務 ? 自益權 股票交付權（ 36條） 新股認購優(yōu)先權（ 33條、 138條） 出資、股份轉讓權（ 35條、 143條） 紅利、股利分配請求權（ 33條、 177條） 剩余財產分配權（ 195條）等 ? 共益權 股東會召集請求權（ 4 104條） 股東會出席權及表決權（ 106條） 查閱權、建議權、質詢權（ 110條） 就違法的股東大會、董事會決議提起訴訟權（ 111條 )等 ? 義務：公司設立時的足額出資義務 不足、抽逃的處理 公司解散時的清算義務 ? 應建立股東代表訴訟制度 草案 70條 下載 表決權 ? 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。因為按現行公司法和相關規(guī)范性文件，該股東會必須由現任董事會召集主持，但王棟、李少林等人的提議遭到黃曼民董事會的反對。 ? 王棟律師認為：宏智科技股權案，可作為修訂 《 公司法 》 和 MBA教材的經典案例。 ? 宏智科技股份有限公司 2020年第一次臨時股東大會決議公告 (董事會由姚雄杰等人組成 ) ? 宏智科技股份有限公司 2020年第一次臨時股東大會決議公告 (由黃曼民等人組成的董事會 ) 下載 終審判決 黃曼民方繼續(xù)履行董事會管理權 ? 2020年 4月 30日，福州中級人民法院下達 ST宏智公司與王棟股東大會效力確認一案一審判決結果：一、確認 2020年 1月 11日由王棟、黃曼民分別主持召開的宏智科技股份有限公司 2020年第一次臨時股東大會所產生的決議均無效。證券法 63條 董事、監(jiān)事、經理（高級管理人員）義務、責任 下載 宏智科技因公司管理混亂被 ST 宏智科技股份有限公司于 2020年 1月 11日召開第一次臨時股東大會，會議期間出現了由大股東王棟與公司董事長黃曼民分別主持召開的情況，并就同類議題 (增選董事會、監(jiān)事會 )各自公告披露了兩份完全不同的股東大會表決結果及相關律師出具的法律意見書。 63條 董事應當對董事會的決議承擔責任 。 董事 、 經理不得 （ 草案加 擅自 ） 以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的 。 ? 作用是維護公司整體利益，尤其關注中小股東合法權益不受損害 ? 由股東提名，經股東大會選舉決定。公司設立時的其他股東承擔責任后，可以向出資不足的股東追償。 ? 此復 ? ? 二 00一 年 九 月 十三 日 ? 下載 股東出資及出資不足的處理 (高院征求意見稿 ) 第 7條 出資人或者發(fā)起人以股權、債券等能夠確定其價值并具有流通性的財產出資的，人民法院應當認定其符合公司法第二十四條的規(guī)定。如果確認鞍福公司應當承擔責任，可以判決并未實際出資的設立人承擔連帶清償責任。事實上，磚橋貿易城以該筆資金幫助多家公司進行驗資。 ……” 。該公司的設立手續(xù)（包括注冊資金的驗資手續(xù)）均委托磚橋貿易城辦理。 A:\幫助他人虛假注冊資金如何承擔責任 .htm 下載 幫助他人虛假注冊資金如何承擔責任 (2) ? 鳳舞公司與鞍福公司于 1998年 4月 28日簽訂汽車買賣協(xié)議，鳳舞公司按協(xié)議向鞍福公司供應各類牌號汽車共 26輛，合計貨款 1165200元。因此，應承擔賠償責任。 下載 ? 一審法院審理后認為，原告與被告民云公司購銷關系依法成立。 ? 另查明，民云公司由孟繁民、郭蕓共同投資設立，注冊資金１００萬元（其中孟繁民為６０萬元、郭蕓為４０萬元）。 下載 幫助他人虛假注冊資金如何承擔責任 ? １９９８年５月１９日，江蘇省托利多公司（原告）與上海民云公司簽訂了一份購銷合同，由民云公司向托利多公司購買不同規(guī)格的鋼材，貨款總計為 26萬余元。公司債權人將名義出資人與實際出資人列為共同被告的，人民法院應予準許。 一方出資，另一方以股東名義參加公司， 雙方約定實際出資人為股東或者實際出資人承擔投資風險， 實際出資人主張名義出資人轉交股息和其他股份財產利益的，如無違反法律強制性規(guī)定的情節(jié)，人民法院應予支持。 ? 2020年 1月，因姓名被人利用而險失工作的馬經理終于在法庭上維護了自己的姓名權。 下載 莫名其妙成股東 討姓名權經理獲賠５萬元 ? 馬先生系某紙業(yè)公司經理，在１９９８年因通過業(yè)務關系與馮某相識，在一次辦理出國旅游手續(xù)時曾將身份證交與馮某。 下載 公司資本充實問題 ? 資本三原則：資本確定、資本維持、資本不變原則 ? 注冊資本必須是股東實繳的出資額 （最低限額、出資方式、驗資） P122 公司法草案：將資本實繳制改為認繳制 (首次不低于 20%)；最低限額 3萬；出資方式為貨幣、實物、 知識產權 、非專利技術、土地使用權、 股權 出資，貨幣出資不低于 30%（股份公司，指全體發(fā)起人貨幣出資不低于注冊資本 30%） ? 股東應足額出資 不交，致公司不能成立的，應對其他股東負違約責任； 公司成立后發(fā)現不足，應補繳，其他股東負連帶責任 第 28條 有限責任公司成立后，發(fā)現作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。 第六條 公司成立后，因設立公司行為發(fā)生的必要費用由公司承擔。 第四條 出資人或者發(fā)起人在公司設立過程中以擬設立的公司等名義與他人簽訂合同，公司成立后，應當由公司享有該合同權利，承擔合同義務。 在本案中，華昌公司章程第 19條雖然在形式上并不違反 《 公司法 》 的規(guī)定，但實質上與立法精神相悖，是對公司法 “ 多數資本決 ” 的否定， 客觀上造成少數股東的意見左右股東會甚至決定了股東會的意見，以致公司無法正常運行的局面 ,故依法應予變更。為了實現 《 公司法 》 的宗旨， 《 公司法 》 明確規(guī)定了 “ 重大事項必須經三分之二以上有表決權的股東通過 ” 來實現 “ 多數資本決 ” 這一各國公司法都通行的根本制度。到了去年的上半年，他們覺得公司的經營狀況出現了一些問題，并在如何使公司的運作更加合理和有效等諸多方面與何先生產生了嚴重分歧，在幾經交涉后，兩個人正式提出要求修改公司章程或者解散公司。 ” ? 一個月后，龔先生在征得黃先生和何先生同意后，將自己所持有的股份全部轉給了俞先生所有，同時向工商部門辦理了股東變更手續(xù)。 第二十五條 除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，有限責任公司股東投資比例原則上不受限制，但明顯規(guī)避法律，變相設立獨資公司的，公司登記機關不予登記。 出資可以是貨幣，也可以用實物、知識產權、非專利技術、土地使用權、股權作價等，不過貨幣出資額要不低于注冊資本 30%。 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資。 我國 《 公司法 》 所指的公司種類 下載 公司設立 ? 設立條件 股東人數 ；法定最低注冊資本；公司章程；公司名稱、組織機構；生產經營場所和必要的生產經營條件。但只修正了兩條 (國有獨資公司設監(jiān)事會、高新技術企業(yè)上市條件授權國務院另作規(guī)定 ) 2020年 8月 28日第二次修正，刪除 131條第二款“以超過票面金額為股票發(fā)行價格的，須經國務院證券管理部門批準。經全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務出資。 出資。 下載 1 設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件： （ 1）有二個以上合伙人，并且都是依法承擔無限責