【正文】 通過按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《境外上市公司章程必備條款 》修訂公司章程（“ H 股程度“），并通過選舉獨立董事、批準公司轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司并在境外上市等決議。 股份公司通過省級人民政府向國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會提出轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的申請，并報送以下文件： 省級人民政府關(guān)于轉(zhuǎn)報公司轉(zhuǎn)為社會募集公司申請的函； 股份公司的營業(yè)執(zhí)照； 發(fā)行 H 股、 N 股及 S 股直接上市 6 股份公司創(chuàng)立大會決議； 股份公司臨時股東大會決議； 股份公司 H 股章程； 律師出具的關(guān)于公司轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的法律意見書； 審批 機關(guān)要求的其他法律文件。 在獲得國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會并于轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的批復后，即可向中國證監(jiān)會提出境外上市的正式申請，并報送以下文件； 國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會關(guān)于公司設立的批復和轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復； 股份公司股東大會關(guān)于公司設立的批復和轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復； 關(guān)于資產(chǎn)評估結(jié)果的確認批復（如需要）； 關(guān)于土地評估結(jié)果的確認批復及土地使用權(quán)方案的批復； 公司章程； 招股說明書（最新稿）； 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議； 審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預測報告； 律師出具的關(guān)于公司境外上市的法律意見書； 發(fā)行上市方案； 1中國證監(jiān)會要求的其他文件。 （九）向香港聯(lián)交所提出上市的正式申請（進行聆訊） 取得中國證監(jiān)會的正式批復后，股份公司即可向香港聯(lián)交所提出正式申請，即上市聆訊。 （十）公司進行路演及股票公開發(fā)行，并在聯(lián)交所掛牌上市。這是公司確定重組方案的先決條件。具體說來，買殼方式可能有以下好處： 手續(xù)簡 單。 節(jié)省時間。 避免復雜的財務、法律障礙。買殼方式在對上市業(yè)務的審計等方面要輕松一些。 二、 殼資源 買殼上市的關(guān)鍵是找到一個“干凈”的適合企業(yè)的殼。其股票可能仍在交易，也可能沒有；它有可能還需要向監(jiān)管者遞交有交報告，有可能也已經(jīng)不需要了?！皻ぁ惫究赡苓€有一些清償?shù)呢熑?。所以利用“殼”資源之前一定要仔細調(diào)查和考慮。這樣可以降低購殼成本，容易收購成功。 300 人以下的公眾股東太少，不值得公開交易；而超過 1000人，新 公司要與這些人聯(lián)系，并遞交資料報告，成本會較高。 負債一定不能高，另外還要注意或有負債。 業(yè)務與擬上市業(yè)務接近，結(jié)構(gòu)簡單。否則會帶來麻煩。投資銀行常常會有好的建議?！胺醇娌ⅰ鄙鲜屑春箝T上市，操作上快速、靈活、費用較低。 “反兼并”上市已成為首次公開發(fā)行股票上市之外非上市公司在證券市場上副資的唯五途徑。 初始狀態(tài)：境內(nèi)企業(yè)為純內(nèi)資企業(yè)； 原股東在百慕達、 BVI 等地注冊境外豁免公司（ AAA 離岸公司）并以該公司作為外商，與境內(nèi)原股東合資，或收購原境內(nèi)公司凈資產(chǎn)，使境內(nèi)公司成為外商控股公司（外商控股比例超過 50%。再將 境外 AAA 離岸公司與“殼”公司進行股權(quán)置換（反兼并）： 至此，買殼上市完成。 （ 2）與通過首資公開發(fā)行股票而上市的公司不同，經(jīng)“反兼并”上市的公司股票在籌資之前已在二級市場上交易。 （ 3）因為公司的股票已在二級市場上交易，有一個實際的價格和投交量做參考，從投資者的角度來說，這類股票的風險要比新公司發(fā)行的原始股少許多。 （ 4）“反兼并”上市的前期現(xiàn)金費用要比首次公開發(fā)行股票上市低出許多。 公 司采取境外造殼上市，主要有兩方面原因。 自九三年以來，有二十幾家公司以境外造殼方式上市。民營企業(yè)采取這一上市途徑的，只有恒安國際、光宇科技、裕興電腦等幾家。 到了 99 年 12 月中旬，裕興事件發(fā)生，情況發(fā)生了變化。香港《明報》 12 月 15 日，以特大號黑體字打出通欄標題：“針對北京裕興繞道上港創(chuàng)業(yè)板，證監(jiān)會嚴控民企海外上市”。證監(jiān)會副主席高西慶上周曾表示，舉凡企業(yè)到海外上市必須獲得當局的批準，不管其注冊地在哪里，只要其本質(zhì)是大陸企業(yè)，就必須按有關(guān)規(guī)定行事“。 2020 年 5 月，唯達紙業(yè)以類似方式，通過中證監(jiān)審批，成為裕興之后，打破堅冰成功。 但這上市方式，畢竟有幾十家成功案例，并且符合國際慣例，我們介紹其程序及關(guān)鍵步驟如下： 一、 程序： 事實上，香港造殼方式上市的主要程序，與其他境外上市方式大同小異。事實上，有保薦人資格的投行雖多，但既有國際配售能力，又有中國企業(yè)經(jīng)驗的，僅 20 家左右。 —— 一名會計師：一般是國際六大會計師行之一。 —— 一名中國律師：證監(jiān)會公布的有證券執(zhí)業(yè)資格的中國律師很多。選擇最多的僅十來家。一般為兩名。 確定上市時間表 由保薦人制作時間表，公司及各中介討論通過后，即按此時間表開始操作。具體方式下文著重描述。 財務審計。 遞交上市申請表、聆訊等。 以下以一份時間表樣例，展示主要步驟及最少所需時間。民營企業(yè)中持股超過 50%的大股東，可以考慮移民境外某島國或小國家，在一、兩個月時間內(nèi)，即可獲得合法的境外身份。大股東以境外身份，在香港聯(lián)交所認可的司法地區(qū)注冊控股公司，用以控股 境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。以下試以百慕達為例。試以圖解如下： （重組前） （ 重 組 后 ） 如何實現(xiàn)百慕達公司控股境內(nèi) ABC 公司，則是問題關(guān)鍵所 在。過程中不發(fā)生現(xiàn)金交易關(guān)系。所以就有了 —— 現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)：也叫資產(chǎn)收購（ Asset Acquisiton），如企業(yè)在境外能獲得足夠外匯，可以通過百慕達公司以現(xiàn)匯收購境內(nèi) ABC 公司 50%以上凈資產(chǎn)，達致控股目的。即外商百 慕達公司投入現(xiàn)匯，與境內(nèi) ABC 組建合資公司，百慕達公司持大股。好處在于是現(xiàn)金收購方式目前在國內(nèi)法律依據(jù)不十分充分，而合資方式有法可依。 合并報表，將利潤和業(yè)績注入百慕達公司。例如：原 ABC 公司利潤 1 億元，重組后百慕達公司控股 80%，便有 8000 萬（ 1 億元 *80%）利潤并入上 市公司 —— 百慕達公司，以實現(xiàn)上市。主要考慮兩個方面。對于這類困難，我們常建議公司采用“砍開”的辦法：總投資超過 3000 萬美元，可以把該公司“砍”成兩塊，每塊總投資均在 3000 萬美元以下；對于是受 產(chǎn)業(yè)政策限制的行業(yè)，則將受限制業(yè)務砍在上市公司之外。具體辦法還有很多，要視企業(yè)情況，及當時政策環(huán)境等因素而定。 一、為增長企業(yè)而設的市場 香港是通往中國內(nèi)地的門戶，與亞洲區(qū)內(nèi)其他經(jīng)濟體系又有著密切的商貿(mào)聯(lián)系，正是這個高增長地區(qū)內(nèi)的一個戰(zhàn)略重地。但是，具備增長潛力的公司，尤其是那些具有良好的商業(yè)概念和增長潛力的新興企業(yè)，卻不一定能夠利用這些機會，因為許多這樣的企業(yè)不能滿足香港聯(lián)交所（即聯(lián)交所主板市場）在盈利和業(yè)務記錄方面的規(guī)定，因而不能獲得上市地位。 對具有增長潛力的企業(yè)而言，創(chuàng)業(yè)板提供了一個融資的渠道。消除了這個障礙，具備增長潛力的企業(yè)也可以通過根基穩(wěn)固的市場及監(jiān)管等基本設施來籌集資金，作進一 步的發(fā)展，從而較好地掌握區(qū)內(nèi)的各種增長機會。 對創(chuàng)業(yè)板的投資者而言，這是又多了一個可投資于“高增長、高風險”業(yè)務的選擇。潛力的公司，尤其是那些沒有盈利記錄的公司的未來表現(xiàn)存在著很大的不確定性。創(chuàng)業(yè)板的理念是謹慎操作，風險自負。創(chuàng)業(yè)板歡迎各行各業(yè)中具備增長潛力的大小公司都來這里上市，尤其是高科技公司：他們會發(fā)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板對他們更具有吸引力，因為他們的業(yè)務性質(zhì)正好與創(chuàng)業(yè)板旗幟鮮明的“增長”主題不謀而合。 創(chuàng)業(yè)板也能促進風險投資的發(fā)展。創(chuàng)業(yè)板能幫助風險資本家作出更多的投資，并在更早階段作出投資，支持行業(yè)的發(fā)展。香港聯(lián)交所已經(jīng)授權(quán)給創(chuàng)業(yè)板上市委員會及 /或其代表，在創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的審核程序監(jiān)督之下，管理一切有關(guān) amp。創(chuàng)業(yè)板上市委員會的成員來自各個方面，包括市場從業(yè)人員、上市公司代表和業(yè)內(nèi)專家。 創(chuàng)業(yè)板是聯(lián)交所的一個獨立的部門，管理獨立、人員獨立，主要有三個職能部門，分別是公司財務部、交易與資訊發(fā)布部和市場推廣部。市場的規(guī)則和要求旨在鼓勵上市發(fā)行人和保薦人在履行自己的職責時遵守有關(guān)規(guī)定的要求。上市后兩年之內(nèi)，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人必須每半年一次，就業(yè)務的實際發(fā)展情況與原定業(yè)務計劃作出比較，除了一般的年報和中期年報之外，發(fā)行人還需編制季度報告，在更短的時間內(nèi)公布這些信息。 創(chuàng)業(yè)板保薦人計劃 由于保薦人在創(chuàng)業(yè)板公司的上市過程中擔當著極為重要的角色，創(chuàng)業(yè)板保薦人必須達到一系列詳盡的資格要求，并在履行職責時負有嚴格的責任。 公司治理 從上市開始，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人就要建立穩(wěn)健的公司治理基礎，以幫助其遵守創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)則，正常地開展業(yè)務活動。在上市兩年之內(nèi)，創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行人必須連續(xù)聘用同一名保薦人，協(xié)助公司及其董事會履行上市職責。同樣，聯(lián)交所也會審閱發(fā)行人上市后的公開發(fā)布的信息，但是披露的信息是否正確，質(zhì)量如何，信息是否充分等，仍是發(fā)行人及其董事的責任。 香港創(chuàng)業(yè)板市場主要上市規(guī)定 下面是有關(guān)《香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》，即《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中有關(guān)上市規(guī)定的摘要，并不能代替《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》。如果需要的話，可以將這個摘要和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的正文放在一起來讀。 保薦人和保薦期 新上市申請人必須聘任一名創(chuàng)業(yè)板保薦人為其呈交上市申請，聘任期一般須持續(xù)一段固定的時間，至少包括該公司上市當年的財政年度以及其后兩個完整的財政年度。 經(jīng)營歷史 新申請人必須： 證明具有至少 24 個月的活躍的業(yè)務記錄 。 ) 一直積極發(fā)展主營業(yè)務； 在業(yè)務活躍期間，管理層和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生大的變化； 如果申請人的重要業(yè)務是由附屬公司經(jīng)營的，申請人必須擁有該附屬公司的控制權(quán)和至少 50％實際經(jīng)濟權(quán)益； 編制財務報告，該財務報告必須涵蓋緊接著上市文件刊發(fā)之前的兩個完整的財政年度。 最低公眾持股要求 新申請人必須符合下列要求： 對于市值少于 10 億港幣的公司，其最低公眾持股量為 20％，涉及金額須達港幣 3000萬元； 對于市值等于或超過 10 億港幣的公司，其最低公眾持股要求選擇 2 億元港幣或 15％中較高的那個標準。 公司治理 新申請人必須： 聘任合適人員擔任下列職位：公司秘書、注冊會計師、監(jiān)察官員和授權(quán)的代表； 聘任至少兩名獨立的非執(zhí)行董事； 成立審計委員會。 其他 上市時管理層股 東及主要股東合起來的股份必須不少于新申請人 35％的已發(fā)行股本。 (一 )公司申請境外主板市場上市須報送的文件 。申請報告須經(jīng)全體 籌委會成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。 ； ； ； ； 、國有股權(quán)管理的批復； 、土地使用權(quán)處置方案的批復 ； ； 、服務協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議； ； 、資產(chǎn)評估報告及盈利預測報告； ； 。 ，中國證監(jiān)會將可能簡化為報送以上六個文件。證監(jiān)會在 10 個工作日內(nèi)予以審核批復。 二、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行步驟 (一 )發(fā)行上市規(guī)劃 、財務顧問及法律、會計中介機構(gòu) 則 行上市前兩年營運記錄做審慎調(diào)查，包括：采購、生產(chǎn)、行銷、品管及財務管理，包括：產(chǎn)品、專利權(quán)、機器設備、人員及行銷計劃 (二 )引進投資者或風險性基金 金 (三 )申請發(fā)行上市 ，由省政府出具文件向中國證監(jiān)會申請審批 (四 )招股掛牌 之關(guān)系 三、創(chuàng)業(yè)板市場上市步驟 第一階段計劃與準備 ，包括會計師、律師、資產(chǎn)評估師、股票過戶處 境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引 19 第二階段重組及審慎調(diào)查 /查證工作 2 年重組公司的財務資料 AL 表格（預計時間申請表）到香港聯(lián)交所 CL 表格（正式申請上市表）到香港聯(lián)交所 第三階段市場銷售及累計認購 第四階段數(shù)量、定價及上市后銷售 資者