【正文】 其職責(zé)及重要性如《香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)則》第一冊(cè)第三章所描述：“保薦人負(fù)責(zé)為新申請(qǐng)人籌備有關(guān)上市的事宜，將正式上市申請(qǐng)表格及一切有關(guān)的文件呈交本交易所，并處理本交易所就有關(guān)申請(qǐng)的一切事宜所提出的問題”；“保存人所擔(dān)負(fù)的任務(wù)特別重要。 有不少企業(yè)，在其上市過程中不得不更換中介，而這將使企業(yè)付出進(jìn)度延誤，費(fèi)用增加的代價(jià)。戴姆勒 克萊斯勒總裁在 2020 年初被記者問及，為何在過去的 52 周里，公司股票價(jià)格從 102 美元跌到了 65 美元，總裁回答是：“我們畢竟是傳統(tǒng)行業(yè)，無法與網(wǎng)絡(luò)公司相比”。時(shí)機(jī)非常重要。保持好的心態(tài)將十分重要。究竟應(yīng)不應(yīng)該走海外上市之路？企業(yè)家在決策之前，應(yīng)該問自己以下幾個(gè)問題： 我們的業(yè)績(jī)達(dá)到要求了嗎？ 中介機(jī)構(gòu)的選擇 31 各證交所均對(duì)公司申請(qǐng)上市均有一定要求，比如香港聯(lián)交所主板上市要求，最近一年股東盈利不低于 2020 萬港幣，前兩年累計(jì)股東盈利不低于 3000 萬港元?，F(xiàn)在的企業(yè)并購，已經(jīng)很少采用現(xiàn)金收購，往往是以股權(quán)置 換的方式進(jìn)行。 有利于管理現(xiàn)代化、規(guī)范企業(yè)管理、有利于社會(huì)監(jiān)督、保證企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力和向心力。 可以在短期內(nèi)通過股票銷售籌集大筆投資性的、不可隨意撤出的企業(yè)發(fā)展資金，由于溢價(jià)或市場(chǎng)競(jìng)價(jià)原因，其數(shù)額往往會(huì)接近甚至超過企業(yè)原有總資產(chǎn)。 百慕達(dá)無所得稅、資本利得稅和公司應(yīng)付稅， 1990 年對(duì)國際性交易取了印花稅，目前為世界最優(yōu)惠。 豁免公司：在公司注冊(cè)署預(yù)留公司名字，在當(dāng)?shù)貓?bào)紙上公布法律聲明，說明名稱、注冊(cè)地，提出成立公司的成員，實(shí)際受益人和業(yè)務(wù)范圍。無須召開周年股東大會(huì) 股東資本發(fā)行可以其他非現(xiàn)金作價(jià)發(fā)行 豁免繳交所有本地稅項(xiàng) 在維爾京群島設(shè)立之境外國際商業(yè)公司可從事任何合法活動(dòng)，但公司利益卻不受規(guī)限。 NASDAQ 是唯一一個(gè)對(duì)最低股票價(jià)格作出要求的股票市場(chǎng)。而且，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的要求也第一次運(yùn)用到小企業(yè)板。 注 2: 公眾持股量定義為直接或間接不由上市公司的管理人員或董事人員，或其他持有數(shù)量超過總股本 10％的人員持有的股票。一般上市推介活動(dòng)在舊金山、芝加哥和紐約等城市舉辦，內(nèi)容包括由高級(jí)管理人員介紹公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績(jī)、市場(chǎng)、產(chǎn)品及服務(wù)。 由公司的律師及會(huì)計(jì)師填制年度報(bào)告和信息披露方案，對(duì)招股說明書最后定稿，在遞交正式申請(qǐng)書前 30 天向那斯達(dá)克證券市場(chǎng)申請(qǐng)預(yù)定交易代號(hào)。 選用經(jīng)驗(yàn)豐富的金融專業(yè)印刷廠承印招股說明書。承銷商將檢查公司的財(cái)務(wù)情況、經(jīng)營業(yè)績(jī)、管理水平及業(yè)務(wù)計(jì)劃，查看公司的員工、供應(yīng)商、客戶、債權(quán)人及任何會(huì)對(duì)公司作為上市機(jī)構(gòu)有影響的因素。 “造市商” (MarketMaker)的維持此股票的買賣 (每位登記有案的 MarketMaker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣 100 股以上的股票，并且必須在每筆成交後的 90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國 證券商同業(yè)公會(huì)） 在那斯達(dá)克上市的步驟 26 在那斯達(dá)克上市的步驟 根據(jù)美國聯(lián)邦政府和州政府一系列的法規(guī)、條例及自律性管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，若中國科技公司要在那斯達(dá)克上市，則按以下步驟進(jìn)行首次公開發(fā)行。 100 萬元以上。在 NASDAQ，所有的造市商的遞盤價(jià)和發(fā)盤價(jià)，包括自動(dòng)報(bào)價(jià)體系中的交易，都會(huì)通過網(wǎng)絡(luò)發(fā)布給所有的市場(chǎng)參與者，使 NASDAQ 成為一個(gè)透明的市場(chǎng)。通過為企業(yè)提供資本支持，并保證股票的幾乎是不間斷的交易，造市商和自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)都為企業(yè)提供了巨大的流動(dòng)性。電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)也通過吸引更多的投資者進(jìn)一步加深了市場(chǎng)的深度。通過造市商和自動(dòng)報(bào)價(jià)體系，在這里上市能享受到更雄厚的資金支持，更高的市場(chǎng)能見度，更可靠的市場(chǎng)素質(zhì) ，保證企業(yè)股票迅速持續(xù)的交易。否則，交易所會(huì)采取強(qiáng)制行為。目前，有超過 500 家造市商為在 NASDAQ 上市的公司提供資本的支持。其中尤為引人注目的是造市者。作為NASDAQ 簡(jiǎn)介 24 NASDAQ 體系中資本化規(guī)模較小的市場(chǎng)，該市場(chǎng)上市的標(biāo)準(zhǔn)遠(yuǎn)沒有 NASDAQ 全國市場(chǎng)那樣嚴(yán)格，但是關(guān)于公司治理發(fā)明的標(biāo)準(zhǔn)是一致的。 NASDAQ 股票市場(chǎng)分成兩個(gè)單獨(dú)的部分： NASDAQ 全國市場(chǎng) 這是 NASDAQ 最大、交易最活躍的證券的市場(chǎng)，有 4400 多家上市股票。NASDAQ 是一個(gè)電子化的交易市場(chǎng)，能提供效率高、競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)的電子化的交易環(huán)境。 與眾不同的 NASDAQ 股票市場(chǎng)并不是完全一樣的，也沒有哪一個(gè)市場(chǎng)能滿足所有公司的需要。 NASDAQD 小額交易市場(chǎng)的實(shí)時(shí)交易報(bào)告制度也開始啟動(dòng)。 1986 年 美國聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)允許 NASDAQ 為投資提供信貸，證券交易商或經(jīng)紀(jì)人可以為投資者購買股票提供信貸支持。由此， NASDAQ 股票買賣報(bào)價(jià)的差異降低了 85％。 1968 年 開始醞釀建立自動(dòng)報(bào)價(jià)的場(chǎng)外證券交易體系，當(dāng)時(shí)被稱為全國證券交易商自動(dòng)報(bào)價(jià)體系，也就是 NASDAQ 體 系 . 1971 年 NASDAQ 體系建立完成。 NASDAQ 的飛速發(fā)展依賴于不斷創(chuàng)新，不斷滿足投資者和上市公司變化著的需求。通過提供有效的融資環(huán)境， NASDAQ 已經(jīng)幫助幾千家公司達(dá)成了理想的發(fā)展，成功地完成公眾股的上市。這一歷史性的結(jié)盟致力于對(duì)證券交易業(yè)務(wù)的創(chuàng)新，在建立新 的市場(chǎng)方面邁出了第一步，能夠滿足投資者不斷變化的需求，其發(fā)展?jié)摿Σ豢晒懒俊? （四）公司須遵守國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)。如有關(guān)政府部門對(duì)公司的申請(qǐng)有異議，可自收到公司 申請(qǐng)文件起 15 個(gè)工作日內(nèi)將意見書面通知證監(jiān)會(huì)。 二、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行步驟 (一 )發(fā)行上市規(guī)劃 、財(cái)務(wù)顧問及法律、會(huì)計(jì)中介機(jī)構(gòu) 則 行上市前兩年?duì)I運(yùn)記錄做審慎調(diào)查，包括：采購、生產(chǎn)、行銷、品管及財(cái)務(wù)管理，包括：產(chǎn)品、專利權(quán)、機(jī)器設(shè)備、人員及行銷計(jì)劃 (二 )引進(jìn)投資者或風(fēng)險(xiǎn)性基金 金 (三 )申請(qǐng)發(fā)行上市 ，由省政府出具文件向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)審批 (四 )招股掛牌 之關(guān)系 三、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市步驟 第一階段計(jì)劃與準(zhǔn)備 ，包括會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師、股票過戶處 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引 19 第二階段重組及審慎調(diào)查 /查證工作 2 年重組公司的財(cái)務(wù)資料 AL 表格（預(yù)計(jì)時(shí)間申請(qǐng)表）到香港聯(lián)交所 CL 表格（正式申請(qǐng)上市表）到香港聯(lián)交所 第三階段市場(chǎng)銷售及累計(jì)認(rèn)購 第四階段數(shù)量、定價(jià)及上市后銷售 資者 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引 一、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件 （一）經(jīng)省級(jí)人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司 ）； 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引 20 （二）公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為； （三）符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件； （四）上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任； （五）國家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu) 先批準(zhǔn)。 ，中國證監(jiān)會(huì)將可能簡(jiǎn)化為報(bào)送以上六個(gè)文件。申請(qǐng)報(bào)告須經(jīng)全體 籌委會(huì)成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。 其他 上市時(shí)管理層股 東及主要股東合起來的股份必須不少于新申請(qǐng)人 35％的已發(fā)行股本。 最低公眾持股要求 新申請(qǐng)人必須符合下列要求： 對(duì)于市值少于 10 億港幣的公司，其最低公眾持股量為 20％，涉及金額須達(dá)港幣 3000萬元； 對(duì)于市值等于或超過 10 億港幣的公司，其最低公眾持股要求選擇 2 億元港幣或 15％中較高的那個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。 經(jīng)營歷史 新申請(qǐng)人必須： 證明具有至少 24 個(gè)月的活躍的業(yè)務(wù)記錄 。如果需要的話，可以將這個(gè)摘要和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的正文放在一起來讀。同樣，聯(lián)交所也會(huì)審閱發(fā)行人上市后的公開發(fā)布的信息，但是披露的信息是否正確，質(zhì)量如何，信息是否充分等，仍是發(fā)行人及其董事的責(zé)任。 公司治理 從上市開始，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人就要建立穩(wěn)健的公司治理基礎(chǔ)，以幫助其遵守創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)則，正常地開展業(yè)務(wù)活動(dòng)。上市后兩年之內(nèi)，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人必須每半年一次，就業(yè)務(wù)的實(shí)際發(fā)展情況與原定業(yè)務(wù)計(jì)劃作出比較，除了一般的年報(bào)和中期年報(bào)之外，發(fā)行人還需編制季度報(bào)告，在更短的時(shí)間內(nèi)公布這些信息。 創(chuàng)業(yè)板是聯(lián)交所的一個(gè)獨(dú)立的部門，管理獨(dú)立、人員獨(dú)立，主要有三個(gè)職能部門，分別是公司財(cái)務(wù)部、交易與資訊發(fā)布部和市場(chǎng)推廣部。香港聯(lián)交所已經(jīng)授權(quán)給創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)及 /或其代表，在創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的審核程序監(jiān)督之下，管理一切有關(guān) amp。 創(chuàng)業(yè)板也能促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展。創(chuàng)業(yè)板的理念是謹(jǐn)慎操作，風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)。 對(duì)創(chuàng)業(yè)板的投資者而言，這是又多了一個(gè)可投資于“高增長(zhǎng)、高風(fēng)險(xiǎn)”業(yè)務(wù)的選擇。 對(duì)具有增長(zhǎng)潛力的企業(yè)而言，創(chuàng)業(yè)板提供了一個(gè)融資的渠道。 一、為增長(zhǎng)企業(yè)而設(shè)的市場(chǎng) 香港是通往中國內(nèi)地的門戶，與亞洲區(qū)內(nèi)其他經(jīng)濟(jì)體系又有著密切的商貿(mào)聯(lián)系，正是這個(gè)高增長(zhǎng)地區(qū)內(nèi)的一個(gè)戰(zhàn)略重地。對(duì)于這類困難，我們常建議公司采用“砍開”的辦法：總投資超過 3000 萬美元，可以把該公司“砍”成兩塊，每塊總投資均在 3000 萬美元以下；對(duì)于是受 產(chǎn)業(yè)政策限制的行業(yè)，則將受限制業(yè)務(wù)砍在上市公司之外。例如：原 ABC 公司利潤(rùn) 1 億元，重組后百慕達(dá)公司控股 80%，便有 8000 萬（ 1 億元 *80%）利潤(rùn)并入上 市公司 —— 百慕達(dá)公司，以實(shí)現(xiàn)上市。好處在于是現(xiàn)金收購方式目前在國內(nèi)法律依據(jù)不十分充分，而合資方式有法可依。所以就有了 —— 現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)：也叫資產(chǎn)收購（ Asset Acquisiton），如企業(yè)在境外能獲得足夠外匯，可以通過百慕達(dá)公司以現(xiàn)匯收購境內(nèi) ABC 公司 50%以上凈資產(chǎn)，達(dá)致控股目的。試以圖解如下： （重組前） （ 重 組 后 ） 如何實(shí)現(xiàn)百慕達(dá)公司控股境內(nèi) ABC 公司，則是問題關(guān)鍵所 在。大股東以境外身份，在香港聯(lián)交所認(rèn)可的司法地區(qū)注冊(cè)控股公司，用以控股 境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。 以下以一份時(shí)間表樣例，展示主要步驟及最少所需時(shí)間。 財(cái)務(wù)審計(jì)。 確定上市時(shí)間表 由保薦人制作時(shí)間表，公司及各中介討論通過后，即按此時(shí)間表開始操作。選擇最多的僅十來家。 —— 一名會(huì)計(jì)師：一般是國際六大會(huì)計(jì)師行之一。 但這上市方式，畢竟有幾十家成功案例，并且符合國際慣例，我們介紹其程序及關(guān)鍵步驟如下： 一、 程序： 事實(shí)上，香港造殼方式上市的主要程序，與其他境外上市方式大同小異。證監(jiān)會(huì)副主席高西慶上周曾表示，舉凡企業(yè)到海外上市必須獲得當(dāng)局的批準(zhǔn)，不管其注冊(cè)地在哪里，只要其本質(zhì)是大陸企業(yè)，就必須按有關(guān)規(guī)定行事“。 到了 99 年 12 月中旬，裕興事件發(fā)生，情況發(fā)生了變化。 自九三年以來，有二十幾家公司以境外造殼方式上市。 （ 4）“反兼并”上市的前期現(xiàn)金費(fèi)用要比首次公開發(fā)行股票上市低出許多。 （ 2）與通過首資公開發(fā)行股票而上市的公司不同，經(jīng)“反兼并”上市的公司股票在籌資之前已在二級(jí)市場(chǎng)上交易。 初始狀態(tài)：境內(nèi)企業(yè)為純內(nèi)資企業(yè)； 原股東在百慕達(dá)、 BVI 等地注冊(cè)境外豁免公司（ AAA 離岸公司）并以該公司作為外商，與境內(nèi)原股東合資，或收購原境內(nèi)公司凈資產(chǎn)，使境內(nèi)公司成為外商控股公司（外商控股比例超過 50%?！胺醇娌ⅰ鄙鲜屑春箝T上市，操作上快速、靈活、費(fèi)用較低。否則會(huì)帶來麻煩。 負(fù)債一定不能高，另外還要注意或有負(fù)債。這樣可以降低購殼成本，容易收購成功。“殼”公司可能還有一些清償?shù)呢?zé)任。 二、 殼資源 買殼上市的關(guān)鍵是找到一個(gè)“干凈”的適合企業(yè)的殼。 避免復(fù)雜的財(cái)務(wù)、法律障礙。具體說