【正文】 三amp。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議amp。中。quot。quot。quot。quot。
乙方準(zhǔn)予XX公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本XX附件amp。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議amp。中。 ________年的提成期過后，不再支付提成費。
對用于乙方轉(zhuǎn)讓給XX公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國XX登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方X向XX公司提交有關(guān)專利證書。該XX技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該XX技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費，XX公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。
乙方與XX公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與XX合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。
　XX公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：
、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。quot。quot。quot。quot。
，XX公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。quot。quot。
，XX公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由XX公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。
、5規(guī)定外，如果XX公司要求從甲方或乙方給予XX的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。
　經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，XX公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。
第八章　場地使用
　。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣 元左右。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在XX公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：
。
。
　計劃由XX公司出口的乙方的___類、B類和部分D類產(chǎn)品以及XX公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。
，從XX公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。
，乙方X負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。
　XX公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，XX公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。乙方X提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。quot。quot。乙方X協(xié)助XX公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。
　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，XX公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
　為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。
　，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：
，其價格條件應(yīng)是CIF。
、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。
。
第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑
　(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循amp。GMPamp。和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求， 方X為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。quot。quot。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。
方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)， 方對XX公司的注冊資本出資，其作價為 美元。XX公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員。
　籌備辦公室的一般責(zé)任為：
，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。
(amp。建筑合同amp。)進(jìn)行談判。
方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。
，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。
、圖紙、檔案和資料。
　該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，XX公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。
　籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。
　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。
　除上述工作外，XX公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。
。
，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。
　董事會應(yīng)由 名董事組成，各方X各委派 名董事。
董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。
　董事會的董事長是XX公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。
第十四章　管理機(jī)構(gòu)
　XX公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。
　總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。
　，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。乙方X推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。
　高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥XX公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。
第十五章　勞動管理
　、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。
，XX公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 ________年。
、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在XX公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。
　XX公司的獎勵、福利基金只能用于支付XX公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。XX公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。
　XX公司將撥出XX公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。
第十七章　稅收
　XX公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。
　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和amp。XX公司XX方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書amp。提交給中國XX以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。
　XX公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。
　XX公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。
　XX公司將在中國XX 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。
(按月、季和年度)。
該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。
第十九章　外匯
　XX公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平X。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起 ________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 ________年后XX公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。
(___)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平X問題的規(guī)定》(以下簡稱amp。外匯平X規(guī)定amp。)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，XX公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。quot。quot。
(b)根據(jù)外匯平X規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后XX公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。
①在特殊情況下，乙方同意，XX公司可以用人民幣支付乙方的利潤。
②根據(jù)外匯平X規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，XX公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。
　XX公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。XX公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
第二十章　利潤分配
　XX公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。
　，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平X表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。任何利潤的分配將按XX各方出資額在XX公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配?；颍?br /> 。利率將按XX公司決定使用這項資金之日中國XX貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。
第二十二章　保密
　，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在XX公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。
，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。
，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。
。
第二十三章　期限、解散、清算
　XX公司的XX期限為 _____