【正文】 生產(chǎn)配方、工藝技術、質(zhì)量控制等專有技術的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使XX公司可能根據(jù)amp。quot。GMPamp。quot。和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的amp。quot。藥品生產(chǎn)指南amp。quot。進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。
乙方準予XX公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本XX附件amp。quot。技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議amp。quot。中。
作為乙方轉(zhuǎn)讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術如上述項和項的報酬，XX公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產(chǎn)品技術提成費。 ________年的提成期過后，不再支付提成費。XX公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。
對用于乙方轉(zhuǎn)讓給XX公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國XX登記的具有專利權(quán)的技術，乙方X向XX公司提交有關專利證書。經(jīng)乙方與XX公司董事會同意，根據(jù)不同情況，XX公司按運用該有專利權(quán)的技術的單項產(chǎn)品的凈銷售額的 % %給乙方支付XX技術提成費。該XX技術提成費應在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該XX技術提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費，XX公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術。
對用于乙方轉(zhuǎn)讓給XX公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國XX登記批準的具有專利的技術，XX公司將根據(jù)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。
乙方與XX公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉(zhuǎn)讓合同期限與XX合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術轉(zhuǎn)讓合同進行修改。
(7)XX公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負任何責任。
　XX公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：
、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。XX公司應嚴格地依據(jù)amp。quot。GMPamp。quot。和乙方的標準操作程序和不斷修改的amp。quot。藥品生產(chǎn)指南amp。quot。以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。
，XX公司應交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。
，如XX公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照XX公司為了amp。quot。GMPamp。quot。，安全健康或其他目的所提出的該D產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，XX公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。
，XX公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由XX公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。
，并使用XX公司自己的商標。
、5規(guī)定外，如果XX公司要求從甲方或乙方給予XX的技術幫助或先進技術。對此，XX公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議。
　經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關法律規(guī)定，XX公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。XX公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓XX公司自己開發(fā)的技術。
第八章　場地使用
　。
　XX公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣 元左右。
　XX公司應委托一個合適的機構(gòu)負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。
第九章　產(chǎn)品銷售
　XX公司應負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在XX公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則：
。
。
。
，該傭金占凈銷售額的比例由XX公司和甲方協(xié)議決定。
　計劃由XX公司出口的乙方的___類、B類和部分D類產(chǎn)品以及XX公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在XX公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則：
。
，從XX公司購買出口產(chǎn)品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方X定期地向XX公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。
，乙方X負責在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。
　由XX公司開發(fā)的D類產(chǎn)品亦可由XX公司直接出口。
　XX公司應進行市場調(diào)查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務的最佳途徑和方法，據(jù)此，XX公司應在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。
第十章　設備、輔料、包裝材料的購置
　董事會已經(jīng)做出有關XX公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應根據(jù)乙方推薦購置機器設備。乙方X提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。為了確保工廠設施的經(jīng)營根據(jù)amp。quot。GMPamp。quot。和乙方的規(guī)格，XX公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方X協(xié)助XX公司從海外定購機器設備。
　關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。
　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，XX公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第十一章　原料藥的供應
　為___類產(chǎn)品的生產(chǎn)和XX公司開發(fā)的D類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應在中國購買。
　為獲得技術轉(zhuǎn)讓合同的技術目標以及維持最高的生產(chǎn)標準。XX公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。
　，該供應合同應包括下列原則：
，其價格條件應是CIF。
。
、訂貨和支持應根據(jù)供應合同的規(guī)定。
。
。
，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。
第十二章　工廠設施的設計準備和建筑
　(生產(chǎn))工廠設施以便遵循amp。quot。GMPamp。quot。和 方規(guī)格，并符合中國政府有關設計的規(guī)范要求， 方X為該工廠設施準備設計。
XX公司與 方X根據(jù)本合同附件amp。quot。設計協(xié)議amp。quot。的形式及條款和條件簽訂設計合同。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。XX公司將與 設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。 方積極地參加該設計合同的談判。
2. 方X通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導并監(jiān)督 設計院的設計是否符合 方的設計規(guī)格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由XX公司負責安排譯成 文。
方的設計工作和服務，連同 方由于設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)， 方對XX公司的注冊資本出資，其作價為 美元。XX公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。XX公司應負責支付 設計院的設計費。
　本合同批準日后的一個月內(nèi)，XX公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應在XX公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領導下工作。
　籌備辦公室的一般責任為：
，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助 方工作。
(amp。quot。建筑合同amp。quot。)進行談判。
，并在 碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關申報。
方指導監(jiān)督下進行技術投試。
。
，并進行項目的財務管理。
。
、圖紙、檔案和資料。
。
　該工廠設施設計批準后，XX公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據(jù)批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。
　籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。
　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在XX公司建設預算中。
　工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。
在工廠設施根據(jù)批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。
　除上述工作外，XX公司在其建設期間的其他生產(chǎn)準備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。
第十三章　董事會
　，董事會的權(quán)力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。
。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。
，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。
　董事會應由 名董事組成，各方X各委派 名董事。甲方X在其董事中委派一名董事長，乙方X在其董事中委派一名副董事長。
董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。
　XX公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為