【正文】 生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使XX公司可能根據(jù)amp。quot。GMPamp。quot。和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的amp。quot。藥品生產(chǎn)指南amp。quot。進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。
乙方準(zhǔn)予XX公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本XX附件amp。quot。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議amp。quot。中。
作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述項(xiàng)和項(xiàng)的報(bào)酬，XX公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 ________年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。XX公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。
對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給XX公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國XX登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方X向XX公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與XX公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，XX公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 % %給乙方支付XX技術(shù)提成費(fèi)。該XX技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該XX技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，XX公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。
對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給XX公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國XX登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，XX公司將根據(jù)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。
乙方與XX公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與XX合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。
(7)XX公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。
　XX公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：
、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。XX公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)amp。quot。GMPamp。quot。和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的amp。quot。藥品生產(chǎn)指南amp。quot。以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。
，XX公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。
，如XX公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照XX公司為了amp。quot。GMPamp。quot。，安全健康或其他目的所提出的該D產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，XX公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。
，XX公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由XX公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。
，并使用XX公司自己的商標(biāo)。
、5規(guī)定外，如果XX公司要求從甲方或乙方給予XX的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，XX公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。
　經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，XX公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。XX公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓XX公司自己開發(fā)的技術(shù)。
第八章　場地使用
　。
　XX公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動(dòng)力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右。
　XX公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。
第九章　產(chǎn)品銷售
　XX公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在XX公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：
。
。
。
，該傭金占凈銷售額的比例由XX公司和甲方協(xié)議決定。
　計(jì)劃由XX公司出口的乙方的___類、B類和部分D類產(chǎn)品以及XX公司開發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國外銷售的D類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在XX公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：
。
，從XX公司購買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方X定期地向XX公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。
，乙方X負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。
　由XX公司開發(fā)的D類產(chǎn)品亦可由XX公司直接出口。
　XX公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，XX公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。
第十章　設(shè)備、輔料、包裝材料的購置
　董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)XX公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方X提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)amp。quot。GMPamp。quot。和乙方的規(guī)格，XX公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方X協(xié)助XX公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。
　關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國購買給予優(yōu)先考慮。
　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，XX公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第十一章　原料藥的供應(yīng)
　為___類產(chǎn)品的生產(chǎn)和XX公司開發(fā)的D類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。
　為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。XX公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。
　，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：
，其價(jià)格條件應(yīng)是CIF。
。
、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。
。
。
，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。
第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑
　(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循amp。quot。GMPamp。quot。和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求， 方X為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。
XX公司與 方X根據(jù)本合同附件amp。quot。設(shè)計(jì)協(xié)議amp。quot。的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。 方與一個(gè) 設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。XX公司將與 設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。 方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。
2. 方X通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(護(hù)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合 方的設(shè)計(jì)規(guī)格。 方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由XX公司負(fù)責(zé)安排譯成 文。
方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)， 方對(duì)XX公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為 美元。XX公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次)。XX公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。
　本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，XX公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會(huì)應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在XX公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。
　籌備辦公室的一般責(zé)任為：
，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助 方工作。
(amp。quot。建筑合同amp。quot。)進(jìn)行談判。
，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。
方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。
。
，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。
。
、圖紙、檔案和資料。
。
　該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，XX公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來進(jìn)行。
　籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。
　籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在XX公司建設(shè)預(yù)算中。
　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。
在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。
　除上述工作外，XX公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。
第十三章　董事會(huì)
　，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。
。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。
，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。
　董事會(huì)應(yīng)由 名董事組成，各方X各委派 名董事。甲方X在其董事中委派一名董事長，乙方X在其董事中委派一名副董事長。
董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。
　XX公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為