【正文】 部或部分出資額時(shí)，另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買。
任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。
第二十二條　合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議的通過(guò)或確認(rèn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔(dān)本合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。
第五章　合營(yíng)雙方的責(zé)任
第二十四條　合營(yíng)雙方除必須履行本合同其它條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：
甲方：、注冊(cè)登記和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等手續(xù)。向中國(guó)有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營(yíng)企業(yè)的手續(xù)。
，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù)。
、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品的報(bào)關(guān)手續(xù)，在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng)。
、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)事宜，盡快取得中國(guó)有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)。
銀行牽頭組織的XXX的貸款，向中國(guó)國(guó)家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)。
乙方：，盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購(gòu)或租用建設(shè)工程和經(jīng)營(yíng)所必須從中國(guó)境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品，并安排運(yùn)抵指定的中國(guó)港口。
、技術(shù)人員和營(yíng)業(yè)人員在中國(guó)境外培訓(xùn)提供場(chǎng)所和一切必要的條件，或其它有關(guān)安排。
第六章　董事會(huì)
第二十五條　董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。
第二十七條　董事的任期為 ________年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書(shū)面形式通知對(duì)方和董事會(huì)。
董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)由董事長(zhǎng)授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。董事因故不能出席，可出具委托書(shū)委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決。或第三十條所指的受委托者方能作出決議。
、解散(但合營(yíng)期滿的解散不包括在內(nèi))。
。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，應(yīng)委托副董事長(zhǎng)或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。
第三十四條　總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十六條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在中國(guó) 舉行。
第三十七條　除了擔(dān)任合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外，董事不得從合營(yíng)企業(yè)獲取任何報(bào)酬。
第七章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十八條　合營(yíng)企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。上述人員為合營(yíng)企業(yè)的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)任免。
在合營(yíng)期間，總會(huì)計(jì)師由甲方推薦，審計(jì)師由乙方推薦。
第四十一條　董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事可以兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級(jí)管理職務(wù)。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免高級(jí)管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權(quán)。
副總經(jīng)理輔助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營(yíng)管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)。
前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。
第四十四條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)解聘。分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第四十七條　合營(yíng)企業(yè)旅館部分的經(jīng)營(yíng)管理，委托 負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件、擬訂委托合同報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。
。
第四十九條　對(duì)于第四十八條規(guī)定的三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：
。
第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營(yíng)企業(yè)開(kāi)始階段的三項(xiàng)任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：
一、籌建處
組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定，并報(bào)中國(guó)主管當(dāng)局批準(zhǔn)。
接洽承包設(shè)計(jì)單位，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜。
安排在中國(guó)境內(nèi)外采購(gòu)和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料。
(7)及時(shí)檢查施工過(guò)程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收。
(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其它記錄資料。

維護(hù)、管理原有建筑，維持正常營(yíng)業(yè)。
安排各營(yíng)業(yè)部門的所需設(shè)備、家具和其它用品的采購(gòu)、運(yùn)輸、安裝。
安排和管理對(duì)營(yíng)業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作。
負(fù)責(zé)文書(shū)、資料的收發(fā)登記、保管等工作。
負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作。
(7)負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作。
第五十一條　第五十條所述臨時(shí)機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定的任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì)決定，應(yīng)即行撤銷。
第五十二條　根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。
合營(yíng)企業(yè)委托 總承包合營(yíng)企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。并將擬在中國(guó)境內(nèi)采購(gòu)和必須從中國(guó)境外進(jìn)口的品目分別開(kāi)列清單，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，或委托第三者采購(gòu)。
第五十六條　為保證合營(yíng)企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國(guó)際上較高級(jí)的水平，如合營(yíng)企業(yè)需要從中國(guó)境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按中國(guó)政府規(guī)定事先編制計(jì)劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請(qǐng)免征進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。
第五十八條　合營(yíng)企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律，由經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和中國(guó)其它有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營(yíng)企業(yè)與本企業(yè)工會(huì)的關(guān)系，依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。