【正文】 。該XX技術(shù)提成費應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該XX技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費，XX公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。
(6)乙方與XX公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改。
　XX公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：
、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。quot。quot。quot。quot。
，XX公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。quot。quot。
，XX公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由XX公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。
、5規(guī)定外，如果XX公司要求從甲方或乙方給予XX的技術(shù)幫助或先進技術(shù)。
　經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，XX公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術(shù)。
第八章　場地使用
　。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣 元左右。委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在XX公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：
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　計劃由XX公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產(chǎn)品以及XX公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。
，從XX公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。
，乙方X負責出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。
　XX公司應(yīng)進行市場調(diào)查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，XX公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。乙方X提供機器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。quot。quot。乙方X協(xié)助XX公司從海外定購機器設(shè)備。
　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，XX公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
　為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標以及維持最高的生產(chǎn)標準，XX公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。
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，并應(yīng)負責為該進口支付任何關(guān)稅或稅款。quot。quot。
XX公司與 方X根據(jù)本合同附件amp。設(shè)計協(xié)議amp。的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。XX公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責任和報酬。
2. 方X通過準備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(擴大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。需要 方確認的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由XX公司負責安排譯成文。XX公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。
　本合同批準日后的一個月內(nèi)，XX公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(amp?；I備辦公室amp。)?；I備辦公室應(yīng)在XX公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助方工作。quot。quot。
，并在 碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關(guān)申報。
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。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進行。
　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在XX公司建筑預(yù)算中。
在工廠設(shè)施根據(jù)批準的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。
第十三章　董事會
　，董事會的權(quán)力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。甲方X在其董事中委派一名董事長。
董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。
　董事會的董事長是XX公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責。
第十四章　管理機構(gòu)
　XX公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理應(yīng)由方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。
　總經(jīng)理應(yīng)對董事會負直接責任。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進行工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責。
　，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。乙方X推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。
　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。該提供的住房或支付的住房補貼應(yīng)有一個合理的標準，該標準與中國其它醫(yī)藥XX公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。
第十五章　勞動管理
　、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。
，XX公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年。
、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在XX公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。
　XX公司的獎勵、福利基金只能用于支付XX公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。XX公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。
　XX公司將撥出XX公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。
第十七章　稅收
　XX公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。
　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和amp。XX公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書amp。提交給中國XX以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。
　XX公司將采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
、帳簿、報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。
　XX公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。
　XX公司將在中國XX 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。
(按月、季和年度)。
第十九章　外匯
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　XX公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當?shù)霓k法努力保持外匯收支平X。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。
b)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則XX公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。quot。quot。amp。國內(nèi)產(chǎn)品amp。包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。
(iii)根據(jù)外匯平X規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準后，乙方可調(diào)劑解決XX公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。根據(jù)外匯平X規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平X規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。
(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，XX公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平X。
　XX公司的一切外匯收入將存入在中國XX開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。
　根據(jù)XX公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定XX公司外匯支付順序。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的%。
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　原則上，XX公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，XX公司的外匯不足以支付乙方的利潤，XX公司應(yīng)選擇下列之一：
a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：
b)直至XX公司獲得足夠的外匯，XX公司將：
i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，XX公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。一旦獲得充裕的外匯，XX公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。
第二十一條　保險
　XX公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。
、職工將與XX公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。
，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。
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第二十三章　期限、解散、清算
　XX公司的合營期限為 年，從XX公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。
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