【正文】 　　第５．１１條　當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。 　　第六章　合營各方責任 　　１．向有關(guān)中國機關(guān)申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其它事項。 　?。玻鶕?jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。 　　３．協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。 　?。矗畢f(xié)助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎設施。 　　５．根據(jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。 　?。叮畢f(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經(jīng)理和第１４．０３條規(guī)定的其它高級職員。 　?。罚畢f(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準。 　　８．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關(guān)手續(xù)。 　?。梗畢f(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。 　　１０．協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機構(gòu)進行貸款談判。 　?。保保畢f(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。 　?。保玻畤栏褡袷乇竞贤案郊乃幸?guī)定。 　?。保常k理合營公司委托甲方的其它事項。 　　第６．０２條　乙方的責任如下： 　　第７．０１條　在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。年的提成期過后，不再支付提成費。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額％～％給乙方支付附加技術(shù)提成費。 　?。保蠣I公司將來按董事會批準開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。對此，合營公司應就適當?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達成協(xié)議。 　　第７．０３條　經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術(shù)。 　　第八章　場地使用甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣元左右。 　　第８．０３條　合營公司應委托一個合適的機構(gòu)負責安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。 　　第９．０１條　合營公司應負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。 　?。保追綉呛蠣I公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。 　?。玻a(chǎn)品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。 　?。常a(chǎn)品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。 　　第９．０２條　計劃由合營公司出口的乙方的Ａ類、Ｂ類和部分Ｄ類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的Ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。 　?。保曳綉獮楠毤业某隹诋a(chǎn)品包銷商。 　?。玻曳綉猿鰪S價ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。 　　第１０．０１條　董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應根據(jù)乙方推薦購置機器設備。為了確保工廠設施的經(jīng)營根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。 　　第１１．０１條　為Ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應在中國購買。 　　第１１．０２條　為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標以及維持最高的生產(chǎn)標準，合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品。 　　第１１．０３條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第１１．０２條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則： 　　第１２．０１條?。保疄榇_保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設施以便遵循“ＧＭＰ”和方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設計的規(guī)范要求，方應為該工廠設施準備設計。 　　合營公司與方應根據(jù)本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。合營公司將與設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。方對該項設計工作負有全面的責任。合營公司應支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多人次）。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。 　　１．在本合同批準日后三個月內(nèi)，準備總設計費的預算。該建筑合同應根據(jù)批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。 　　第１２．０５條　籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。 　　第１２．０６條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建筑預算中。 　　第１２．０７條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。 　　第１３．０１條?。保聲呛蠣I公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。 　　２．合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。 　　第１３．０２條　董事會應由名董事組成，各方應各委派名董事。乙方應在其董事中委派一名副董事長。 　　董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。 　　第１３．０３條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。 　　第１３．０４條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權(quán)來履行董事長的職責。 　?。保常埃禇l　董事會會議應每年舉行次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。 　　第十四章　管理機構(gòu)總經(jīng)理和副總經(jīng)理應由董事會任命。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。 　　第１４．０２條　總經(jīng)理應對董事會負直接責任。副總經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理進行工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應代表總經(jīng)理履行其職責。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理。 　?。ǎ幔┖蠣I公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。該工資和報酬應以人民幣支付。 　　第１４．０６條　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。 　　第１５．０１條　１．合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。 　?。玻蠣I公司職員、工人的工資和報酬應根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的％，該工資應全部付給每一個職員工人。 　?。常诤蠣I公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于年。勞動合同應向市勞動部門備案。 　　第１５．０２條　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。 　　第十六章　工會合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。 　　第１６．０２條　合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務。 　　第１６．０３條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經(jīng)費。 　　第１７．０１條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。 　　第１７．０２條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。 　　第１７．０３條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關(guān)稅務通知。 　　第十八章　財務會計制度外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。 　　第１８．０６條　合營公司將在中國銀行分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。 　　第１８．０７條?。保蠣I公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。 　　２．總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告（按月、季和年度）。 　　第１８．０８條　１．合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。 　　第十九章　外匯在開始商業(yè)性生產(chǎn)起年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。 　?。ǎ椋椋└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。 　?。ǎ椋椋椋└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其它部門）已在中國境內(nèi)設立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設立的其它合營企業(yè)的外匯問題。 　　（ｉｖ）在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。 　　第１９．０４條　根據(jù)合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。 　　第二十條　利潤分配提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的％。 　　第２０．０２條　１．每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。 　　第２０．０３條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一： 　?。猓┲敝梁蠣I公司獲得足夠的外匯，合營公司將：或： 　?。椋椋┨崛兑曳降耐冉痤~的人民幣作為合營公司的流動獎金。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。 　　第二十一條　保險 　　第二十二章　保密 　?。保Ｃ苜Y料的泄露非合