【正文】 執(zhí)行的稅種和基本稅率 有無稅收優(yōu)惠及減免（提供政府批文） 稅收繳納情況及獲得的政府補貼、勞動用工和社會保險 投資人是自己管理企業(yè)事務(wù)還是委托其他具有民事行為能力的人管理企業(yè)；有無書面的授權(quán)委托書； 企業(yè)的從業(yè)人員有多少；有無簽訂勞動合同；有無購買社會保險 企業(yè)招錄職工是否簽訂書面勞動合同，享受國家規(guī)定的保險待遇、仲裁與行政措施 企業(yè)是否存在被行政管理機關(guān)處罰的情況，處罰的理由為何；并提供處罰通知書 企業(yè)建設(shè)項目環(huán)境保護（環(huán)境影響評價） 環(huán)保部門環(huán)境影響的審查批復(fù)及“三同時”驗收情況 企業(yè)排污許可證、排污費、環(huán)境認(rèn)證書 企業(yè)執(zhí)行的國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及地方標(biāo)準(zhǔn) 企業(yè)獲得的質(zhì)量認(rèn)證證書二、對擬轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)的情況的調(diào)查項目和內(nèi)容、合法、有效、發(fā)證時間、有效期限、面積、平面及空間范圍、開采深度和生產(chǎn)規(guī)模；如果是，轉(zhuǎn)讓人在獲取采礦權(quán)時，是否按照評估備案的結(jié)果繳納了采礦權(quán)價款（是否通過了上一年度的年度檢查）、勘查報告和資源/儲量相關(guān)的情況、包括坑深、鉆探資料和取樣分析報告；（包括但不限于匯交憑證、勘查成果等）、儲量評審中心的儲量評審意見及評審備案證明 。如有,則應(yīng)提供：采礦許可證發(fā)證機關(guān)批準(zhǔn)抵押文件、采礦權(quán)抵押合同。；是否會違反轉(zhuǎn)讓方與任何第三方簽署的協(xié)議；。鑒于甲方在 公司合法擁有 %股權(quán)，該公司于 年 月 日在 工商行政管理局登記注冊。鑒于乙方同意受讓甲方在 公司擁有 %股權(quán)。甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，就甲方在 公司擁有的 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以 元將其在 公司擁有的 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。第二條 保證甲方保證其按本合同第一條第1款規(guī)定轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。否則，甲方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責(zé)任。該保證金應(yīng)視為乙方支付給甲方的價款的一部分。第四條 公司的日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)由甲方負(fù)責(zé)實施，乙方享有股東的監(jiān)督權(quán)。第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用的負(fù)擔(dān)雙方同意辦理與本合同規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費用 元，由甲、乙雙方分別承擔(dān)%和%。第八條 未經(jīng)甲方同意，乙方在擔(dān)任公司股東期間不得從事和本公司相同的商業(yè)活動。如果乙方未能按本合同第一條第2款的規(guī)定按時支付股權(quán)價款，則除按本合同第二條第2款的規(guī)定向甲方支付的保證金外，每延遲一天，應(yīng)按延遲部分價款的‰支付滯納金。第十條 合同的變更和解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本合同，但甲乙雙方需簽訂變更或解除合同書，并經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后生效。第十一條 爭議的解決本合同訂立、效力、解釋、履行及爭議均受中華人民共和國法律的保護和管轄。按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。第十二條 合同生效的條件和日期本合同由雙方合法簽字蓋章之日起生效。轉(zhuǎn)讓方：（簽章）受讓方：（簽章）年 月 日 年 月 日第二篇：股權(quán)投資盡職調(diào)查清單股權(quán)投資盡職調(diào)查清單第一部分、基本情況調(diào)查（Basic Information）說明：企業(yè)盡職調(diào)查是企業(yè)獲得風(fēng)險投資和企業(yè)上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，直接影響到企業(yè)價值評估和項目的運作，請務(wù)必保證提供所有資料的準(zhǔn)確性和可靠性；同時盡職調(diào)查涉及企業(yè)各方面內(nèi)部信息，是企業(yè)最高級的調(diào)查，請相關(guān)參與人員嚴(yán)格保守企業(yè)機密。請?zhí)峁┕景l(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的政府批文，包括任何對該文件進(jìn)行修改的文件；公司主要股東背景，情況。部門設(shè)置（1）請說明公司目前部門設(shè)置及人力資源的配置；（2）請?zhí)峁┕靖髦饕獦I(yè)務(wù)部門的職責(zé)描述、核心業(yè)務(wù)介紹和經(jīng)營目標(biāo)。二、產(chǎn)品/服務(wù)（Product/Service）請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有產(chǎn)品/服務(wù)項目的介紹資料（名稱、介紹、服務(wù)對象、價格）；請說明公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務(wù)的優(yōu)勢、特點，以及經(jīng)營成績；請?zhí)峁┕菊陂_發(fā)的產(chǎn)品/服務(wù)項目的介紹資料，以及這些產(chǎn)品/服務(wù)項目的開發(fā)時間計劃表；請說明公司現(xiàn)在是否有知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)，如有，請具體說明；請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有無形資產(chǎn)資料（商標(biāo)/知識產(chǎn)權(quán)/專利……）。四、競爭分析（Competition Analysis）請說明公司所在行業(yè)有無行業(yè)壟斷性；請分別從公司提供的產(chǎn)品/服務(wù)的市場細(xì)分說明競爭者的市場份額；請列表說明公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況：公司實力、產(chǎn)品情況（種類、價位、特點、營銷、市場占有率等）；請說明公司現(xiàn)有的潛在競爭對手情況和市場變化分析；請具體說明公司產(chǎn)品競爭優(yōu)勢（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）。Sales）請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的銷售政策；請分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務(wù)等方面說明公司市場營銷模式；請列表說明公司現(xiàn)有的前5位重要客戶情況（客戶名稱、地區(qū)、合作時間、本期累計金額、占銷售總額的百分比），以及對這些重要客戶采取的特政策，如折扣、套餐服務(wù)等等；請?zhí)峁┕臼袌龃黉N和市場滲透的方式、安排及預(yù)算方案（包括主要促銷方式和策略）請?zhí)峁┕井a(chǎn)品價格方案（包括定價依據(jù)和價格結(jié)構(gòu)、影響價格變化的因素和對策）；請說明公司銷售資料統(tǒng)計和銷售紀(jì)錄方式，銷售周期的計算；請?zhí)峁┕臼袌鲩_發(fā)規(guī)劃，銷售目標(biāo)（近期、中期），銷售預(yù)估（35年）銷售額、占有率及計算依據(jù)。第二部分、財務(wù)狀況調(diào)查（Financial Status）一、企業(yè)財務(wù)會計制度（Accounting policy）請說明企業(yè)目前執(zhí)行會計核算制度、內(nèi)部控制制度；請說明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計政策，重點包括：（1）壞帳A、壞帳損失核算方法 B、壞帳損失的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn) C、壞帳準(zhǔn)備的計提方法和比例（2）存貨核算 A、存貨范圍B、計價方法：分類介紹C、存貨跌價準(zhǔn)備的計提（若未計提，請按照會計制度預(yù)估計提后的影響）（3）短期投資 A、短期投資計價方法B、短期投資跌價損失準(zhǔn)備計提（若未計提，請按照會計制度預(yù)估計提后的影響）（4）長期投資A、長期股權(quán)投資計價（成本法和權(quán)益法）B、長期投資減值準(zhǔn)備的核算方法 C、長期債權(quán)投資的計價（5）固定資產(chǎn)及折舊 A、固定資產(chǎn)范圍； B、固定資產(chǎn)的計價； C、各類固定資產(chǎn)的折舊方法；（6）無形資產(chǎn) A、無形資產(chǎn)的計價 B、無形資產(chǎn)的攤銷方法C、無形資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備（7）開辦費、長期待攤費用攤銷（8）收入確認(rèn) A、收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)B、是否存在提前確認(rèn)或虛計收入的情況（9）如果期間以上會計政策若發(fā)生變更，變更內(nèi)容為：二、主要財務(wù)狀況（Finance Status）請?zhí)峁v年審計報告（至少最近二年）請對當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行分析（資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、所有者權(quán)益狀況）（1）請說明目前公司貨幣資金情況（2）請對公司目前應(yīng)收賬款進(jìn)行分析 A、應(yīng)收賬款的收款政策 B、應(yīng)收賬款明細(xì)表 C、應(yīng)收賬款賬齡分析（3）請對公司目前短期投資及長期投資進(jìn)行說明 A、短期投資詳細(xì)明細(xì)資料 B、長期投資的基本情況說明（4）請?zhí)峁┕竟潭ㄙY產(chǎn)有關(guān)資料 A、固定資產(chǎn)清單B、大額固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（房產(chǎn)證、車輛行駛證等）C、固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票及入賬依據(jù) D、固定資產(chǎn)的折舊政策E、固定資產(chǎn)的抵押情況（5）請?zhí)峁┕緹o形資產(chǎn)明細(xì)表并對其進(jìn)行說明 A、土地使用權(quán)的取得時間、可使用年限、取得的代價 B、商標(biāo)使用權(quán)的注冊文件、授權(quán)使用協(xié)議、可使用年限 C、專利使用權(quán)的專利證書、有效年限 D、其它知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)證明文件（6）請說明公司其它資產(chǎn)情況（7）請說明公司資產(chǎn)的投保情況（8）請?zhí)峁?說明公司銀行借款的情況 A、銀行借款統(tǒng)計表B、銀行借款合同及抵押擔(dān)保合同 C、逾期借款的處理及涉及訴訟情況說明（9）請說明公司其它負(fù)債情況請對公司歷年經(jīng)營狀況進(jìn)行分析，重點包括：（1）銷售收入 A、銷售收入的構(gòu)成 B、增減變動的原因（2）銷售毛利 A、銷售成本的構(gòu)成B、各銷售收入明細(xì)項目的毛利情況 C、增減變動的原因（3）經(jīng)營管理費用A、經(jīng)營管理費用的主要項目及所占比例 B、固定性項目的金額及相關(guān)合同協(xié)議C、增減變動的原因（4）公司投資收益 A、短期投資收益 B、長期投資收益（5）其它非經(jīng)常性項目及異常項目 A、補貼收入 B、營業(yè)外收入及支出C、非經(jīng)常性項目及異常項目的形成原因及占凈利潤的比例（6）稅賦情況A、公司承擔(dān)的主要稅賦及稅率 B、公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)文件 C、最近三年的完稅證明文件D、有無違反相關(guān)規(guī)定而遭受處理的情況未來35年公司財務(wù)預(yù)測（1）未來三年的銷售收入預(yù)測（2）預(yù)計損益表（分季度）（3）預(yù)計現(xiàn)金流量表（4）預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表（5）盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)三、財務(wù)指標(biāo)異常狀況（Abnormity of Finance Status）請對財務(wù)報表縱向比較變動超過30％以上的指標(biāo)簡要說明原因四、重要大合同（Importance Contact）公司近三年是否發(fā)生重大擔(dān)保合同，是否存在為大股東擔(dān)保？如有，請?zhí)峁?。再此，提請貴司注意并理解，本盡職調(diào)查文件清單僅為初步清單，在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中，還有可能進(jìn)行調(diào)整和補充。因此，懇請貴司務(wù)必敦促目標(biāo)公司有關(guān)各方按照真實、準(zhǔn)確、完整的要求和標(biāo)準(zhǔn)予以提供；本盡調(diào)清單中所列各類法律文件的有關(guān)內(nèi)容如有所重復(fù)，則請予以特別說明；如本盡調(diào)清單中的幾個文件內(nèi)容共存于一份文件之中，可將該份文件總體提供；本盡調(diào)清單中所列文件，如有不明確之處，務(wù)請及時聯(lián)系和咨詢本所或本所指派的律師；本盡調(diào)清單只是初步地列舉了律師在本次盡職調(diào)查活動中所需的法律文件，根據(jù)初步調(diào)查結(jié)果，不排除要求進(jìn)一步提供其他相關(guān)資料。三、關(guān)聯(lián)企業(yè)與同業(yè)競爭 請確認(rèn)公司股東在其他與公司存在競爭關(guān)系的公司持有股份或擔(dān)任高管職務(wù)，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料； 請確認(rèn)公司與其他企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或關(guān)聯(lián)交易情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料； 請確認(rèn)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管是否在公司之外經(jīng)營有同類業(yè)務(wù)，如有，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料。（二）房屋 公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請?zhí)峁┓课莸姆课菟袡?quán)證、房屋購買協(xié)議； 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件； 3 公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）、租金支付憑證等； 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本； 5 請確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。（三）主要固定資產(chǎn)及在建工程項目 請?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單、有關(guān)采購合同及發(fā)票等； 2 擁有車輛的車輛登記證；建世紀(jì)名所創(chuàng)千秋偉業(yè) 3 請確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同； 公司