【正文】 促進國有經(jīng)濟進行戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的合理布局。MBO作為一種制度創(chuàng)新，通過協(xié)議收購國有股權(quán)，使股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于多元化，國有股“一股獨大”的局面將有所改變，開辟了一條國有資本的戰(zhàn)略退出通道，有利于解決國有企業(yè)所有者缺位，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，對國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革具有重要的意義。(三)上市公司MBO運作的意義解決所有者缺位，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)長期以來，國有股所占比例過高，處于控股地位或第一大股東地位，國有股“一股獨大”和國有出資人虛置，實際上成為“內(nèi)部人控制”的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。最近，國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》出臺后，該辦法第一次對管理層收購MBO問題進行了明確表態(tài)并提出了基本規(guī)劃。黨的十六大報告也明確強調(diào):“除少數(shù)必須由國家獨資經(jīng)營的企業(yè)外，積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，實行投資主體多元化”。這被認為是第一家由國有管理者實施MBO的案例。粵美的集團管理層通過控股美托投資有限公司間接持有粵美的集團股份有限公司的股權(quán)，成為我國第一起上市公司MBO成功運作的案例。1999年9月，黨的十四屆五中全會通過了《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干問題的決定》，國有經(jīng)濟布局按照“堅持有進有退，有所為有所不為”的原則，上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的案例開始出現(xiàn)。四通集團的管理層和員工出資成立了職工持股會，職工持股會共有會員616人，注冊資金5100萬元，段永基、沈國等管理層實際認股份額超過50%，再由職工持股會出資51%與原四通集團共同組建四通投資有限公司。1998年，在香港上市的四通集團被認為是中國第一例成功實施MBO的企業(yè)。此外，在企業(yè)激勵機制普遍存在嚴重不足和扭曲的情況下，如何進一步降低企業(yè)運營成本，挖掘企業(yè)人力資本潛能，建立健全行之有效的激勵約束機制，以充分提高管理層的工作積極性和企業(yè)經(jīng)營效益。(二)MBO在我國的產(chǎn)生與發(fā)展MBO在我國的產(chǎn)生是為了解決經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期的產(chǎn)權(quán)問題，尤其是在入世后國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和業(yè)務(wù)戰(zhàn)略性重組的客觀要求下，催生了國家對國有企業(yè)控股政策變革的政策背景。當收購主體不僅包括目標公司管理層，還包括公司職工時，此種收購又演變成為管理層職工收購(Management amp。ESOP的目的不在于籌集資金，而旨在擴大資本所有權(quán)，使公司普通職工可以同時獲得勞動收入和資本收入，從而增強職工的參與意識，調(diào)動職工的積極性，同時，在一定程度上有利于完善監(jiān)督機制，改善公司治理結(jié)構(gòu)。MBO與ESOP的區(qū)別。MBO和ESO都是對管理層實施激勵的模式，但股票期權(quán)與MBO并不是一回事，前者是利用股權(quán)激勵，解決經(jīng)理人激勵約束問題的一種機制，而后者在以收購方式獲得股權(quán)的過程中則必須按照一般的市場原則面對其他收購者的競爭。二是公司增發(fā)新股給經(jīng)營者。期權(quán)買方(Option Buyer)以支付一定數(shù)量的期權(quán)費(Premium)為代價而擁有股票期權(quán)，但不承擔必須買進或賣出一定數(shù)量某種股票的義務(wù):期權(quán)賣方(Option seller)則在收取了一定數(shù)量的期權(quán)費后，承擔在一定期限內(nèi)服從期權(quán)買方的選擇，賣出或買進一定數(shù)量某種股票的義務(wù)。(3)MBO的相關(guān)概念MBO與ESO的區(qū)別。一方面，企業(yè)管理層應(yīng)具有企業(yè)家精神，有良好的素質(zhì)和強烈的事業(yè)進取心。管理層目標的一致性。一方面，管理層可以采用協(xié)議收購的方式用較少的資本獲得對公司的相對控制權(quán)，再通過重組和降低代理成本的方式，提升公司的整體管理效率，為公司的股東創(chuàng)造更大的價值。目標公司具有潛在的效率性。管理層在全面考慮資金成本和使用效率的前提下，融集足夠的資金來進行收購，是成功實施MBO的關(guān)鍵。MBO所需資金一般依靠銀行貸款、債券為主體的外部組合融資來完成。因此，實施MBO應(yīng)采取市場化定價，通過競爭最終形成一個合理的收購價格。收購價格的公允性。(2)MBO的主要特點MBO作為一種新型的企業(yè)并購方式和制度創(chuàng)新形式，有其自身的一些特點，主要包括: 收購主體的特定性。通過收購，完成了企業(yè)經(jīng)營者向所有者的轉(zhuǎn)變，使經(jīng)營者與企業(yè)的發(fā)展緊密聯(lián)系在一起，實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一。自20世紀80年代以來，在美國企業(yè)并購浪潮中，MBO被視為減少公司代理成本，完善公司治理結(jié)構(gòu)的一種有效手段而成為并購的一種重要方式，這次并購浪潮不僅帶動美國經(jīng)濟走出低谷，更促進了美國企業(yè)制度和金融制度的演變。第三階段，1992年以后，美國經(jīng)濟又開始了持續(xù)的增長，股價連續(xù)創(chuàng)新高，債券市場規(guī)模擴大，金融產(chǎn)品不斷創(chuàng)新，使MBO的操作人員能獲得更多、更靈活的資金。第二階段，20世紀90年代初期，由于1990——1992年發(fā)生了經(jīng)濟衰退，公司的收入增長和盈利能力受到影響。5年后，以每股22美元的價格賣給其他公司，KKR公司和管理人員取得豐厚的回報。美國KKR(Kohlberg Kravis Roberts)公司是世界上最早運作MBO的公司，1975年，KKR公司決定收購羅可威爾公司的一個制造齒輪部件的分廠。后來，伴隨石油價格的上漲，西方國家出現(xiàn)了嚴重的通貨膨脹，持續(xù)的、較高的通貨膨脹的直接后果就是使泡沫性股市迅速回落，道瓊斯工業(yè)指數(shù)從1972年的1036點降至1974年的578點，相當一部分上市公司的股票市值嚴重偏低于實際價值，上市公司的Q值(市場價值/重置成本)，這意味著在資本市場上購買企業(yè)要比在實際資產(chǎn)市場上購買企業(yè)便宜一半。一、管理層收購的概述（一）MBO的起源及其涵義MBO的起源管理層收購MBO(Management Buyouts)起源于20世紀70年代的美國證券市場。深入地進行上市公司管理層收購的研究，體現(xiàn)了理論與實踐的與時俱進，富于鮮明的時代性，有利于優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高證券市場的融資效率和運作效率，促進證券市場的規(guī)范與發(fā)展。近幾年來，在實踐中，我國上市公司管理層收購正處于起步階段。第一篇：工商管理畢業(yè)論文工商管理畢業(yè)論文范文我國上市公司管理層收購的研究內(nèi)容提要隨著國有企業(yè)改革進程的加快，資本市場的不斷發(fā)展，越來越多的上市公司在明晰產(chǎn)權(quán)和強化激勵的要求下正逐步實施管理層收購，通過股權(quán)激勵等制度安排使企業(yè)管理層獲得控制權(quán)，實現(xiàn)管理層自身利益與企業(yè)經(jīng)營的有效統(tǒng)一，有利于提升企業(yè)運作質(zhì)量和創(chuàng)造價值的能力。國內(nèi)外企業(yè)的實踐證明，管理層收購是企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的理想選擇，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的有效途徑，是企業(yè)家價值的最佳通道，是國際慣用的激勵模式。在理論上，對上市公司管理層收購尚缺乏系統(tǒng)的研究。關(guān)鍵詞：管理層收購MBO 上市公司 運作 措施目 錄一、管理層收購的概述…………………………………………………………1（一）MBO的起源及其涵義 …………………………………………………1（二）MBO在我國的產(chǎn)生與發(fā)展 ……………………………………………4（三）上市公司MBO運作的意義 ……………………………………………6二、管理層收購的基本理論 …………………………………………………8（一）委托代理理論 …………………………………………………………8（二）公司治理結(jié)構(gòu)理論 …………………………………………………11三、上市公司管理層收購的運作分析 ………………………………………14（一）上市公司MBO的運作模式 …………………………………………14（二）上市公司MBO運作的基本步驟 ……………………………………15（三）上市公司MBO運作的案例分析 ……………………………………17（四）上市公司MBO運作的關(guān)鍵因素分析 ………………………………21（五）上市公司MBO的風險分析 …………………………………………25四、上市公司管理層收購存在的問題及規(guī)范措施 …………………………27（一）上市公司MBO存在的主要問題 ……………………………………27（二）上市公司MBO的規(guī)范措施 …………………………………………29 結(jié)束語 ………………………………………………………………………34隨著國有企業(yè)改革進程的加快，資本市場的不斷發(fā)展，越來越多的上市公司在明晰產(chǎn)權(quán)和強化激勵的要求下正逐步實施管理層收購，通過股權(quán)激勵等制度安排使企業(yè)管理層獲得控制權(quán)，實現(xiàn)管理層自身利益與企業(yè)經(jīng)營的有效統(tǒng)一，有利于提升企業(yè)運作質(zhì)量和創(chuàng)造價值的能力。這一時期，美國證券市場擴容速度過快，許多私人公司乘機上市，迅速發(fā)展成為具有一定規(guī)模的公眾公司，一些上市公司沒有業(yè)績支撐，股價泡沫程度很高。在這種情況下，作為上市公司內(nèi)部人的管理層，比外部的投資者知悉更多關(guān)于上市公司的真實信息，巨大的價差促使管理層通過收購上市公司的股份來實現(xiàn)所有者收益，上市公司MBO就這樣運用而生了。KKR公司與目標公司的管理層攜手，以每股一美元的價格對該分廠實施了MBO(管理人員持股20%，KKR公司控股80%)，收購后由于改進了庫存品的管理，加強了收賬制度，削減了不必要的費用開支，使公司的現(xiàn)金大量增加。MBO在美國的活動主要經(jīng)過三個階段:第一階段，20世紀7080年代，由于經(jīng)濟持續(xù)增長，各種并購活動頻繁，并通過立法鼓勵MBO的發(fā)展，這一時期的MBO具有兩個基本特征:一是MBO的產(chǎn)生通常是銷售額受國民生產(chǎn)總值波動影響較小，而且具有有限成長機會的成熟產(chǎn)業(yè)，如食品加工業(yè)、零售業(yè)、服裝業(yè)等；二是這些風險較小、可杠桿化資產(chǎn)較多的產(chǎn)業(yè)的大量現(xiàn)金或被低估的資產(chǎn)增強了經(jīng)理人員的舉債能力。同時，80年代迅速發(fā)展的管理層收購使許多機構(gòu)的價格/預(yù)期現(xiàn)金流倍數(shù)大幅增加，需要相應(yīng)的調(diào)整，因此，這一時期的MBO活動大幅下降。MBO的交易呈現(xiàn)由成熟產(chǎn)業(yè)向高科技產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的趨勢。MBO的涵義與特點(l)MBO的概念MBO(Management Buyouts)即管理層收購是指目標公司的管理層包括董事、監(jiān)事和總經(jīng)理等，利用借貸融資的方式籌措資金收購本公司股份，從而改變本公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組公司的目的，并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。因而，MBO在激勵內(nèi)部人積極性，降低代理成本，改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用。MBO與其他并購方式相比最大的區(qū)別在于其收購主體最終是本企業(yè)的管理層，企業(yè)實施MBO后，采取的是所有者與經(jīng)營者合一的方式解決經(jīng)營者激勵與約束機制，這種方式有利于管理層擺脫過去的盲目指揮和過多限制，全身心地經(jīng)營好屬于自己的資產(chǎn)，這實際上是對現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛。MBO完全按照市場化原則公開競爭定價，應(yīng)回避管理層收購過程中的單邊交易，建立一個公開、公正的市場，增加買方數(shù)量，民營資本、外資資本、社會法人資本和管理層資本都是合法的收購主體，享有平等的待遇。主要收購資金的外部性。MBO屬于杠桿收購(LBO)的一種，一般情況下，90%以上的收購資金來源于外部融資。同時，實施MBO還需要中介機構(gòu)、財務(wù)顧問進行必要的指導(dǎo)。MBO多發(fā)生在擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流和具有良好經(jīng)營潛力的行業(yè)，而且目標公司又存在管理效率低下的狀況，具有巨大的資產(chǎn)增值潛力和潛在的管理效率空間。另一方面，管理層為了償還收購過程中借入的巨額債務(wù)，通常會出售部分目標公司的非核心資產(chǎn)或業(yè)務(wù)來滿足對現(xiàn)金流入的需求，從而提高資源的利用效率，使企業(yè)獲得更高的收益。成功地實施MBO的企業(yè)必須具有顯著的人力資本特性。另一方面，企業(yè)管理層必須是一個很好的合作團隊，團隊成員之間的目標必須一致，有良好的合作心態(tài)，最大限度地發(fā)揮每個成員的聰明才智。ESO(Executive Stock Options)經(jīng)理股票期權(quán)是指經(jīng)營者可以按照約定的價格和數(shù)量在約定的期限內(nèi)購買本公司股票，并有權(quán)在一定時間后將所購的股票在證券市場上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。在國外，解決股權(quán)來源一般有三種方法，一是原股東將其股權(quán)出讓給經(jīng)營者。三是公司自二級市場回購股票來滿足經(jīng)理股票期權(quán)的要求。ESO存在著管理層最終是否購買股票的選擇權(quán)，即使在行權(quán)購入股票時，也不會產(chǎn)生公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，而實施MBO的管理層則是為了獲得本公司的股票所有權(quán)和對公司的實際控制權(quán)。ESOP(Employee Stock Owner ship plans)員工持股計劃是指由公司內(nèi)部員工通過自籌或借債所融資金購買本公司部分股份，從而以勞動者和所有者的雙重身份參與公司生產(chǎn)經(jīng)營管理和所有者分配的一種制度。當實施ESOP后使公司實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，這在本質(zhì)上與MBO是一致的，屬于并購的完成，不同的僅僅是收購主體。 Employee Buy一outs，MEBO)，由此可見，MBO可以與ESOP同時實施。1995年，中央提出“抓大放小”的思路，要求“區(qū)別不同情況，采取改組、聯(lián)合、兼并、股份合作制、租賃、承包經(jīng)營和出售等形式，加快國有小企業(yè)改組步伐”。在這種情況下，MBO被認為是國有股權(quán)退出的重要渠道，有助于明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，解決所有者缺位和內(nèi)部人控制等問題的一種企業(yè)并購方式及制度創(chuàng)新形式而產(chǎn)生了。四通集團是典型的民營企業(yè)，但其性質(zhì)卻長期被確定為鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)。繼而，四通投資有限公司通過借貸等形式收購原四通的資產(chǎn)，%的股權(quán)，也就是在原四通公司之外搭建一個產(chǎn)權(quán)完全清晰的平臺，再將原四通公司拉入這個平臺，實現(xiàn)整個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰。2000年粵美的公司管理層和職工持股會共同出資組建美托投資有限公司，%，股份轉(zhuǎn)讓后，%，取代了代表政府的第一大股東原順德市美的控股有限公司而成為粵美的集團第一大法人股東。2001年，上市公司宇通客車總經(jīng)理湯玉祥為收購宇通客車國有股與22名自然人(其中21名自然人是宇通客車職工)一起，共同設(shè)立了上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司，這家由湯玉祥任法人代表的企業(yè)，借助于拍賣，繞過了國資委的審批，并最終通過司法途徑于2003年1月5日完成MBO。2002年6月24日，鑒于當時證券市場極其低迷的狀況，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于停止國有股減持的通知》，提到“恢復(fù)國有股向非國有資本的協(xié)議轉(zhuǎn)讓”。在“國退民進”政策背景下，深方大、伊利股份、勝利股份等多家上市公司相繼推出了MBO計劃。自此，越來越多公司的MBO與外資并購、民營企業(yè)收購并列成為我國證券市場三大并購題材。根據(jù)黨的十六大提出的改革國有資產(chǎn)管理體制的方針，國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整已是當前經(jīng)濟改革的一大主題，其最終目的是要使國有企業(yè)通過體制轉(zhuǎn)軌或機制改造后獲得更高的效率?，F(xiàn)行的僵化的國有資產(chǎn)只能保值增值，不能流動的思維癥結(jié)，客觀上造成了國有資產(chǎn)流失的“冰棍”效應(yīng)，通過實施MBO，一方面，國有資本的跨所有制流動，社會資產(chǎn)總量并沒有減少，非但不會造成國