【正文】 為公司治理（或公司治理結構）有廣義和狹義之分。1其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內部或外部的制度或機制來協(xié)調公司與所有利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關系。由于公司治理有著豐富的內涵，1999年國際經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)通過深入研究后做出了能被學術界普遍接受的定義：公司治理是指包括“公司的管理層、董事會、股東和其它利益相關者之間一系列的關系；公司治理決定了公司的組織結構，該結構決定公司的經(jīng)營目標、以及達到目標和監(jiān)測業(yè)績的手段；良好的公司治理將為董事會和管理層追求目標提供適當?shù)募?，以便符合公司和股東的利益，從而鼓勵公司更有效地使用資源”。（一）商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營目標金融體系的重要性主要表現(xiàn)在兩個方面：作為資源配臵重要機制 的金融體系要確保資本這一最稀缺的資源配臵到效率最高的領域；與此同時，金融體系的脆弱性又可能引發(fā)金融危機，并對經(jīng)濟造成嚴重的破壞。（二）委托代理關系復雜對于一般公司而言，信息不對稱主要表現(xiàn)在股東與公司之間，委托代理關系表現(xiàn)在股東與董事會、董事會與經(jīng)理層之間。以實現(xiàn)決策的科學化。這種信息不對稱表現(xiàn)在以下四個方面：即存款人與銀行之間、股東與銀行之間、貸款人與管理者之間、監(jiān)管者與銀行之間都存在不同程度的信息不對稱問題。除一般公司治理所需解決的問題之外．商業(yè)銀行的公司治理還須解決貸款人、存款人、監(jiān)管者與銀行的信息不對稱問題．以便防范和化解金融風險，實現(xiàn)商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營。隨著企業(yè)形態(tài)的不斷演化，股份公司和有限責任公司成為現(xiàn)代企業(yè)存在的主體。3代理理論解決了這一問題。第二，建立有效的監(jiān)督機制，確保代理人的行為符合委托人的意愿和利益，第三，代理人向委托人保證不會做出違背委托人意愿的行為?，F(xiàn)代科學技術的進步和信用制度的發(fā)展使得企業(yè)的融資結構日益復雜，經(jīng)營者的行為不僅會影響股東利益，還關系到企業(yè)員工、債權人、供應商、零售商、消費者、競爭者、中央政府、地方政府以及社會活動團體等多方相關利益者的利益。企業(yè)經(jīng)營者不僅僅應該對股東負責，也應該對利益相關者負責。在信息壟斷程度高、監(jiān)管寬松的金融市場里，完全讓公司自律就等同于放縱。其控制機制主要表現(xiàn)為：l、通過 “用腳投票”來選擇經(jīng)營者。以此來形成對經(jīng)營者的約束。從現(xiàn)代經(jīng)濟學的角度來看，經(jīng)營者除了工資收益的激勵外，還有“名譽激勵”，即由地位的升遷而帶來的更多的長期貨幣收入及與自我價值實現(xiàn)相關的非貨幣收入。除此之外，為了使經(jīng)營者的利益更緊密地與銀行的利益相聯(lián)系，一種常用的激勵措施就是給經(jīng)理人員較少的工資獎金，而更多地給予股票或股票期權，從而將經(jīng)理人員個人收益與銀行的市場表現(xiàn)直接掛鉤。這樣，德日的公司治理結構框架也存在較大的差異。而日本公司治理結構的框架則由股東大會、董事會、經(jīng)理、獨立監(jiān)察人所組成。5可見，公司治理結構是公司內不同參與者(包括董事會、經(jīng)理人、股東和其他利益相關者)的權利和責任的分配，以及為處理公司事務所制定的一套規(guī)則和程序。（三）對我國國有商業(yè)銀行公司治理的借鑒國外商業(yè)銀行不同的公司治理模式各具特點，并反映著各自的經(jīng)濟發(fā)展狀況和社會文化傳統(tǒng)。有效的公司治理是一種相對的和動態(tài)的選擇，不存在一種完美的、一成不變的公司治理模式。有效的銀行公司治理存在著不同的實現(xiàn)形式，根本不存在一個普遍適用的“標準公司治理”模式，而且日益開放的市場也不允許固守一成不變的公司治理模式。對我國來說，國有商業(yè)銀行公司治理改革是一項具有戰(zhàn)略意義和前瞻性的系統(tǒng)工程。四、國有商業(yè)銀行公司治理的缺陷（一）國有股“一股獨大”“一股獨大”問題是指公司的股權結構中某一個或幾個股東處于控股地位，這使其在制定公司政策時無視其他股東的利益與需求，為了自己的利益與需求損害其他股東的利益與需求。盡管我們能學到現(xiàn)代公司制度的外殼，但是我們卻無法期望在短期內國有商業(yè)銀行的公司治理水平與效率能達到國外高效率銀行的公司治理水平。據(jù)統(tǒng)計，在我國商業(yè)銀行體系中，如果將國家控股的股份制商業(yè)銀行也計算在內的，80％以上的股權歸國有。目前，工農(nóng)中建四大家國有獨資商業(yè)銀行是由國家控股，而新成立的股份制商業(yè)銀行大多數(shù)也是國有企業(yè)控股。7（二）所有者缺位所有者缺位是我國商業(yè)銀行公司治理的突出缺陷。從表面上看，商業(yè)銀行的產(chǎn)權結構是明晰的，但在實質上產(chǎn)權主體己模糊不清。由于各個政府職能部門的政策要求常常不一致，同時，不同的政府部門在行使不同的職權時難以分清哪些是它們作為股東代表的要求，哪些是他們作為政府職能部門的要求。（三）信息披露制度不健全國有商業(yè)銀行的信息披露是公司治理的一個重要環(huán)節(jié)，它涉及股東和經(jīng)營者、管理者和被管理者、監(jiān)管者和被監(jiān)管者、上級行和下級行之間的信息對稱問題。披露的權責規(guī)定過于簡單，對利害關系人和非確定性公眾了解披露的信息缺 乏有效的保障機制，造成國有商業(yè)銀行信息不透明。國有商業(yè)銀行信息披露制度不完善，給國際間的金融競爭與合作、股權合作和國際并購帶來了很大的困難。影響國有商業(yè)銀行公司治理的外部環(huán)境主要是市場環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境，但從目前來看外部治理環(huán)境均未給國有商業(yè)銀行公司治理結構造成一定的壓力。五、國有商業(yè)銀行公司治理結構改革的建議我國國有商業(yè)銀行改革經(jīng)歷了一個長期的、漸進的過程，國有商業(yè)銀行的公司治理逐步完善。（一）深化國有商業(yè)銀行股份制改革，實現(xiàn)產(chǎn)權主體多元化 在我國當前的社會背景下，放棄國有產(chǎn)權顯然不適合我國社會主義初級階段國情，在改革的路徑選擇上，對國有商業(yè)銀行實行股份制改造，實現(xiàn)產(chǎn)權主體多元化，建立規(guī)范的公司治理結構，是改變國有股“一股獨大”的局面，進行股權多元化改革，正確安排國家控股權中的一個關鍵性問題。以股份制改造為形式的股權多元化過程，有助于國有商業(yè)銀行借助外部力量，推動法人治理結構的完善，隨著更多的社會股東參與其中，將對國有商業(yè)銀行的經(jīng)營決策形成更大的制約力量，幫助銀行改進決策和管理水平。通過引進更多的個人股東(除國有股東之外的所有股東)可以稀釋國有股的權重，從而增加個人股的比重。（二）構建合理的內部利益制衡機制國有商業(yè)銀行要實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營，必須對內部結構進行規(guī)范性建設，充分發(fā)揮董事會的作用，建立健全銀行決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權的三權制衡機制，充分發(fā)揮內部治理機制在商業(yè)銀行公司治理中的主導作 用。股東大會是公司的最高權力機關，其決議對公司、股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員都具有約束力。但股東會對公司的管理控制權只是在理論上具有可行性，不具有可操作性。在這種治理機制下，強勢的董事客觀上會存在著侵蝕股東會權限的現(xiàn)象。因此，建立董事會和股東會之間的制衡機制是公司治理的一個重要方面。在國有商業(yè)銀行股東會、董事會、經(jīng)理層的相互制衡關系中，由于董事會既是股東會的代理人，又充當經(jīng)理層的委托人，因而在公司治理結構中具有重要的地位，是公司治理的核心。在股權高度集中的國有商業(yè)銀行，雖然大股東能夠監(jiān)督和控制經(jīng)理層，但也容易操控董事會，從而損害中小股東利益。從國有商業(yè)銀行公司治理的實際情況來看，獨立董事的身份和地位具有較強的獨立性，既不代表股東，也不代表經(jīng)營管理層，與銀行也沒有關聯(lián)的利益關系，因此具有獨立的客觀判斷能力，可以形成一種對銀行管理層的健康制衡機制，比較好的維護存款人，中小股東的利益，維護銀行整體的安全與穩(wěn)健。11。監(jiān)事會負責對董事、高級管理人員履行職責的行為進行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、銀行章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害銀行的利益時，要求董事、高級管理人員加以糾正；對銀行經(jīng)營決策、風險管理和內部控制等經(jīng)營管理進行監(jiān)督。（三）設立恰當?shù)募罴s束機制公司治理的一個重要方面就是要構建和優(yōu)化激勵約束機制以充分調動經(jīng)營者和相關利益者的積極性和創(chuàng)造性。在公司治理結構中，委托人與代理人追求的目標是有差異的。要使二者所追求的目標相容，一般來說，應有恰當?shù)募罴s束機制來支持。在對高層管理者的激勵機制進行設計時，應充分借鑒西方的股票期權激勵制度。12因此，對高層管理人員的長期激勵對于銀行的發(fā)展非常重要。根據(jù)國有商業(yè)銀行的實際情況，我們在強調所有者約束的同時，更應強化市場監(jiān)督、社會監(jiān)督的作用。社會監(jiān)督主要是靠外部獨立的審計監(jiān)督。同時，沒有有效的信息披露機制，商業(yè)銀行就沒有足夠的壓力去完善內部機制，克服嚴重違規(guī)經(jīng)營和過度風險承擔的問題。要提高信息披露，主要從以下幾方面做起： 一是盡快建立一套既能體現(xiàn)巴塞爾要求精神，又符合我國實際的披露指引，目前，我國商業(yè)銀行所遵循的披露規(guī)范很多，各行遵循的規(guī)范各不相同。二是信息披露制度是衡量公司治理水平的重要標準，一方面要逐步擴大信息披露的數(shù)量，主要包括財務會計信息、審計信息和非財務會計信息；另一方面要逐步提高信息披露的質量。13三是實現(xiàn)信息披露的適時興和及時性。信息披露的適時性和及時性關系到我國國有商業(yè)在信息披露方面的合法合規(guī)，也關系到投資者的權益保護，應采取多元化的信息傳播渠道和傳播形式。（五）完善外部市場治理。為強化監(jiān)管當局參與國有銀行監(jiān)督治理作用，應注意以下幾個方面的問題：第一，加強對不良資產(chǎn)交易的監(jiān)管。如何有效的規(guī)范不良資產(chǎn)交易行為，防范資產(chǎn)資產(chǎn)處臵過程中的道德風險，確保資產(chǎn)回收價值最大化，成為了當前監(jiān)管部門亟需解決的重要問題。從我國國有控股商業(yè)銀行看，監(jiān)管主要來自中央銀行，已上市銀行同時受證監(jiān)會的管理，而監(jiān)管的最終目的是要建立其科學高效的不良資產(chǎn)交易監(jiān)管機制。14第二，堅持適度監(jiān)管的原則。監(jiān)管部門應正確把握監(jiān)管政策與金融發(fā)展的相容度，采取穩(wěn)健的監(jiān)管政策，為經(jīng)濟發(fā)展服務。監(jiān)管供給過多，代替了市場的作用，將使監(jiān)管蛻化為一種風險累積的制度安排，或者必須以大量的社會成本與中介效率的下降為代價。以防范信用風險、操作風險、市場風險為主線，從保護存款人和金融消費者利益角度，銀行監(jiān)管部門應密切關注風險控制這一銀行公司治理的關鍵問題，將防范和化解風險作為銀行監(jiān)管的根本宗旨。 、完善資本市場。資本市場對公司治理的影響主要表現(xiàn)在：資本市場的股價機制，方便出資者了解公司經(jīng)營信息，降低監(jiān)控信息成本；以資本市場為基礎的接管，能夠及時發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)理管理效率情況，并以更好的經(jīng)營來取而代之；管理者的期權報酬合同是公司治理向經(jīng)營者提供的一種激勵機制，使之按所有者利益選擇行動。因此，政府要培育一個良性的資本市場，國有商業(yè)銀行應進一步完善薪酬激勵機制，促使經(jīng)理著眼于銀行的長期發(fā)展。目前，國有商業(yè)銀行仍然占據(jù)著中國金融業(yè)的大半壁江山，一方面，產(chǎn)權基本同質的中小商業(yè)銀行對國有商業(yè)銀行的競爭壓力相對較小，另一方面分業(yè)經(jīng)營和較少地直接融資對傳統(tǒng)銀行業(yè)的威脅相對有限，競爭產(chǎn)品市場的作用有待迸一步發(fā)揮。2006年12月11日我國對外資全面開放人民幣業(yè)務，商業(yè)銀行的競爭進一步全面展開，國有商業(yè)銀行的各項業(yè)務市場份額逐步下降是種必然的趨勢。這對國有商業(yè)銀行提高競爭能力無疑形成了巨大的外在壓力。16應大力發(fā)展競爭性的產(chǎn)品市場，即大力發(fā)展直接融資特別是短期融資融券，通過資本市場產(chǎn)生的替代效應，促使商業(yè)銀行自覺改善內部治理。哈特，費方域譯，企業(yè)、合同與財務結構[M].上海三聯(lián)書店，1998 [8][J].商業(yè)時代，2008(11)[9]王廷科，張旭陽．商業(yè)銀行的治理結構盈其改革問題研究[J]．財貿(mào)經(jīng)濟，2002(01)[10]，努力把金融改革發(fā)展推向新階段[J].金融時報，2007（01）第二篇：我國國有商業(yè)銀行公司治理問題研究【摘要】長期以來，我國國有商業(yè)銀行經(jīng)營機制落后，經(jīng)營效率低下，公司治理上的缺陷是重要的原因。而此次改革，焦點 問題 就是改革能否真正促成四家國有商業(yè)銀行公司治理的健全。根據(jù)入世承諾，2006年12月11日，中國銀行業(yè)已全面對外開放，中外資銀行開始了短兵相接的競爭。一、我國國有商業(yè)銀行公司治理過程我國四大國有商業(yè)銀行承擔著為經(jīng)濟轉軌提供金融支持的任務，簡要 分析 國有商業(yè)銀行的公司治理的發(fā)展過程，可以以1995年《中華人民共和國商業(yè)銀行法》的頒布為分界點，大致可以分為以下兩個階段：（一）1995年以前的國有商業(yè)銀行：行政式治理1979年國務院決定恢復中國農(nóng)業(yè)銀行，將中國銀行從中國人民銀行分設出來，將中國人民建設銀行從財政部分離出來，成為獨立的經(jīng)濟實體。在這種傳統(tǒng)的行政式治理結構下，政府直接負責國有資本的經(jīng)營，四大國有獨資銀行的行長由國務院任命，是享有一定行政級別的政府官員。（二）1995年以后的國有商業(yè)銀行治理：向公司化治理方向努力在我國經(jīng)濟體制改革明確了市場經(jīng)濟的框架后，銀行向市場化方向邁進的腳步明顯加快：1．1995年7月《中華人民共和國商業(yè)銀行法》頒布，總結 了十一屆三中全會以來商業(yè)銀行改革的經(jīng)驗，根據(jù)市場經(jīng)濟條件下商業(yè)銀行體系的需要，吸收國際上商業(yè)銀行立法的經(jīng)驗，為商業(yè)銀行的進一步發(fā)展提供 法律 依據(jù)，同時，明確四大銀行的性質為“國有獨資商業(yè)銀行”，不設股東會，由國家授權的機構行使部分股東會的職能，同時明確國有獨資商業(yè)銀行設立監(jiān)事會，從法律層面看，商業(yè)銀行在組織形式上具有了某些公司治理結構的特征；2．1