【正文】 行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進行監(jiān)督； （七）定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)溝通商業(yè)銀行情況等。 董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意見。 商業(yè)銀行章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處臵方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權(quán)變動以及財務(wù)重組等重大事項不得采取通訊表決方式，應(yīng)當(dāng)由董事會三分之二以上董事通過方可有效。 商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)對董事會采取通訊表決的條件和程序進行規(guī)定。 董事會會議可以采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。 第二十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)出席方可舉行。 第二十八條 董事會各專門委員會議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。 董事會議事規(guī)則中應(yīng)當(dāng)包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權(quán)利和義務(wù)。董事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。商業(yè)銀行董事長和行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)。 第二十五條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。 審計委員會成員應(yīng)當(dāng)具有財務(wù)、審計和會計等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。各專門委員會負(fù)責(zé)人原則上不宜兼任。 各相關(guān)專門委員會應(yīng)當(dāng)定期與高級管理層及部門交流商業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，并提出意見和建議。 薪酬委員會主要負(fù)責(zé)審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，并監(jiān)督方案實施。 關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理、審查和批準(zhǔn)，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。 審計委員會主要負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規(guī)狀況、會計政策、財務(wù)報告程序和財務(wù)狀況；負(fù)責(zé)商業(yè)銀行年度審計工作，提出外部審計機構(gòu)的聘請與更換建議，并就審計后的財務(wù)報告信息真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。 第二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨或合并設(shè)立其專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風(fēng)險管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。 非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。 第二十一條 董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（含獨立董事）組成。除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下事項： （一）制定商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施； （二）制定商業(yè)銀行風(fēng)險容忍度、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策； （三）制定資本規(guī)劃，承擔(dān)資本管理最終責(zé)任； （四）定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理； （五）負(fù)責(zé)商業(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會計和財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性承擔(dān)最終責(zé)任； （六）監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責(zé)； （七）維護存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益； （八）建立商業(yè)銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。 股東大會議事規(guī)則包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避等。 股東大會的會議議程和議案應(yīng)當(dāng)由董事會依法、公正、合理地進行安排，確保股東大會能夠?qū)γ總€議案進行充分的討論。 股東大會會議應(yīng)當(dāng)實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。 股東大會年會應(yīng)當(dāng)由董事會在每一會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召集和召開。 第十六條 股東大會依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。 第十五條 股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。 第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶同類授信的條件。當(dāng)商業(yè)銀行資本不能滿足監(jiān)管要求時，應(yīng)當(dāng)制定資本補充計劃使資本充足率在限期內(nèi)達(dá)到監(jiān)管要求，并通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業(yè)銀行補充資本或合格的新股東進入。 第十條 股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程行使出資人權(quán)利，不得謀取不當(dāng)利益，不得干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)商業(yè)銀行經(jīng)營管理，不得損害商業(yè)銀行利益和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。主要股東應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地向董事會披露關(guān)聯(lián)方情況，并承諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時及時向董事會報告。 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定章程并根據(jù)自身發(fā)展及相關(guān)法律法規(guī)要求及時修改完善。 第七條 商業(yè)銀行良好公司治理應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容： （一）健全的組織架構(gòu)； （二）清晰的職責(zé)邊界； （三）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則與良好的社會責(zé)任； （四）有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制； （五）合理的激勵約束機制； （六）完善的信息披露制度。 第五條 商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層應(yīng)當(dāng)由具備良好專業(yè)背景、業(yè)務(wù)技能、職業(yè)操守和從業(yè)經(jīng)驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現(xiàn)： （一） 確保商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營； （二） 確保商業(yè)銀行培育審慎的風(fēng)險文化； （三） 確保商業(yè)銀行履行良好的社會責(zé)任； （四） 確保商業(yè)銀行保護金融消費者的合法權(quán)益。 第三條 本指引所稱的商業(yè)銀行公司治理是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機制。商業(yè)銀行公司治理指引第1章 總則 第一條 為完善商業(yè)銀行公司治理，促進商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和健康發(fā)展，保護存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。 第二條 中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的商業(yè)銀行適用本指引。 第四條 商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學(xué)、高效地決策、執(zhí)行和監(jiān)督。 第六條 各治理主體及其成員依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，共同維護商業(yè)銀行整體利益，不得損害商業(yè)銀行利益或?qū)⒆陨砝媾Z于商業(yè)銀行利益之上。 第八條 商業(yè)銀行章程是商業(yè)銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成、職責(zé)和議事規(guī)則等作出制度安排，并載明有關(guān)法律法規(guī)要求在章程中明確規(guī)定的其他事項。 第二章 公司治理組織架構(gòu) 第一節(jié) 股東和股東大會 第九條 股東應(yīng)當(dāng)依法對商業(yè)銀行履行誠信義務(wù)，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。 本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業(yè)銀行百分之五以上股份或表決權(quán)以及對商業(yè)銀行決策有重大影響的股東。 第十一條 股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)支持商業(yè)銀行董事會制定合理的資本規(guī)劃，使商業(yè)銀行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。 第十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，主要股東應(yīng)當(dāng)以書面形式向商業(yè)銀行作出資本補充的長期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規(guī)劃的一部分。 第十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度,并在章程中規(guī)定以下事項： （一）商業(yè)銀行不得接受本行股票為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的； （二）股東以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知本行董事會；非上市銀行股東特別是主要股東轉(zhuǎn)讓本行股