【正文】 徹和執(zhí)行制度，形成良好的 “ 制度文化 ” 宣傳、培訓(xùn)到位 全面實(shí)施，加強(qiáng)監(jiān)督和檢查，確保制度的執(zhí)行力 （年中、年末檢查，日常專業(yè)檢查，審計(jì)等） 強(qiáng)化考核和處罰，確保制度的權(quán)威性和嚴(yán)肅性 ?必須摒棄 “ 重制度建設(shè)、輕制度執(zhí)行 ” 三、上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求 ?第四，禁止同業(yè)競爭 上市前必須解決，否則不能上市 （ IPO前的重組和安排） 上市時(shí)必須承諾 不得從事與上市公司同樣的業(yè)務(wù) 對于歷史形成的，將通過重組等方式逐步解決 三、上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求 ?第五，避免或減少關(guān)聯(lián)交易 何為 “ 關(guān)聯(lián)交易 ” ？ 監(jiān)管機(jī)構(gòu)為什么 “ 緊盯 ” 上市公司的關(guān)聯(lián)交易？ ? 可能的利益輸送 ? 調(diào)節(jié)（增加或減少）上市公司利潤 應(yīng)規(guī)范地實(shí)施關(guān)聯(lián)交易： ? 遵循公平、合理的原則，按照市場規(guī)則定價(jià)和實(shí)施交易 ? 按程序批準(zhǔn) ? 按要求披露 三、上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求 ? 案例 1： ST望春花 關(guān)聯(lián)交易 “ 先斬后奏 ” 案例： 2023年 11月 16日， ST望春花控股子公司協(xié)和干細(xì)胞、以及參股公司協(xié)和華東干細(xì)胞分別投資 3500萬元、 500萬元，購買北方信托的理財(cái)產(chǎn)品。 ? 承擔(dān)一定的社會責(zé)任。 ? 有利于提高公司的市場地位和影響力，促進(jìn)公司樹立品牌形象。 ? 推動(dòng)公司建立完善、規(guī)范的經(jīng)營管理機(jī)制，以市場為導(dǎo)向自主運(yùn)作，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，不斷提高公司運(yùn)作質(zhì)量。 規(guī)范是在系統(tǒng)原則下設(shè)計(jì)出來的，管理人員依據(jù)規(guī)范進(jìn)行管理，也能提高立足本職、縱觀全局的管理水平。 按照統(tǒng)一的規(guī)范進(jìn)行嚴(yán)格管理，人和人之間可以公正比較、平等競爭，以避免出現(xiàn)時(shí)緊時(shí)松、時(shí)寬時(shí)嚴(yán)的現(xiàn)象，提高員工的積極性?？梢越档推髽I(yè)風(fēng)險(xiǎn)，堵塞經(jīng)營管理漏洞，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展?，F(xiàn)代企業(yè)是具有高度分工與協(xié)作的社會化大生產(chǎn)，只有進(jìn)行規(guī)范化管理，才能把成百上千人的意志統(tǒng)一起來，形成合力為實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)而努力工作。換句話，就是辦事要有統(tǒng)一的依據(jù)，在規(guī)矩面前人人平等，將人治變?yōu)?“ 法 ” 治，不是哪個(gè)人說了算。是聚合企業(yè)的各類資源，充分運(yùn)用管理的功能，以最優(yōu)的投入獲得最佳的回報(bào)，以實(shí)現(xiàn)組織的既定目標(biāo)。 規(guī)范的實(shí)質(zhì)就在于要對特定行為施加以某種約束或限制；這種約束或限制就是所謂規(guī)范，接受其約束與限制就是 “ 合乎規(guī)范 ” 。引申為榜樣（模范、典范、師范），界限（范圍、范疇），限制（防范）。引申為 規(guī)則，法則、章程、慣例，計(jì)劃、規(guī)劃、謀劃。 ? 上市公司是股份有限公司 ,股東以其持股比例分享權(quán)益，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)； ? 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股東通過參加股東大會的形式參加公司決策； ? 可利用證券市場進(jìn)行籌資，廣泛地吸收社會上的閑散資金，從而迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)產(chǎn)品的競爭力和市場占有率。 ? 在該組織中，各投資者所提供的份額，是他們進(jìn)行利益分配的基本依據(jù)， ? 依此享有相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)應(yīng)盡的義務(wù)。1 楊開發(fā) 二〇一二年五月 上市公司運(yùn)行管理規(guī)范要求 引言 ? 中國經(jīng)濟(jì)和社會正處在一個(gè)快速發(fā)展的變革時(shí)期，與時(shí)俱進(jìn)、挑戰(zhàn)市場、謀求發(fā)展是企業(yè)的唯一出路，正確決策、科學(xué)管理，一代企業(yè)獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷、扶搖直上；盲目決策、無序管理，許多企業(yè)紛紛落馬、消身匿跡。 ? 中國企業(yè)管理中存在的共性問題： 靈活 VS規(guī)范，規(guī)范 VS發(fā)展 ? 企業(yè)只有規(guī)范，才能走得更遠(yuǎn) （一）公司的概念 ? 通常是兩個(gè)以上的投資者，出于某種共同的需要，自愿結(jié)合成一種經(jīng)濟(jì)組織。 一、 “ 上市公司 ” 與 “ 規(guī)范管理 ” 的幾點(diǎn)概念 （二）公司的種類 ? 股東責(zé)任性質(zhì)： ① 股份有限公司 — 等額股份 ② 有限責(zé)任公司 — 股東出資 ③ 無限責(zé)任公司 — 全部財(cái)產(chǎn) ④ 兩合公司 — 有限與無限的組合 ?《 公司法 》 確定我國的公司的基本組織形式為：股份有限公司、有限責(zé)任公司 一、 “ 上市公司 ” 與 “ 規(guī)范管理 ” 的幾點(diǎn)概念 ? 控制和依附關(guān)系： ① 控股公司 — 股權(quán)（出資）比例、或決策權(quán)等可控制 ② 子公司 — 受控制的公司 子公司：具有獨(dú)立法人資格，獨(dú)立地承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任 ? 管轄關(guān)系： ① 總公司 — 具有管轄本公司組織系統(tǒng)的職能 ② 分公司 — 派出機(jī)構(gòu)或分支機(jī)構(gòu) 分公司：不具有法人資格，法律后果統(tǒng)一由總公司承受 ? 上市與否： ① 上市公司 ② 非上市公司 一、 “ 上市公司 ” 與 “ 規(guī)范管理 ” 的幾點(diǎn)概念 （三）有限責(zé)任公司與股份有限公司 有限責(zé)任公司： 股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 人合公司 ? 股東的投資證明憑證 —股東出資證明書 股份有限公司： 全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 資合公司 ? 股東的投資證明憑證 —股票（記名 /不記名） ? 股東的有限責(zé)任 VS 公司的無限責(zé)任 一、 “ 上市公司 ” 與 “ 規(guī)范管理 ” 的幾點(diǎn)概念 一、 “ 上市公司 ” 與 “ 規(guī)范管理 ” 的幾點(diǎn)概念 ? 上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。 （四）什么是上市公司？ 一、 “ 上市公司 ” 與 “ 規(guī)范管理 ” 的幾點(diǎn)概念 ? 何為 “ 規(guī)范管理 ” ？ ? “ 規(guī)范 ” 的涵義： ? 規(guī)： 即畫圓形的工具 圓規(guī)。 ? 范： 是制作模型的工具，中空。 ? “ 規(guī)范 ” ，簡而言之，就是大家共同遵守和承認(rèn)的東西，也就是制度、章程、操作標(biāo)準(zhǔn)、工作要求等。 一、 “ 上市公司 ” 與 “ 規(guī)范管理 ” 的幾點(diǎn)概念 ? 管理： 是決策、計(jì)劃、組織、指導(dǎo)、實(shí)施、控制的過程。 ? 規(guī)范管理 ：就是在 “ 管理 ” 行為實(shí)施的過程中，有章可循、有規(guī)可依、人人守紀(jì)、共同發(fā)展的企業(yè)管理理念。 一、 “ 上市公司 ” 與 “ 規(guī)范管理 ” 的幾點(diǎn)概念 ? “ 規(guī)范管理 ” 的必要性與意義 ? 首先，現(xiàn)代化大生產(chǎn)的客觀要求。 ? 其次，實(shí)行規(guī)范管理是變?nèi)酥螢榉ㄖ蔚谋厝贿x擇。 ? 最后，是提高員工積極性、提升總體素質(zhì)的客觀要求。 規(guī)范使員工明確企業(yè)對自己的要求，有了努力的標(biāo)準(zhǔn)，必然能逐步提高自己的素質(zhì)；員工還可以對照規(guī)范進(jìn)行自我管理。 ? 也可以引申至 “ 所有的市場參與者 ” 一、 “ 上市公司 ” 與 “ 規(guī)范管理 ” 的幾點(diǎn)概念 ? 規(guī)范管理的要求 ? 企業(yè)的每一個(gè)崗位、每一個(gè)活動(dòng)、 每一份資產(chǎn)、每一個(gè)時(shí)刻，都處于受控之中 ? 規(guī)范管理的行為標(biāo)準(zhǔn) 決策程序化 考核定量化 組織系統(tǒng)化 權(quán)責(zé)明晰