【正文】 650萬國有股減持。其主導產(chǎn)品貴州仙酒是醬香型白酒的典型代表。 二、案例分析 ? 貴州仙酒股份有限公司的基本情況 ? 貴州仙酒股份有限公司的主要股東及股本結構 ? 貴州仙酒股份有限公司的改制情況 （一）貴州仙酒股份有限公司的基本情況 ? 貴州仙酒股份有限公司經(jīng)貴州省人民政府的批準，于1999年 11月 20日，由中國貴州仙酒廠（集團）有限責任公司作為主發(fā)起人，并聯(lián)合其他七家公司共同發(fā)起設立，注冊資本 185,000,000元。 （四）《股票發(fā)行定價 分析報告指引（試行）》 ? 《股票發(fā)行定價分析報告指引（試行）》規(guī)定各申請公開發(fā)行股票的公司，在報送公開發(fā)行股票（ A股）申報材料時，應提供定價分析報告。（ p22） （三）《擬發(fā)行上市公司 改制重組指導意見》 ? 證監(jiān)會 2023年 4月 6日發(fā)布的《擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見》主要是為了規(guī)范擬發(fā)行上市公司改制重組，保護投資者特別是中小投資者的合法權益。 ? 原有企業(yè)改組設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，除應當符合上述條件外，還應當符合另外兩條規(guī)定。（ P21） （二） 《股票發(fā)行與交易 管理暫行條例》 ? 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司。 財務案例研究 韓曉燕 案例二 貴州仙酒（茅臺） 股份有限公司的改制上市 ? 教學目的和要求： ? 通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關知識，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設計、企業(yè)改制重組后的股本結構、關聯(lián)交易及擬上市公司的獨立性。如：在公司里，預算和分配方案的批準是股東大會；董事會是制定預算和分配方案的，而經(jīng)理則是執(zhí)行這個方案的。（ 1）規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計劃和其他財務計劃；（ 2）監(jiān)督和落實上述計劃；（ 3）具體負責日常的財務預決算；（ 4）規(guī)范財務組織和制度建設；（ 5）落實財務分析和財務報告。因此，經(jīng)營者財務的主要著眼點是財務決策、組織和財務協(xié)調(diào)，從財務決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。 ? 公司治理下的財務分層管理 ? 財務管理主體 出資者財務 經(jīng)營者財務 財務經(jīng)理財務 ? 管理對象 資 本 法人資本 現(xiàn)金流轉(zhuǎn) ? 管理目標 資本保值 法人資本的 現(xiàn)金性質(zhì) 與增值 有效配置 收益的提高 ? 管理特征 間接控制 決策控制 短期經(jīng)營 ? 出資者財務 ? 在現(xiàn)代企業(yè)制度下，資本出資者與企業(yè)經(jīng)營者出現(xiàn)分離日趨明顯，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權力，其主要職責就是約束經(jīng)營者的財務行為，以保證資本安全和增值。 ? 權責量化必須有度 對度的確定，堅持兩個原則：一是按照公司立法規(guī)定屬于股東大會權力范圍內(nèi)決定的事項，不能以章程或其他方式劃歸董事會的權力范圍；二是授權比例既要有利于調(diào)動董事會的積極性，同時又能使股東大會對重大投資項目保留決策權，有效保護股東利益。 ? 治理機構中各機構權責需要量化 一個真正有效的法人治理機構是由合乎規(guī)矩，以數(shù)字化形式來體現(xiàn)的不同權力機關的層次性和權利界定。 ? 股東與股東大會 ? 股東權利 ? 股東義務 ? 保護中小股東的規(guī)定 ? 股東大會的議事規(guī)則 ? 其他重要事項 ? 董事與監(jiān)事會 ? 獨立董事的設置及其作用 ? 董事會下屬委員會 ? 監(jiān)事會的構成及議事規(guī)則 三、理論分析 ? 公司治理的結構及權利制約 ? 財務分層管理與主體安排 （一）公司治理的結構及權利制約 ? 法人治理結構是由 權力機構（股東和股東大會）、執(zhí)行機構（董事會）、監(jiān)督機構（監(jiān)事會） 組成。 ? 股東結構（見 P8） （三）發(fā)行人的組織結構 ? p9 （四）發(fā)行人的公司治理機構 ? 法人治理結構就是 股東大會 、 董事會 、 經(jīng)理層和 監(jiān)事會 利益各方按照一定合約關系形成的整體或集合。集團公司 (本公司的原企業(yè) )的財務報表表明，在改制前于 1998年和 1999年集團公司連續(xù)盈利。 （二） 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 ? 上市公司獨立董事 ? 上市公司應當充分發(fā)揮獨立董事的作用 二、案例分析 （一）華南石化基本情況 ? 本公司是由華南石油化工集團公司于 2023年 2月 25日獨家發(fā)起設立的股份有限公司。 ? 公司治理應保障利益相關者的合法權利。 ? 完善監(jiān)事會的人員和組成。 ? 建立健全董事會議規(guī)則和決策程序。 ? 建立獨立董事制度。 ? 規(guī)范控股股東和上市公司之間的關系。 財務案例研究 韓曉燕 案例一 華南（中國）石油化工 股份有限公司治理結構分析 一、政策背景 ? 《中國上市公司治理準則》 ? 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 （一）《中國上市公司治理準則》 ? 平等對待所有股東，保護股東合法權益。 ? 股東作為公司的所有者，應積極參與公司治理，并依法在股東大會上行使投票權。 ? 董事會的主要職責。 ? 設立董事會專門委員會。 ? 發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。 ? 建立健全董事、監(jiān)事績效評價體系。 ? 上市公司要披露公司治理方面的信息。 ? 本公司發(fā)起人的注冊資本為 1,，截至 2023年 12月 31日合并會計報表所示的總資產(chǎn)為人民幣，凈資產(chǎn)為人民幣 (不含少數(shù)股東權益 )， 2023年全年共實現(xiàn)凈利潤人民幣 (含虧損補貼 )。 （二）主要股東基本情況 ? 截至 2023年 10月 18日，本公司最大的 10名股東除 本公司發(fā)起人的集團公司 外，還有 國家開發(fā)銀行 、 中國信達資產(chǎn)管理公司 、 中國東方資產(chǎn)管理公司 、 中國華融資產(chǎn)管理公司四家金融機構，作為本公司 H股發(fā)行時的戰(zhàn)略投資者的 ?？松梨诠?、 殼牌公司 、 BP公司 和 ABB公司 以及恒基兆業(yè)公司。法人治理結構的根本任務在于明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權力、責任和利益，形成相互之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行。 ? 所有權與管理權的分離體現(xiàn)了一種契約控制權的授權過程： ? 作為所有者的 股東或股東大會 （權力機構）將絕大部分控制權授予（未授予投票選擇董事與審計師、兼并與發(fā)行新股等控制權） 董事會 （決策機構）將包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等決策管理權授予（未授予聘用、解雇首席執(zhí)行官 CEO、重大投資、兼并和收購等決策控制權） 公司經(jīng)理階層 （執(zhí)行機構）。既然治理結構的關鍵要體現(xiàn)在權力機關的制衡和互動這個層面，那么股東大會、董事會、監(jiān)事會的權力分別分割和承擔份額應該清晰的表述并不折不扣地執(zhí)行。 （二）法人治理結構中的財務問題 ? 法人治理結構下的三大財務機制問題 ?財務決策機制； ?財務監(jiān)控機制； ?財務激勵機制。 具體內(nèi)容（見 p19） ? 經(jīng)營者財務 ? 經(jīng)營者（以董事長、總經(jīng)理為代表）財務作為企業(yè)的法人財產(chǎn)權的理財主體，其對象是全部法人財產(chǎn)，是對企業(yè)全部財務責任，包括出資人資本保值增殖責任和債務人債務還本付息責任的綜合考察。具體內(nèi)容（見 p19） ? 財務經(jīng)理財務 ? 財務經(jīng)理的職責定位于公司財務決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。 ? 財務經(jīng)理的管理只是低層次，而決非高層次。所以，公司治理下的權限是十分鮮明的。 一、政策背景 ? 《中華人民共和國公司法》 ? 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 ? 《擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見》 ? 《股票發(fā)行定價分析報告指引（試行）》 （一） 《中華人民共和國公司法》 ? 《中華人民共和國公司法》規(guī)定了股份有限公司申請股票上市必須滿足的條件，共六條。設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，應當符合六條規(guī)定（ p2122）。（ p22） ? 定向募集公司申請公開發(fā)行股票，除應當符合本條例外，還應當符合五條規(guī)定。具體要求見 p2224。定價分析報告包括：（ 1）行業(yè)分析；（ 2）公司現(xiàn)狀與發(fā)展前景分析；（ 3）二級市場分析；（ 4）發(fā)行價格的確定方法和結果。 ? 股份公司主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準的國家級白酒技術中心，公司是全國 520家重點扶持大型企業(yè)之一。 （二）貴州仙酒股份有限公司 的主要股東及股本結構 ? 中國貴州仙酒廠（集團）有限責任公司作為主發(fā)起人，并聯(lián)合中國貴州仙酒廠技術開發(fā)公司、貴州省輕紡集體工業(yè)聯(lián)社、深圳清華大學研究院、中國食品發(fā)酵工業(yè)研究所、北京市糖業(yè)煙酒公司、江蘇省糖煙酒總公司、上海捷強煙草糖酒（集團）有限公司共同發(fā)起設立。 ? 股本結構（ p25） （三）貴州仙酒股份有限公司的改制情況 ? 發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況 ? 歷次驗資、評估及與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關資產(chǎn)權屬情況 ? 員工及其社會保障情況 ? 公司的獨立運營情況 ? 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易 ? 募集資金的使用計劃 ? 盈利預測 ? 發(fā)行定價方案 三、理論分析 改制過程主要包括六方面問題的研究與設計： ? 滿足國有企業(yè)改制上市和各利害關系人的資格條件限制。 ? 國有企業(yè)改制重組的模式選擇和設計。 ? 企業(yè)募集資金及其投向。 （一）滿足改制上市的條件限制 ? 企業(yè)的改制上市首先必須遵循各種政策法規(guī)，包括：《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《擬上市公司改制重組指導意見》。在這些問題中許多屬于硬性規(guī)定，是企業(yè)必須依靠自身的經(jīng)營能力和財務狀況達到的，有些則是企業(yè)可以根據(jù)自身發(fā)展要求通過財務設計來解決的問題?！豆痉ā返谝话傥迨l中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。 ? （ 3）凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于 4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25％；達到或超過 4億股的，不得低于 15％。 2．股權設置 發(fā)起股東應合理的設計不同性質(zhì)股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。 ? （ 1）國家股：指有權代表國家投資的政府部門或機構以國有資產(chǎn)投入公司形成或依法定程序取得的股份。 ? （ 2）法人股：指企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資形成的股份或者原集集體企業(yè)的資產(chǎn)重估折算成的股份。 國有法人股是指國家直接投資設立的國有企業(yè)以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨立于自己的股份制企業(yè)出資形成或依法定程序取得的股份，股權歸該國有企業(yè)所有。內(nèi)部職工股，即募集設立股份有限公司經(jīng)批準向公司內(nèi)部職工發(fā)行的股份，屬于個人股范疇，但現(xiàn)在已經(jīng)禁止發(fā)行。 ? （ 4）外資股：指外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份。 3．國有資產(chǎn)折股 國有企業(yè)改組設立為股份有限公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權界定后，企業(yè)占用的國家的資產(chǎn)價值總值，應依新的《企業(yè)會計制度》調(diào)整原企業(yè)的賬面價值和國家資金，轉(zhuǎn)為國有股股東權益。 國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價折股，一般應當依評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。 如果是不完全折股，折股方案必須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率 （國有股股本／發(fā)行前國有凈資產(chǎn)） 不得低于 65％ 。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負債。 4．股權結構 股權結構，就是不同性質(zhì)的股權在股