【正文】 蘇寧 )爭霸對(duì)峙多年。 目前，國美電器已成為具有國際競爭力的中國最優(yōu)秀連鎖零售品牌，但這并不是它的終極目標(biāo)。 今天的國美，已經(jīng)成為一個(gè)超級(jí)連鎖品牌和龐大的商業(yè)帝國：銷售規(guī)模超越 1000億，在全國數(shù)百個(gè)城市中擁有 1200多個(gè)店面，幾乎是除少數(shù)偏遠(yuǎn)省份外都有國美店的存在。 ?2023年，濰柴動(dòng)力在 IPO上市的同時(shí)換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。 橫向 并購 ?并購雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 縱向 并購 混合 并購 ?那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)的并購 ?并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 ?寶鋼股份（ 2023） ?借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。 第 1節(jié) 企業(yè)購并的概述 ? 3 混合購并 ? 混合并購是指處于不同產(chǎn)業(yè)部門、不同市場，且這些產(chǎn)業(yè)部門之間沒有特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)之間的并購。 ?其實(shí)質(zhì)是通過處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品的不同階段的企業(yè)之間的并購，從而實(shí)現(xiàn)縱向一體化。要么是擴(kuò)大市場占有率，要么是擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，要么是拓寬經(jīng)營范圍，實(shí)現(xiàn)分散經(jīng)營或綜合化經(jīng)營 2） 交易對(duì)象相同 都是以產(chǎn)權(quán)為交易對(duì)象 ? 區(qū)別 1）兼并中，被兼并對(duì)象作為法人實(shí)體不復(fù)存在；在收購中，被收購企業(yè)仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓； 2）兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)； 3）兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。 收購 （ Acquisition）是指一個(gè)公司通過購買股票或者股份等方式，取得對(duì)另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。 企業(yè)并購 ，又稱兼并與收購（ MergerAcquisition）。 根據(jù)當(dāng)時(shí)索尼社長安藤國威表示，這樣的合作，希望能結(jié)合愛立信 移動(dòng)電信技術(shù)優(yōu)勢(shì)，以及索尼在消費(fèi)性電子及內(nèi)容產(chǎn)業(yè)的長處。 井原勝美的 “ 聚焦 ” 策略果然奏效，索尼愛立信于 2023年第三季度 開始盈利。他了解到 公司資源不能與諾基亞及摩托羅拉等大公司相比，產(chǎn)品發(fā)展無法通 吃各個(gè)領(lǐng)域。 索尼和愛立信的合并 標(biāo)注：全球移動(dòng)通訊系統(tǒng) Global System of Mobile munication就是眾所周知的GSM， 是當(dāng)前應(yīng)用最為廣泛的移動(dòng)電話標(biāo)準(zhǔn)。但市場始終局限于日本國內(nèi)，全球市場占有率甚低。 而當(dāng)時(shí)的索尼手機(jī)業(yè)務(wù)也面臨存亡之秋。? 企業(yè)購并概述 ? 企業(yè)購并的動(dòng)機(jī) ? 企業(yè)購并的程序 ? 企業(yè)購并評(píng)價(jià) ? 企業(yè)購并后的管理整合 第 7章 企業(yè)購并戰(zhàn)略 索尼和愛立信的合并 以電信起家的愛立信，在 GSM手機(jī)市場發(fā)展初期，不僅比諾基亞 更早開發(fā)出輕薄短小機(jī)種， 1996年更與諾基亞、摩托羅拉同為全 球手機(jī)前 3大廠商。但自 1990年末起，面臨一連串手機(jī)品質(zhì)瑕疵、 生產(chǎn)及供應(yīng)鏈、市場經(jīng)營等問題處理不當(dāng)，愛立信手機(jī)業(yè)務(wù)逐漸 走下坡，與索尼手機(jī)業(yè)務(wù)合并前，連續(xù) 6個(gè)季度虧損。雖然貴為全球消費(fèi)性 電子巨擘，自上世紀(jì) 90年跨入手機(jī)業(yè)，將手機(jī)業(yè)務(wù)視為整體業(yè)務(wù)重 要布局。在與 愛立信合資組成手機(jī)公司前，索尼分別與高通及西門子合作過，最 后皆無疾而終。 索尼愛立信掌舵的靈魂人物為來自索尼的井原勝美。便決定采取 精兵策略，主攻中高端手機(jī)，希望讓索尼 愛立信成為最具吸引力、最創(chuàng)新的手機(jī)領(lǐng)導(dǎo)品牌 。 2023年，索尼與愛立信雙方?jīng)Q定各出資 50％，成立索尼愛立信。 索尼和愛立信的合并 企業(yè)購并的含義 企業(yè)購并是指一個(gè)企業(yè)通過 購買 另一個(gè)企業(yè) 全部或部分的資產(chǎn)或股權(quán) ，從而控制、影響被購并的企業(yè)，以增強(qiáng)企業(yè)競爭優(yōu)勢(shì)、實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的行為。 兼并 （ Merger）是指兩家或者更多的獨(dú)立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)。 第 1節(jié) 企業(yè)購并的概述 兼并與收購的異同 ? 相同點(diǎn) 1） 基本動(dòng)因相同 都是增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力的外部擴(kuò)張策略或途徑。 企業(yè)購并的類型 ? 按購并方與被購并方所處的行業(yè)不同分類 1 橫向購并 ： ?購并方與被購并方處于同一行業(yè) ? 1）擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)； 2）減少競爭對(duì)手，提高行業(yè)集中程度，增強(qiáng)競爭力； 3）消除重復(fù)設(shè)施，提供系列產(chǎn)品 2 縱向購并 ?縱向并購是指生產(chǎn)和經(jīng)營過程相互銜接、緊密聯(lián)系間的企業(yè)之間的并購。縱向并購除了可以擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費(fèi)用之外，還可以促進(jìn)生產(chǎn)過程的各個(gè)環(huán)節(jié)的密切配合，加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約運(yùn)輸、倉儲(chǔ)費(fèi)用和能源。包括三種形態(tài)： ? （ 1） 產(chǎn)品擴(kuò)張性并購， （ 2） 市場擴(kuò)張性并購， （ 3） 純粹的并購， ? 混合并購可以降低一個(gè)企業(yè)長期從事一個(gè)行業(yè)所帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，另外通過這種方式可以使企業(yè)的技術(shù)、原材料等各種資源得到充分利用。 ?濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬（ 2023） 定義和特點(diǎn) 并購案例 分類 案例簡介 ?寶鋼股份于 2023 年 4月增發(fā)股票用于向集團(tuán)公司及有關(guān)下屬子公司收購鋼鐵類資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市。 橫向購并成就今日國美連鎖帝國 在國內(nèi)，橫向購并是連鎖企業(yè)之間購并的主要形態(tài)。在購并永樂、大中之后，國美擁有無限廣闊的企業(yè)疆域。國美電器的愿景是在 2023年成為備受尊敬的世界家電零售企業(yè)第一的公司。到 2023年，緊隨國美后的蘇寧電器的店面數(shù)量只有國美的一半略多一些。 可以發(fā)現(xiàn)，在 2023至 2023這三年中，國美的店面數(shù)量增長 6倍，而蘇寧的店面數(shù)量增長僅 3倍。蘇寧電器與國美的差距，主要表現(xiàn)在購并方面。可以說，橫向購并成就了今日的國美帝國。為什么？ 在國美總顧問趙建華看來，橫向購并顯然是一個(gè)很巧妙的策略。 橫向購并成就今日國美連鎖帝國 在經(jīng)過多輪大規(guī)模購并實(shí)踐后，國美已經(jīng)總結(jié)出了一整套關(guān)于購并方面的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，而這些經(jīng)驗(yàn)又讓國美對(duì)購并這個(gè)手段的認(rèn)識(shí)得到了升華。 購并成就了今日的黃光裕，今后黃光裕的購并還會(huì)繼續(xù)。 如何最大限度地發(fā)揮濰柴動(dòng)力與湘火炬緊密相關(guān)業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)，整合資源體系，形成以動(dòng)力、整車和汽車零部件為重要組成部分的三大產(chǎn)業(yè)鏈的業(yè)務(wù)框架，迅速提升公司的盈利能力，這是濰柴動(dòng)力收購后面臨的緊迫問題。與此同時(shí) ,為了加強(qiáng)對(duì)湘火炬的控制以及便于下一步更大規(guī)模的整合，濰柴動(dòng)力開始 增持湘火炬的股權(quán) 。受讓完成后，濰柴投資將成為濰柴動(dòng)力的全資子公司。 縱向并購智慧 —— 濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬案例 換股吸收合并湘火炬和股改方案的基本內(nèi)容 2023年 9月 2日，湘火炬發(fā)布股改公告稱，濰柴動(dòng)力直接以換股方式作為對(duì)價(jià)，同時(shí)實(shí)現(xiàn) A股上市。 方案的主要內(nèi)容是：濰柴動(dòng)力換股價(jià)格為 /股，湘火炬換股價(jià)格為 /股，換股比例為 ∶1 ；株洲市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司（以下簡稱“株洲國資”）向全體流通股股東送出股份，每 10股流通股將獲得 對(duì)價(jià)。 H股也稱 國企股 ，指注冊(cè)地在內(nèi)地、上市地在香港的 外資股 。 縱向并購智慧 —— 濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬案例 作為本次換股吸收合并和股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)，濰柴動(dòng)力將向湘火炬現(xiàn)有除濰柴投資外的其他所有股東發(fā)行 A股，同時(shí)注銷湘火炬，以濰柴動(dòng)力為合并完成后存續(xù)公司，并申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市。 2023年，濰柴動(dòng)力在 IPO上市的同時(shí)換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。 ） 混合并購讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王” 一夜之間，鞋業(yè)市場波瀾驟起，風(fēng)云變色。 在過去的十多年里，森達(dá)老總朱湘桂既是溫州鞋老板們的堅(jiān)強(qiáng)老大哥，更在某種程度上成為中國皮革協(xié)會(huì)的精神支柱。根據(jù)當(dāng)日收盤價(jià)，其總市值達(dá) 670億港元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了市值380億港元的國美電器，一舉成為港交所的內(nèi)地零售市值的 。 10月，百麗 6億元收購妙麗 。 混合并購讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王” 據(jù)悉，新百麗于 11月 11日與江蘇森達(dá)簽訂正式協(xié)議，新百麗收購森達(dá)全資控股的 5家子公司，分別為：江蘇森達(dá)鞋業(yè)有限公司、秭歸永旭鞋業(yè)有限公司、江蘇森達(dá)集團(tuán)三峽鞋業(yè)有限公司、上海百思圖鞋業(yè)有限公司和上海璽威登國際貿(mào)易有限公司。 11月 20日，百麗國際控股又以 幣收購江蘇森達(dá)旗下的一家男女鞋品原設(shè)備制造商 ——上海永旭鞋業(yè)有限公司。 混合并購讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王” 在短短的半年時(shí)間內(nèi)，斥資收購的資金高達(dá)30億元。截至目前，百麗的鞋業(yè)品牌之多，渠道之廣，在業(yè)內(nèi)無人能及，加上原有的百麗、天美意、思加圖、他她、 FATO、 Jipijapa、真美詩和 Bata，代理的耐克、阿迪達(dá)斯、銳步、彪馬、 Kappa、 Mizuno、 Levis等運(yùn)動(dòng)休閑服飾品牌，現(xiàn)在的百麗手上已掌握著接近 25個(gè)品牌，還不包括據(jù)傳正在洽談中國區(qū)總代理的一家意大利著名休閑鞋品牌。 又一個(gè)零售業(yè)超級(jí)霸主已經(jīng)浮出水面。 首先是女鞋大鱷轉(zhuǎn)變?yōu)槟信ǔ缘碾y度?，F(xiàn)在的百麗要想成為真正的零售業(yè)超級(jí)霸主，必然進(jìn)行一系列又快又狠的并購。 混合并購讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王” 百麗表示，公司在 2023年對(duì)收購的鞋類資產(chǎn)和 品牌進(jìn)行整合，納入百麗管理模式中。這足以顯示百麗不僅要做女鞋之王，更要做強(qiáng)男鞋市場。 從前的盛百椒可以悄悄地呆在深潭里閉關(guān)練功，可以安靜地謀劃未來。被資本挾持后的百麗在這么短的時(shí)間內(nèi)連續(xù)收購，高速擴(kuò)張，已經(jīng)面臨新的壓力。 上市以前，低調(diào)的百麗可以靜靜地成長，有千百度等同行可以互相學(xué)習(xí)借鑒，而現(xiàn)在的百麗顧盼自雄，坐在厚甲包裹的資本戰(zhàn)車?yán)镉峦鼻?，前路不管是懸崖還是陷阱，都只有自己去試去沖 。 成為公眾公司之后的百麗，面臨著巨大的不確定的挑戰(zhàn)。 混合并購讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王” ? 鞋業(yè)之王的野心和版圖 ? 事實(shí)上，百麗策劃的這一系列并購，一方面打的是“ 多品牌戰(zhàn)略 ”的招式，另一方面，則是百麗最拿手的一招 —— 擴(kuò)大銷售終端 ，實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張。 ? 的確，編織一張渠道網(wǎng)絡(luò)，一直是百麗長期以來堅(jiān)持的戰(zhàn)略。當(dāng)其他企業(yè)將募集來的資金投向生產(chǎn)，百麗則用于擴(kuò)張網(wǎng)絡(luò)。隨著 1995年開始組建自己的品牌零售網(wǎng)絡(luò)，百麗舉著“向終端要速度”的大旗，一路向前狂奔。百麗透露，上市后拿出約 24%25%的籌資金額用于開設(shè)新店，包括提高一級(jí)市場占有率和擴(kuò)大在二三級(jí)城市的市場占有率，從高檔到中檔、從職業(yè)到休閑、從時(shí)尚到運(yùn)動(dòng)全面出擊。百麗拿出 1/3的募集資金 (30億元 !)用于收購企業(yè)以消滅競爭對(duì)手和補(bǔ)充產(chǎn)品類別。 ? 顯然， 上市后的百麗國際朝著中高端品牌、休閑運(yùn)動(dòng)系列以及男鞋類這三個(gè)方向發(fā)展 。成功上市之后，百麗的擴(kuò)張已經(jīng)從“加法”變成了“乘法”，百麗的每一個(gè)重大舉動(dòng)對(duì)整個(gè)行業(yè)格局都在產(chǎn)生重大的影響。這將促使鞋業(yè)資源向優(yōu)勢(shì)企業(yè)集中。 混合并購讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王” ? 按被購并方對(duì)購并方所持態(tài)度不同分類 第 1節(jié) 企業(yè)購并的概述 1 友善購并 概念 ：購并方與被購并方通過友好協(xié)商確定購并條件，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。 2）雙方高層管理者進(jìn)行接觸，商討并購事宜，在雙方都接受的條件下，簽訂并購協(xié)議。 優(yōu)勢(shì) ： 1）有利于降低風(fēng)險(xiǎn)與成本。 3）避免目標(biāo)公司的抗拒而帶來額外的支出。 ? 按被購并方對(duì)購并方所持態(tài)度不同分類 第 1節(jié) 企業(yè)購并的概述 2 敵意購并 ?概念 ：購并方不顧被購并方的意愿采取強(qiáng)制手段，強(qiáng)行收購對(duì)方企業(yè)的一類購并。 ?優(yōu)點(diǎn) ：并購公司完全處于主動(dòng)地位，不用權(quán)衡各方利益，節(jié)奏快、時(shí)間短，可有效控制 成本 。 Page 200 惡意 收購 ?并購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對(duì)其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起 善意 收購 ?目標(biāo)企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給與協(xié)助 ?深寶安收購延中實(shí)業(yè) (1993) ?國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意