【正文】 設(shè)新店，包括提高一級(jí)市場占有率和擴(kuò)大在二三級(jí)城市的市場占有率，從高檔到中檔、從職業(yè)到休閑、從時(shí)尚到運(yùn)動(dòng)全面出擊。當(dāng)其他企業(yè)將募集來的資金投向生產(chǎn)，百麗則用于擴(kuò)張網(wǎng)絡(luò)。 混合并購讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王” ? 鞋業(yè)之王的野心和版圖 ? 事實(shí)上，百麗策劃的這一系列并購，一方面打的是“ 多品牌戰(zhàn)略 ”的招式，另一方面，則是百麗最拿手的一招 —— 擴(kuò)大銷售終端 ，實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張。 上市以前，低調(diào)的百麗可以靜靜地成長，有千百度等同行可以互相學(xué)習(xí)借鑒，而現(xiàn)在的百麗顧盼自雄，坐在厚甲包裹的資本戰(zhàn)車?yán)镉峦鼻?，前路不管是懸崖還是陷阱，都只有自己去試去沖 。 從前的盛百椒可以悄悄地呆在深潭里閉關(guān)練功，可以安靜地謀劃未來。 混合并購讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王” 百麗表示，公司在 2023年對(duì)收購的鞋類資產(chǎn)和 品牌進(jìn)行整合，納入百麗管理模式中。 首先是女鞋大鱷轉(zhuǎn)變?yōu)槟信ǔ缘碾y度。截至目前，百麗的鞋業(yè)品牌之多，渠道之廣，在業(yè)內(nèi)無人能及，加上原有的百麗、天美意、思加圖、他她、 FATO、 Jipijapa、真美詩和 Bata，代理的耐克、阿迪達(dá)斯、銳步、彪馬、 Kappa、 Mizuno、 Levis等運(yùn)動(dòng)休閑服飾品牌，現(xiàn)在的百麗手上已掌握著接近 25個(gè)品牌，還不包括據(jù)傳正在洽談中國區(qū)總代理的一家意大利著名休閑鞋品牌。 11月 20日，百麗國際控股又以 幣收購江蘇森達(dá)旗下的一家男女鞋品原設(shè)備制造商 ——上海永旭鞋業(yè)有限公司。 10月，百麗 6億元收購妙麗 。 在過去的十多年里，森達(dá)老總朱湘桂既是溫州鞋老板們的堅(jiān)強(qiáng)老大哥，更在某種程度上成為中國皮革協(xié)會(huì)的精神支柱。 2023年，濰柴動(dòng)力在 IPO上市的同時(shí)換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。 H股也稱 國企股 ，指注冊(cè)地在內(nèi)地、上市地在香港的 外資股 。 縱向并購智慧 —— 濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬案例 換股吸收合并湘火炬和股改方案的基本內(nèi)容 2023年 9月 2日，湘火炬發(fā)布股改公告稱，濰柴動(dòng)力直接以換股方式作為對(duì)價(jià)，同時(shí)實(shí)現(xiàn) A股上市。與此同時(shí) ,為了加強(qiáng)對(duì)湘火炬的控制以及便于下一步更大規(guī)模的整合，濰柴動(dòng)力開始 增持湘火炬的股權(quán) 。 購并成就了今日的黃光裕，今后黃光裕的購并還會(huì)繼續(xù)。為什么？ 在國美總顧問趙建華看來，橫向購并顯然是一個(gè)很巧妙的策略。蘇寧電器與國美的差距，主要表現(xiàn)在購并方面。到 2023年，緊隨國美后的蘇寧電器的店面數(shù)量只有國美的一半略多一些。在購并永樂、大中之后，國美擁有無限廣闊的企業(yè)疆域。 ?濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬（ 2023） 定義和特點(diǎn) 并購案例 分類 案例簡介 ?寶鋼股份于 2023 年 4月增發(fā)股票用于向集團(tuán)公司及有關(guān)下屬子公司收購鋼鐵類資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市?？v向并購除了可以擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費(fèi)用之外，還可以促進(jìn)生產(chǎn)過程的各個(gè)環(huán)節(jié)的密切配合，加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約運(yùn)輸、倉儲(chǔ)費(fèi)用和能源。 第 1節(jié) 企業(yè)購并的概述 兼并與收購的異同 ? 相同點(diǎn) 1） 基本動(dòng)因相同 都是增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力的外部擴(kuò)張策略或途徑。 索尼和愛立信的合并 企業(yè)購并的含義 企業(yè)購并是指一個(gè)企業(yè)通過 購買 另一個(gè)企業(yè) 全部或部分的資產(chǎn)或股權(quán) ，從而控制、影響被購并的企業(yè)，以增強(qiáng)企業(yè)競爭優(yōu)勢(shì)、實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的行為。便決定采取 精兵策略，主攻中高端手機(jī)，希望讓索尼 愛立信成為最具吸引力、最創(chuàng)新的手機(jī)領(lǐng)導(dǎo)品牌 。在與 愛立信合資組成手機(jī)公司前，索尼分別與高通及西門子合作過，最 后皆無疾而終。但自 1990年末起，面臨一連串手機(jī)品質(zhì)瑕疵、 生產(chǎn)及供應(yīng)鏈、市場經(jīng)營等問題處理不當(dāng)，愛立信手機(jī)業(yè)務(wù)逐漸 走下坡，與索尼手機(jī)業(yè)務(wù)合并前，連續(xù) 6個(gè)季度虧損。 而當(dāng)時(shí)的索尼手機(jī)業(yè)務(wù)也面臨存亡之秋。 索尼和愛立信的合并 標(biāo)注：全球移動(dòng)通訊系統(tǒng) Global System of Mobile munication就是眾所周知的GSM， 是當(dāng)前應(yīng)用最為廣泛的移動(dòng)電話標(biāo)準(zhǔn)。 井原勝美的 “ 聚焦 ” 策略果然奏效，索尼愛立信于 2023年第三季度 開始盈利。 企業(yè)并購 ，又稱兼并與收購（ MergerAcquisition）。要么是擴(kuò)大市場占有率，要么是擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，要么是拓寬經(jīng)營范圍，實(shí)現(xiàn)分散經(jīng)營或綜合化經(jīng)營 2） 交易對(duì)象相同 都是以產(chǎn)權(quán)為交易對(duì)象 ? 區(qū)別 1）兼并中，被兼并對(duì)象作為法人實(shí)體不復(fù)存在；在收購中，被收購企業(yè)仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓； 2）兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)； 3）兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。 第 1節(jié) 企業(yè)購并的概述 ? 3 混合購并 ? 混合并購是指處于不同產(chǎn)業(yè)部門、不同市場，且這些產(chǎn)業(yè)部門之間沒有特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)之間的并購。 ?2023年，濰柴動(dòng)力在 IPO上市的同時(shí)換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。 目前，國美電器已成為具有國際競爭力的中國最優(yōu)秀連鎖零售品牌，但這并不是它的終極目標(biāo)。然而在三年前，蘇寧電器的店面數(shù)量與國美幾乎相當(dāng)， 2023年底的時(shí)候，國美后的店面數(shù)量為 227家，而蘇寧電器為 193家。這三年中，國美高舉購并大旗，把 10多家家電連鎖企業(yè)收之麾下。 通過購并當(dāng)?shù)氐闹髁骷译娺B鎖企業(yè)，國美最大程度地避免和競爭對(duì)手打消耗戰(zhàn)，快速地切入當(dāng)?shù)氐闹髁魇袌觯瑥臅r(shí)機(jī)上爭取到了對(duì)于市場的主動(dòng)權(quán)，讓企業(yè)能夠在盡可能短的時(shí)間內(nèi)獲得最快的發(fā)展。 縱向并購智慧 —— 濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬案例 并購后的整合是關(guān)鍵 、 濰柴動(dòng)力股份有限公司（簡稱“濰柴動(dòng)力”）去年8月通過旗下子公司濰柴動(dòng)力（濰坊）投資有限公司（簡稱“濰柴投資”）成功控股湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司（簡稱“湘火炬”）， 公司由單一的發(fā)動(dòng)機(jī)制造商搖身一變?yōu)橥ㄓ冒l(fā)動(dòng)機(jī)供應(yīng)商，并且成功切入了汽車制造終端領(lǐng)域（順向購并 or逆向購并？）。 2023年 5月 12日，濰柴動(dòng)力受讓山東?；瘓F(tuán)有限公司、濰坊亞星集團(tuán)有限公司、龍口市金龍電器有限公司分別持有的濰柴投資 30%、 18%、 7%股權(quán)，受讓價(jià)格為人民幣 684,750,000元。濰柴動(dòng)力以湘火炬重啟股改為契機(jī)，通過發(fā)行 A股換股吸收合并湘火炬，從而實(shí)現(xiàn)從 H股回歸 A股。 A股是 人民幣普通股票 。 （ 首次公開募股（ Initial Public Offerings）：是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。這個(gè)元老級(jí)人物，居然冷不丁被剛剛插上資本翅膀的女鞋新貴給掀下馬來，讓業(yè)界驚聲一片：誰會(huì)成為下一個(gè)森達(dá) ?百麗將如何整合國內(nèi)鞋業(yè) ? 半年內(nèi)斥資 30億元收購 2023年 5月 23日，百麗在港交所上市。 11月 14日，百麗以 16億元收購森達(dá)，包括森達(dá)旗下自有品牌及代理的其它品牌。此次收購是百麗當(dāng)年 5月在香港上市以來進(jìn)行的第四次收購?？梢灶A(yù)見，未來的一到兩年內(nèi)，百麗手上一定會(huì)超過 30個(gè)品牌。 百麗上市前，在女性白領(lǐng)群體當(dāng)中具有極強(qiáng)的號(hào)召力，而對(duì)女性消費(fèi)市場的青睞，正是百麗在資本市場一舉超越國美的核心理由之一。目前百麗擁有百麗、天美意、思加圖、真美詩等 8個(gè)鞋類品牌，再加上收購的妙麗和森達(dá)屬下森達(dá)、百思圖、好人緣 3個(gè)知名品牌，其知名品牌達(dá)到 12個(gè)。上市使百麗變成更為強(qiáng)大，但是，資本對(duì)利潤的要求卻注定使百麗必須迅速?zèng)_進(jìn)快車道。另一方面，自己率先上市刺激了整個(gè)鞋業(yè)市場的上市萌動(dòng)，一大批從前的伙伴都紛紛擠上了上市之路。 ? 身為同行的深圳密絲羅妮鞋業(yè)品牌推廣經(jīng)理王巧紅，用“速度”二字概括百麗特色，“尤其是開店的速度極快，而目前內(nèi)地尚未有一家鞋企能在這方面趕超”。 混合并購讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王” ? 從 1991年成立到 1993年邁出零售之路的第一步，正是由于創(chuàng)始人鄧耀看到了中國內(nèi)地市場消費(fèi)需求快速增長的態(tài)勢(shì)，他堅(jiān)信“渠道”和“品牌”才是在鞋業(yè)市場打出一片天的制勝法寶。 混合并購讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王” ? 在“向終端要速度”的大旗下，百麗的擴(kuò)張 ? 戰(zhàn)略又加了一條：“向并購要速度”。而對(duì) FILA中國商標(biāo)和相關(guān)產(chǎn)權(quán)以及妙麗、森達(dá)的相繼收購，使這一說法先后得到印證。國內(nèi)鞋業(yè)將會(huì)在 3到 5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)大規(guī)模洗牌。 3）經(jīng)雙方董事會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì) 2/3以上贊成票通過。 劣勢(shì) ：善意并購使并購公司不得不犧牲自身的部分利益，以換取目標(biāo)公司的合作。 ?缺點(diǎn) ：通常無 法 獲得有關(guān) 信息 資料，會(huì)遇到抵抗和障礙。 ?方式 ：購買股權(quán)證券、購買增發(fā)股權(quán)債券或直接投資。 。 杠桿收購的適用范圍與條件 通過杠桿收購進(jìn)行重組的企業(yè)因?yàn)橹亟M后會(huì)面臨強(qiáng)大的償債壓力，因此適合杠桿收購的企業(yè)一般需要滿足一定條件。 MBO主要通過借貸融資來完成的，目標(biāo)公司存在潛在的管理效率提升空間，公司只有在具有良好的經(jīng)濟(jì)效益和經(jīng)營潛力的情況下，才會(huì)成為管理層的收購目標(biāo)。 杠桿收購在中國 ? 杠桿收購在國外已被證明是一種行之有效的收購融資工具，在我國同樣有廣泛的適用范圍。 ? 目前我國的大多數(shù)國有企業(yè)負(fù)債比例高，不良資產(chǎn)多，需要通過合適的融資手段解決資本運(yùn)營環(huán)節(jié)所需要的大量資金，即使少數(shù)有條件以自有資金進(jìn)行并購的國有企業(yè)，也在考慮適度融資，以實(shí)現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)的最優(yōu)化，降低收購的資金成本。漢森公司只對(duì)那些成熟的、低技術(shù)的、在改進(jìn)效益方面具有很大潛力的公司感興趣。在確定能夠贏多少之前，應(yīng)該計(jì)算清楚哪些方面可能出現(xiàn)問題及其可能引起的嚴(yán)重后果。典型案例是對(duì) SCM公司的收購。漢森的另一個(gè)“清理房屋”的原則是削減行政開支。漢森的做法有三條：一是對(duì)下屬單位入行放權(quán)，讓經(jīng)營部門全權(quán)處理經(jīng)營中的問題；二是制定具體的利潤目標(biāo)；三是對(duì)超額完成利潤目標(biāo)的經(jīng)理實(shí)行重賞。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。 要約 收購 并購企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價(jià)格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份 中石化要約收購旗下子公司（2023） SEB收購蘇泊爾 2023年 2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。 過大宗交易增持 B股。 中國第一航空工業(yè)集團(tuán)公司與中國第二航空工業(yè)集團(tuán)公司合并組成中國航空工業(yè)集團(tuán)公司 企業(yè)購并的方式 第 1節(jié) 企業(yè)購并的概述 中國企業(yè)購并的主要形式包括： ① 承擔(dān)債務(wù)式 。 ③ 控股式 。 1998年引進(jìn)清華同方公司以 承債式 對(duì) 國營第 713廠的全部資產(chǎn)實(shí)施整體兼并 . 國營第 713廠創(chuàng)建于 1966年 10月，系由 714廠（南京無線電廠）分遷江西的三線軍工企業(yè)，廠主要生產(chǎn)（研制）短波通信設(shè)備和收錄機(jī)等電子產(chǎn)品，是電子行業(yè)中的軍工骨干和收錄機(jī)定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)。 ? 二是國營第 713廠被兼并一事經(jīng)政府批準(zhǔn)后，按國家的有關(guān)規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)、債權(quán)、債務(wù)的劃撥手續(xù)，江西省電子集團(tuán)公司將全力爭取相關(guān)管理部門的批準(zhǔn)； ? 三是國營第 713廠被兼并后的行業(yè)管理仍歸口江西省電子集團(tuán)公司； ? 四是整體兼并國營第 713廠后清華企業(yè)集團(tuán)用人的原則是主要依靠國營第 713廠的廣大干部職工把企業(yè)辦好。 案例：清華同方并購江西無線電廠（國營第 713廠） 絕大部分的購并都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 。 —— 1882年，洛克菲勒創(chuàng)建了世界第一家托拉斯 標(biāo)準(zhǔn)石油托拉斯， 并把總管理處遷到紐約。洛克菲勒對(duì)托拉斯采取明撤 暗存的辦法，把重心轉(zhuǎn)移到新澤西標(biāo)準(zhǔn)石油公司，因?yàn)樾聺晌髦? 的法律允許該州的公司持有其他州公司的股權(quán)。 1929— 1933年的世界經(jīng)濟(jì)危機(jī)以后，紐約花旗銀行脫離洛克菲勒財(cái)團(tuán)，自成系統(tǒng)。 50年代，美國爆發(fā)了大規(guī)模的企業(yè)兼并浪潮，紐約花旗銀行在競爭中壯大起來，于 1955年兼并了紐約第一國民銀行，資產(chǎn)急劇擴(kuò)大，實(shí)力增強(qiáng)，地位迅速上升。 —— 20世紀(jì)初， 金融托拉斯 在美國處于主導(dǎo)地位，直接促使了產(chǎn)業(yè)的并購整合 。 摩根銀行控制美國鋼鐵公