【正文】 章程中明確規(guī)定 。 ? 公司的全體股東有權(quán)查閱公司的財務(wù)報告 ， 股東會需聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行年度審計 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 12 產(chǎn)權(quán) — 建議解決方案 ? 董事會 ? 中汽實業(yè)董事會是集團(tuán)公司內(nèi)部管理的決策機(jī)構(gòu) ? 負(fù)責(zé)召集股東會 ， 并向股東會報告工作； ? 執(zhí)行股東會的決議； ? 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ? 制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案 、 決算方案； ? 制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； ? 擬定公司合并 、 分立 、 變更公司形式 、 解散的方案； ? 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ? 聘任或解聘公司總經(jīng)理； ? 制定公司的基本管理制度 。 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 11 產(chǎn)權(quán) — 建議解決方案 ? 股東會行使以下職能 ? 決定公司的經(jīng)營方針 、 發(fā)展戰(zhàn)略和投資計劃； ? 決定公司的分 、 子機(jī)構(gòu)的設(shè)立 ， 撤消； ? 決定公司的財務(wù)預(yù)算方案 、 決算方案 ? 決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 決定公司增加或減少注冊資本事項； ? 決定公司分立 ， 合并 ， 變更公司形式 ， 解散和清算等事項； ? 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議； ? 修改公司章程； ? 公司法規(guī)定的其他事項 。 其余各項將作為公司的內(nèi)部規(guī)定 。 由于中汽集團(tuán)公司目前股東間的關(guān)系更接近合伙制 。 ? 股東按其持有股權(quán)比例享有分紅權(quán)。 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 9 產(chǎn)權(quán) — 建議解決方案 ? 明晰合伙人的股權(quán)比例 ? 明確各位合伙人在中汽集團(tuán)持股比例：楊濱 48%，魏超 16%，安曉軍14%，常韜 12%，陳斌 10%（暫定），中汽集團(tuán)應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，明確股東的出資額，并加蓋公司公章，以作為股東出資的合法證明。而楊總在資金使用，重大投資決策，比如：存款和投資房地產(chǎn)等問題上行使了公司股東會的權(quán)力。 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 8 產(chǎn)權(quán) — 問題 ? 缺乏合理的決策程序和有效的風(fēng)險控制，公司行為個人化 ? 公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)本應(yīng)是股東大會（董事會），但由于公司實際的股東只有楊總一人，其他合伙人沒有行使股東權(quán)力的資格，所以公司章程規(guī)定的決策（表決）方式行同虛設(shè)，股東會無法行使決策重大問題的實際權(quán)力。 ? 由于產(chǎn)權(quán)不清，集團(tuán)公司各業(yè)務(wù)部門之間的資源不能共享。 ? 由于產(chǎn)權(quán)不清，其他合伙人雖然認(rèn)為許可證問題是影響公司進(jìn)口車正常銷售的最大問題，但他們并沒有作為與自己密切相關(guān)的共同問題，積極尋找解決辦法。 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 7 產(chǎn)權(quán) — 問題 ? 產(chǎn)權(quán)不清晰已影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展 ? 由于產(chǎn)權(quán)不清，其他合伙人（除楊總外）不關(guān)心集團(tuán)公司的整體發(fā)展和其它業(yè)務(wù)部門的發(fā)展，他們認(rèn)為不便關(guān)心，這造成中汽集團(tuán)內(nèi)部各個機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)狀況發(fā)展不平衡。 具體表現(xiàn)為： ? 各位合伙人 （ 除楊濱外 ） 對企業(yè)的整體經(jīng)營管理狀況 ， 盈利狀況并未表現(xiàn)出應(yīng)有的關(guān)注 ， 沒有承擔(dān)起股東的權(quán)利與義務(wù)； ? 楊總通過財務(wù)管理對中汽集團(tuán)公司全部實有資產(chǎn)情況進(jìn)行監(jiān)管 ， 客觀上造成具體管理業(yè)務(wù)的魏超 、 安曉軍 、 陳斌成為被監(jiān)管對象 。 ? 由于公司實際的股東只有楊濱一人 ， 其他人沒有明確的股東身份 ， 這樣其他人的位置雖有一定的股東地位 ， 但從經(jīng)濟(jì)利益 、 分配制度上看更象受到股東信任的經(jīng)理人 。 ? 目前，中汽集團(tuán)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下頁圖示： 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 5 產(chǎn)權(quán) — 現(xiàn) 狀 中汽實業(yè)（集團(tuán)）有限公司 北京中汽通和汽車貿(mào)易中心 北京奧德行汽車銷售服務(wù)有限公司 楊濱 魏超 安曉軍 常韜 陳斌 北京達(dá)世行世紀(jì)汽車銷售有限公司 北京達(dá)世行汽車銷售有限公司 上海中汽汽車銷售服務(wù)有限公司 上海中汽保稅貿(mào)易有限公司 上海通和貿(mào)易有限公司 上海通和汽車服務(wù)有限公司 廣東通和汽車貿(mào)易有限公司 連云港開發(fā)區(qū)通和貿(mào)易有限公司 魏超 常韜 楊濱 陳斌 施崢崎 67% 80% 80% 78% 40% 38% % % 52% 28% 33% 20% 20% 90% 90% 90% 90% % % 11% % % % % 20% 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 6 產(chǎn)權(quán) — 問題 ? 合伙人的責(zé) 、 權(quán) 、 利不清 ， 股東間的合作關(guān)系變?yōu)樗姓呃婧徒?jīng)營者利益的沖突 ? 在所有企業(yè)中 ， 資產(chǎn)所有者和經(jīng)營者的矛盾是必然存在的 。 ? 中汽實業(yè)注冊為集團(tuán)公司，行使對包括北京中汽通和、奧德行、達(dá)世行在內(nèi)的所有公司的管理，但實際上北京中汽通和與奧德行是中汽實業(yè)的股東，出現(xiàn)子公司管理母公司的現(xiàn)象。 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 4 產(chǎn)權(quán) — 現(xiàn) 狀 ? 理論上，中汽集團(tuán)公司的資產(chǎn)和資產(chǎn)產(chǎn)生的損益由五位股東按以上比例分配，同時，五位股東承擔(dān)相應(yīng)的出資責(zé)任，但現(xiàn)有實際情況是：中汽集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)明晰化沒有落實，股權(quán)的劃分只是為了成立公司之用，股權(quán)比例不代表公司各位股東的實際出資和權(quán)益情況，因此到目前為止，中汽集團(tuán)公司的資產(chǎn)原則上全部為楊濱所有，其他股東并沒有依照公司的章程取得相應(yīng)的股東權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。 ? 從北京中汽通和與奧德行合法的注冊文件 （ 營業(yè)執(zhí)照 ） 看 ， 合伙人的資產(chǎn)為 9000萬元 。中汽實業(yè)（集團(tuán)）有限公司 企業(yè)診斷報告 2001 年 6 月 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 2 目 錄 ?概要 ?產(chǎn)權(quán) ?集團(tuán)公司股權(quán)結(jié)構(gòu) ?集團(tuán)公司組織結(jié)構(gòu) ?集團(tuán)公司管理 ? 財務(wù)管理 ? 人事管理 ? 經(jīng)營管理 ? 風(fēng)險控制 ?附件 預(yù)算管理 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 3 產(chǎn)權(quán) — 現(xiàn) 狀 ? 目前 ， 中汽集團(tuán)公司實際和名義運(yùn)做的企業(yè)共有 10個 （ 見下頁股權(quán)結(jié)構(gòu)圖示 ） ， 其中實際開展業(yè)務(wù)的 4個 —— 北京中汽通和汽車貿(mào)易中心 （ 下簡稱北京中汽通和 ） 、 北京奧德行汽車銷售服務(wù)有限公司 （ 下簡稱奧德行 ） ， 中汽實業(yè) （ 集團(tuán) ） 有限公司 （ 下簡稱中汽實業(yè) ） 、 北京達(dá)世行汽車銷售有限公司 （ 下簡稱達(dá)世行 ） 。 ? 北京中汽通和與奧德行是中汽實業(yè)唯一兩名股東 ， 并且與中汽實業(yè)控股其它全部公司 ， 所以合伙人 (即個人股東 ， 創(chuàng)業(yè)者 ， 指楊濱 、 魏超 、 安曉軍 、 常韜 、 陳斌 ） 的全部資產(chǎn)應(yīng)以北京中汽通和與奧德行這兩個公司 的資產(chǎn)為限 。 ? 北京中汽通和注冊資本 6000萬元 ， 楊濱持股 78%， 其他四人分別持股 %； ? 奧德行注冊資本 3000萬元 ， 北京中汽通和持股 40%， 楊濱持股 38%， 魏超 %，常韜 11%， 陳斌 %。 ? 由于中汽集團(tuán)公司的資產(chǎn)是在產(chǎn)權(quán)不明晰的情況下，從無到有積累起來的，因此，中汽集團(tuán)公司內(nèi)各公司的關(guān)系也存在問題。 ? 中汽實業(yè)未能明晰有效的集團(tuán)公司組織結(jié)構(gòu)，對集團(tuán)內(nèi)各公司的管理力度不強(qiáng)，約束力度較差。 所有者 （ 股東 ）關(guān)心資產(chǎn)的保值 、 增值 ， 稅后利潤的最大化 ， 避免資產(chǎn)流失以及企業(yè)整體的持續(xù)發(fā)展等；而經(jīng)營者 （ 管理層 ） 更關(guān)注公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營狀況和該經(jīng)營為其帶來的直接經(jīng)濟(jì)利益 。 隨著公司業(yè)務(wù)的擴(kuò)大 ， 每塊業(yè)務(wù)的相對獨(dú)立 ， 這種矛盾更為突出 。 ? 其他幾位合伙人一致認(rèn)為明確他們的地位為所有者還是經(jīng)營者是公司能夠進(jìn)一步發(fā)展的重要因素 。 ? 國產(chǎn)汽車代理銷售情況較好，管理相對規(guī)范，如達(dá)世行與奧德行； ? 進(jìn)口車銷售（主要是上海中汽實業(yè)）存在銷售量大幅下降、庫存過大等問題。 ? 許可證由于存在暗箱操作，資金支出沒有憑證，所以始終是公司敏感問題，一直由楊總負(fù)責(zé)； ? 產(chǎn)權(quán)不清晰使其他合伙人認(rèn)為不宜介入。 ? 集團(tuán)公司不能對外統(tǒng)一宣傳，創(chuàng)建集團(tuán)公司品牌； ? 某個公司或部門好的管理制度與經(jīng)驗不能在集團(tuán)公司內(nèi)推廣 ? 由于產(chǎn)權(quán)不清，其他合伙人沒有動力去積極開拓新業(yè)務(wù)。因此許多本應(yīng)由股東會決策的問題沒有提到股東會討論，或股東會討論了但并未形成決議。 ? 財務(wù)管理職能的異化 ? 集團(tuán)公司財務(wù)應(yīng)對公司股東會負(fù)責(zé)，為公司股東會（董事會）決策提供財務(wù)意見，對公司業(yè)務(wù)過程實施財務(wù)控制，而目前公司財務(wù)只對楊總負(fù)責(zé)，主要職責(zé)是企業(yè)的資產(chǎn)管理。在必要的情況下，如轉(zhuǎn)讓股份，清算，分紅時作為股東主張其權(quán)力的依據(jù)。 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 10 產(chǎn)權(quán) — 建議解決方案 ? 建立真正意義的公司權(quán)力機(jī)構(gòu) —— 股東會 ， 所有股東享有對應(yīng)其股權(quán)比例的表決權(quán) 。 為了規(guī)范起見 ， 同時規(guī)避合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)無限責(zé)任的風(fēng)險 ， 建議中汽實業(yè)仍注冊為有限責(zé)任公司 ，本文中所指的中汽實業(yè)的股東會不完全是 《 公司法 》 中所指的有限責(zé)任公司股東會 ， 而是指中汽實業(yè)的合伙人會議 ， 合伙人會議所議事的范圍要比有限公司股東會的廣 ， 在此情況下 ， 為使公司的運(yùn)做更規(guī)范和更有法律依據(jù) ， 《 公司法 》 明確規(guī)定為股東會和股東權(quán)利的 ， 公司將通過公司章程明確規(guī)定或履行相關(guān)手續(xù) 。 ? 公司的股東會由全體股東參加； ? 股東會需在全體股東參加的情況下做出決議 ， 如股東因某種原因不能到會 ，可委托其他人員代其投票 ， 或以傳真的方式進(jìn)行表決； ? 根據(jù)中汽集團(tuán)以往的決策情況和股份比例 ， 建議各位股東的表決權(quán)分別如下：楊濱 4票 ， 魏超 1票 ， 安曉軍 1票 ， 常韜 1票 ， 陳斌 1票； ? 除法律有明確規(guī)定 ， 股東會決議由占表決權(quán)半數(shù)以上股東表決通過方可生效； ? 1000萬元以上的投資項目需要占 2/3以上表決權(quán)的董事同意； ? 股東有權(quán)向他人轉(zhuǎn)讓其股份 ， 現(xiàn)