母子公司關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易-展示頁
2025-02-14 13:23本頁面
【正文】 總經(jīng)理 子公司 C 子公司 C 財務(wù)部 子公司 C 人事部 子公司 C 產(chǎn)品部 母公司財務(wù)部 母公司人事部 母公司產(chǎn)品部 l華誠模式：參與控制型 中國華誠集團奧尼斯特電子有限公司的母子公司模式 。 在行政控制型模式中，母公司通過全資投入子公司，或者以兼并子公司的方式，取得子公司的絕對控制權(quán)。 167。 （圖中小圓代表企業(yè) ） l混合型組織結(jié)構(gòu) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 圖 6－ 7 德國放射性企業(yè)集團結(jié)構(gòu) l放射型結(jié)構(gòu) l賽格模式：資本控制型 深圳賽格集團公司的母子公司模式 。 1層：核心層； 2層：緊密層； 3層：半緊密層； 4層：松散層。 2 母子公司組織結(jié)構(gòu) 1 2 3 4 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) 企業(yè) l 環(huán)狀型組織結(jié)構(gòu) 企業(yè)集團的環(huán)型結(jié)構(gòu) 注： 1環(huán)：核心層； 2環(huán)：緊密層； 3環(huán)：半緊密層； 4環(huán)：松散層 167。財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 規(guī)模經(jīng)濟效益 組合效應(yīng) 可持續(xù)發(fā)展 整體利益最大化 租貨合同 ● 企業(yè)一體化 ● 相互參股 ● 人事參與 ● 系列貨款 ● 綜合商社 ● 授權(quán)經(jīng)營 167。利潤上繳合同 許可證協(xié)議 母公司對子公司的控制手段 ● 控股 ● 企業(yè)合同 —— 集團公司與主要成員企業(yè)之間的關(guān)系 。 母子公司關(guān)系的實質(zhì) —— 出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系 。 —— 會計制度：無強制要求母公司制作包括子公司在內(nèi)的帳薄式年度結(jié)算報告 。 —— 責(zé)任關(guān)系：母公司有義務(wù)彌補子公司的年度虧損 。 集團專門法上母子公司關(guān)系的基本規(guī)定 —— 管理關(guān)系：母公司負有 “ 謹慎董事 ”義務(wù) 。 母子公司關(guān)系的一般原則： 獨立法律實體論 各國原則上都認為：母子公司在法律上是獨立的 ， 子公司不是母公司的一個部分 ， 而是獨立的法人 。 167。 英 國 1948年 《 公司法 》 規(guī)定：下列任何一個條件下 ， A公司是 B公司的控股公司（ 母公司 ） ， B公司則是 A公司的子公司 。 美 國 1935年 《 公共事業(yè)控制法 》 規(guī)定：任何公司已發(fā)行的有表決權(quán)的股票中 ，如果有 10%或更多的數(shù)量為另一公司所掌握時 ， 該公司即為另一公司的子公司 ，另一公司為該公司的母公司 。 意 大 利 1942年 《 民法典 》 中 ， 規(guī)定子公司的含義： （ 1） 另一公司因持股的原因能在其普通年會上控制它的主要表決權(quán)；（ 2） 另一公司因持股的原因或特殊的合同關(guān)系 ， 能對其業(yè)務(wù)有決定性的影響；（ 3） 另一公司 （ 母公司 ） 所擁有的子公司 。 德 國 1965年新股份法規(guī)定 ， 凡能擁有或控制其他公司的多數(shù)表決權(quán)的公司稱母公司 ， 而被控制的公司則稱子公司 。 母子公司定義 ? 從嚴格意義上說 ， 母公司應(yīng)指混合控股公司 ， 即擁有其他公司的一定數(shù)量的股份從而控制其他公司 ， 其本身又從事自己的業(yè)務(wù)活動的公司 。母子公司關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易 167。 1 母子公司關(guān)系及一般規(guī)定 167。 ? 被母公司擁有一定股份而加以控制的公司 ， 稱子公司 。 法 國 1965年《股份有限公司法》規(guī)定，如果一個公司掌握另一個公司一半以上的股本，則后者是前者的子公司，前者是后者的母公司。 日 本 在 《 商法典 》 中規(guī)定：若某公司擁有另一家公司半數(shù)以上股本則前者是母公司 ， 后者是其子公司 。 1950年《 美國標準公司法 》 規(guī)定 ， 若某公司的每一類股份中 ， 至少有 90%已公開發(fā)行并售出的股份為另一家公司所擁有 ， 則前者是子公司 ， 后者是其母公司 。（ 1） A是 B的在冊股東 ， 并實際控制 B的董事會； （ 2） A擁有 B一半以上的股本；（ 3） B是 A的孫女公司 （ 即 A的子公司所有的子公司 ） 。 母子公司關(guān)系的法律規(guī)定 ● 兩種母子公司關(guān)系 一是集團專門法的母子公司關(guān)系 ，稱集團內(nèi)母子公司關(guān)系；二是公司法上母子公司關(guān)系 ， 稱非集團或事實集團母子公司關(guān)系 。 近半個世紀以來 ， 各國認識到 ， 母公司利用子公司的法律上的獨立
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