民營企業(yè)的資本運營-展示頁
2025-01-14 05:50本頁面
【正文】 ；政府的相關(guān)政策，其它企業(yè)的做法 訴訟情況；各種資產(chǎn)的權(quán)證；各種權(quán)利受限制的情況 聘請中介機構(gòu)，由財務顧問牽頭組織會計師和律師開展工作； 正式調(diào)理和非正式調(diào)查，非正式調(diào)查主要用于驗證正式調(diào)查的結(jié)果 問題 民營企業(yè)融資與上市實務論壇 控股權(quán)比例、一致行動人和要約收購問題 控制權(quán)比例 要約收購 ?控制權(quán)比例取決于實際控制的程度、擬注入的資產(chǎn)的收益和風險程度、成本的問題以及是否要規(guī)避要約收購的問題 ?主動要約收購（山東臨工） ?被動要約收購 — 因持有股東比例超過 30%而引起，一般是因為協(xié)議收購而引發(fā)，收購流通股也會引發(fā)要約收購 ?要約收購會使收購的進程拉長，也會導致成本的增加；同時，要約收購也存在使上市公司退市的風險 ?聯(lián)合收購可能可以避免觸發(fā)要約收購并加強控制程度，但是，聯(lián)合收購的合作可能構(gòu)成一致行動人的關(guān)系，也可能無法避免要約收購 一致行動人 問題 民營企業(yè)融資與上市實務論壇 企業(yè)并購上市的程序 民營企業(yè)融資與上市實務論壇 國有資產(chǎn)管理 ?只要是國有上市公司發(fā)生并購，其最終審批權(quán)由國資委掌握 財政部財管字（ 2023） 200號文 《 關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知 》 財政部財企（ 2023） 395號文 《 財政部關(guān)于國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動涉及上市公司國有性質(zhì)變化有關(guān)問題的通知 》 ?股權(quán)性質(zhì)由國有股轉(zhuǎn)為社會法人股必須經(jīng)國資委批準 《 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例 》 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 上市公司國有控股股東 設區(qū)的地級市政府 省政府 國資委 ?在當?shù)氐耐顿Y ?解決就業(yè) ?稅收 ?經(jīng)濟增長點 ?交易價格 ?轉(zhuǎn)讓定價是否合理 ?國有資產(chǎn)是否流失 程序 民營企業(yè)融資與上市實務論壇 證券監(jiān)督管理 證監(jiān)會令第 10號 《 上市公司收購管理辦法 》 證監(jiān)會令第 11號 《 上市公司股東持股變動管理披露管理辦法 》 證監(jiān)公司字 [2023]105號 《 關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 》 證監(jiān)公司字 [2023]16號 《 關(guān)于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關(guān)問題的通知 》 證監(jiān)公司字 [2023]1號 《 關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移有關(guān)問題的通知 》 ?關(guān)注上市公司收購過程的規(guī)范性 ?關(guān)注收購方的實力，避免出現(xiàn)侵犯上市公司利益和中小股東的行為出現(xiàn) ?要約收購豁免的可能性不大 ?關(guān)注持續(xù)規(guī)范的信息披露，實際控制人的披露直至自然人 ?關(guān)注大股東與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，對重大交易進行審核 程序 民營企業(yè)融資與上市實務論壇 要約收購 一般要約收購 申請豁免 律師法律意見書 財務顧問報告 收購報告書（與上次不同部分） 其他文件 中國證監(jiān)會 無異議的 15日后 證券交易所 提示性公告 以現(xiàn)金為對價，繳付履約保證金； 以證券為對價，托管證券并凍結(jié)。經(jīng)中國證監(jiān)會同意，期限也可以少于一年。 ?收購方將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，通過評估，使收購方原來低估的資產(chǎn)實現(xiàn)增值，在產(chǎn)權(quán)交易時獲得資產(chǎn)增值收益。 民營企業(yè)融資與上市實務論壇 民營企業(yè)購并上市的途徑 民營企業(yè)融資與上市實務論壇 通過IPO上市22%通過MA上市71%MBO7%通過IP O 上市 通過M A 上市 M B O民營企業(yè)上市的途徑（截止 ） ?2023年以前，民營企業(yè) IPO很困難，借殼上市成為主要選擇 ?2023年以后，通過 IPO的民營企業(yè)越來越多，民營企業(yè)上市選擇機會多了 途徑 民營企業(yè)融資與上市實務論壇 收購上市公司的途徑 直接收購 /間接收購 協(xié)議收購 /要約收購 流通股 /非流通股 其它 直接收購 — 直接持有上市公司的股權(quán) 間接收購 — 獲得上市公司控股股東的控制權(quán)，成為實際控制人。周丹
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