【正文】 委托信托投資公司將該信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人，并通過(guò)分紅或／和溢價(jià)回購(gòu)信托受益權(quán)等方式向投資人支付本金回報(bào)。 優(yōu)點(diǎn)： 因不系資金信托，在一段時(shí)間內(nèi)突破了信托合同份數(shù)限制，滿足房地產(chǎn)企業(yè)較大的資金需求，吸引更多的投資者；但現(xiàn)階段也同樣受到了監(jiān)管部門的限制． 缺點(diǎn)： 由于信托財(cái)產(chǎn)登記和轉(zhuǎn)移制度不完善，無(wú)法解決信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性；所涉稅費(fèi)較多，交易成本較高；由于信托投資公司系房地產(chǎn)企業(yè)的受托人，在法律上要著重于維護(hù)房地產(chǎn)企業(yè)的利益，投資者的風(fēng)險(xiǎn)較大。 法律風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn)： 認(rèn)真審查投資房產(chǎn)項(xiàng)目的相關(guān)證照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出讓金交納情況等，避免采取預(yù)售、預(yù)租方式；以低于房產(chǎn)價(jià)值的價(jià)格購(gòu)買，并由房地產(chǎn)企業(yè)提供擔(dān)保，防止其不按期支付租金，或到期不回購(gòu)，或者所購(gòu)房產(chǎn)到期無(wú)法處置；如果整體收購(gòu)房產(chǎn)項(xiàng)目，可以采用收購(gòu)股權(quán)的方式，以減少交易成本。 優(yōu)點(diǎn)： 只要信托投資公司具有融資租賃的業(yè)務(wù)資格，可以避免類似資產(chǎn)池模式被認(rèn)定為企業(yè)間借貸的風(fēng)險(xiǎn)；能獲取穩(wěn)定的收益；到期不回購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)較小。 法律風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn)： 認(rèn)真審查擬購(gòu)房產(chǎn)項(xiàng)目的相關(guān)證照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出讓金交納情況等，最好選擇已竣工備案的房產(chǎn)；以低于房產(chǎn)價(jià)值的價(jià)格購(gòu)買，防止其到期不回購(gòu)或者所購(gòu)房產(chǎn)到期無(wú)法處置；明確信托投資公司用以購(gòu)買房產(chǎn)的資金系信托資金，而非其固有資金，防止被認(rèn)定為企業(yè)間借貸或信托投資公司到期不回轉(zhuǎn)房產(chǎn)；如果整體收購(gòu)房產(chǎn)項(xiàng)目，可以采用股權(quán)收購(gòu)的方式，以減少交易成本。 優(yōu)點(diǎn)： 無(wú)需考慮所購(gòu)房產(chǎn)能否出租或出售的風(fēng)險(xiǎn)，收益較穩(wěn)定；一般是以低于房產(chǎn)實(shí)際價(jià)值的價(jià)格收購(gòu)，房地產(chǎn)企業(yè)不回購(gòu)的可能性較小，即使不回購(gòu)，也可以通過(guò)轉(zhuǎn)售收回成本和收益。 法律風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn) ：認(rèn)真審查擬購(gòu)房產(chǎn)項(xiàng)目的相關(guān)證照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出讓金交納情況等，最好選擇已竣工備案的房產(chǎn)；防止無(wú)法追究其逾期交房、逾期辦證等違約行為的責(zé)任；如果整體收購(gòu)房產(chǎn)項(xiàng)目，可以采用股權(quán)收購(gòu)的方式，以減少交易成本。 優(yōu)點(diǎn)： 可通過(guò)收取房租長(zhǎng)期獲取收益，或者待房?jī)r(jià)上漲后獲得收益；因系真實(shí)買賣，沒(méi)有被認(rèn)定為無(wú)效的風(fēng)險(xiǎn)或無(wú)法回購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。 法律風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn)： 明確信托投資公司用以購(gòu)買股份的資金系信托資金，而非其固有資金，防止被認(rèn)定為企業(yè)間借貸或信托投資公司到期不回轉(zhuǎn)房產(chǎn)；選派具有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)的人員代表信托公司參與管理，防范項(xiàng)目開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)；由房地產(chǎn)企業(yè)對(duì)其股東購(gòu)回股份進(jìn)行擔(dān)保，防止股東不回購(gòu)股份。 優(yōu)點(diǎn)： 資金投放時(shí)間不受限制，避免因項(xiàng)目未取的 “ 四證 ” 而不能投資；項(xiàng)目資本金比例不受 35%的限制，降低房地產(chǎn)企業(yè)自有資金比例；信托投資公司可以參與企業(yè)決策，進(jìn)一步防范風(fēng)險(xiǎn)。 缺點(diǎn)： 只有二級(jí)以上資質(zhì)的房地產(chǎn)企業(yè)才能在完成前期開(kāi)發(fā)工作（取得國(guó)有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證和建筑工程施工許可證）后，才能通過(guò)這一模式融資，并且開(kāi)發(fā)項(xiàng)目資本金比例不低于 35%，資金投放時(shí)間、資金投放范圍、資金比例均受到限制；信托投資公司接受自然人資金信托合同不得超過(guò)５ 0份，每份合同金額不得低于人民幣１００萬(wàn)元，不能滿足較大規(guī)模項(xiàng)目的資金需求（這是所有資金信托類房地產(chǎn)信托的共同缺點(diǎn)，以下不再贅述）；成本相對(duì)較高． 法律風(fēng)險(xiǎn)控制要點(diǎn)： 控制委托人和受益人的個(gè)數(shù)，防止自然人信托合同雖然不足５ 0份；合理評(píng)估擔(dān)保物的價(jià)值，調(diào)查抵押物權(quán)利狀況，防止擔(dān)保物不足值或權(quán)利受限；房地產(chǎn)企業(yè)提供信用保證，分解擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)；按施工進(jìn)度發(fā)放貸款，嚴(yán)格監(jiān)督貸款運(yùn)用，防止貸款被挪用。 2023/1/22 資金信托類房地產(chǎn)信托 貸款模式是指投資者將資金委托給信托投資公司管理，信托投資公司按照信托合同的約定，將投資者集合的信托資金借給房地產(chǎn)企業(yè)，房地產(chǎn)企業(yè)在借款期限屆滿后向信托公司還本付息，信托公司向投資者支付投資本金及收益。但不論哪種類型的房地產(chǎn)信托，其目的均是通過(guò)信托方式解決房地產(chǎn)企業(yè)的融資難題。從我國(guó)目前的房地產(chǎn)信托產(chǎn)品來(lái)看，既有投資者將資金委托給信托投資公司用于房地產(chǎn)投資，也有房地產(chǎn)企業(yè)將房地產(chǎn)項(xiàng)目、公司股權(quán)等委托給信托投資公司管理。 不過(guò)，從法律上看，目前我國(guó) “ 房地產(chǎn)信托 ” 一詞表述不夠嚴(yán)謹(jǐn)。 2023/1/22 信托融資 房地產(chǎn)信托是指信托機(jī)構(gòu)代辦房地產(chǎn)的買賣、租賃、收租、保險(xiǎn)等代營(yíng)業(yè)務(wù)以及房地產(chǎn)的登記、過(guò)戶、納稅等事項(xiàng)，或者直接參與房地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。這 1億元即可作為公司的自有資金，使得資金鏈更加的寬余起來(lái)。由于開(kāi)發(fā)商委托貸款為房款 70%的按揭比例，銷售后回籠資金中增加了買房人 30%的首付款，如果開(kāi)發(fā)商首筆投入 1億元委托貸款，則通過(guò)委托貸款開(kāi)發(fā)商首次回籠銷售資金 E=1/70%=。該融資方式可適用于項(xiàng)目的各個(gè)階段，但由于資金的協(xié)商利率可能相對(duì)較高，運(yùn)用該借款多為過(guò)橋性質(zhì)。這項(xiàng)業(yè)務(wù)屬于銀行中間業(yè)務(wù)，銀行收取手續(xù)費(fèi)，不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 常用貸款方法有 : 信用貸款：信用貸款是銀行根據(jù)借款人的信譽(yù) ,財(cái)務(wù)狀況 ,預(yù)期收益和信用記錄表現(xiàn)的良好程度而發(fā)放的一種無(wú)抵押 , 保證貸款：保證貸款是指按規(guī)定的保證方法 ,以第三人承諾在借款人不能償還貸款時(shí) ,按約定承擔(dān)一般保證責(zé)任者連帶責(zé)任為前提而發(fā)放的貸款 .一旦借款不能履約 ,擔(dān)保人將承擔(dān)償還責(zé)任 . 抵押貸款：指按規(guī)定抵押方式以借款人或第三人的財(cái)產(chǎn)作為抵押物發(fā)放的貸款 .這種貸款是目前普遍采用的一種 . 貼現(xiàn)貸款：即指借款人在急需資金時(shí)，以未到期的票據(jù)向銀行申請(qǐng)貼現(xiàn)而融通資金的一種貸款方式。但是，對(duì)于企業(yè)而言，便捷，成本相對(duì)較低，財(cái)務(wù)杠桿作用大的銀行貸款有著致命的誘惑，更何況，其還債壓力大等缺點(diǎn)還可以通過(guò)調(diào)整長(zhǎng)期負(fù)債和短期負(fù)債的負(fù)債結(jié)構(gòu)加以規(guī)避。 2023/1/22 房地產(chǎn)融資渠道 銀行貸款是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商趨之若鶩的主要融資渠道。在拿到土地后和國(guó)有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證和建設(shè)工程開(kāi)工許可證，可以土地為抵押向銀行貸款，從而獲得工程建設(shè)資金和流動(dòng)資金；在土建環(huán)節(jié)，將成本轉(zhuǎn)嫁給建筑承包商帶資墊付或者僅付少量建設(shè)資金；房屋結(jié)構(gòu)封頂、取得預(yù)售許可證后，開(kāi)發(fā)商即可先后收取定金、預(yù)收款、首付款和整個(gè)房款。通過(guò)上市獲得大量資金，通過(guò)杠桿作用更多交易；給創(chuàng)始人和其他合伙人解決身價(jià)問(wèn)題；對(duì)于提升公司品牌價(jià)值，延長(zhǎng)企業(yè)生命；獲得永久資金投資已有業(yè)務(wù)，擴(kuò)張新業(yè)務(wù)或建設(shè)永久基業(yè)；吸引公眾資本、擴(kuò)大籌集資金渠道；透明化運(yùn)作擺脫公眾和監(jiān)管層的質(zhì)疑 2023/1/22 業(yè)務(wù)發(fā)展公司設(shè)立（ BDC） ? 近年來(lái)，一些 PE公司一開(kāi)始就通過(guò)設(shè)立公眾性質(zhì)的機(jī)構(gòu)來(lái)獲得流動(dòng)性并保持私募性 ? 英國(guó)： 3I旗下有市值 96億美圓倫敦上市基金； ? 美國(guó)：更多 PE公司以設(shè)立公眾化的業(yè)務(wù)發(fā)展公司（ BDC）來(lái)募集更多的公眾資本； ? 受到特殊監(jiān)督，遵循 PE基金的基本投資策略 ? PE基金設(shè)立 BDC的好處。 ? 2023年 5月， KKR旗下一只基金 (KKE)創(chuàng)造性在荷蘭阿姆斯特丹證券交易所成功融資 50億，創(chuàng) PE基金上市的先河，一度震驚業(yè)界。2023/1/22 中國(guó)私募股權(quán)基金與房地產(chǎn)基金研究 房地產(chǎn)公司私募基金設(shè)立項(xiàng)目建議書 2023年 10月 20日 2023/1/22 目錄 一、關(guān)于我們 二、中國(guó)和國(guó)際 PE基金發(fā)展動(dòng)向 三、中國(guó)房地產(chǎn)融資方式介紹 四、中國(guó)房地產(chǎn)投資基金市場(chǎng) 五、我國(guó)房地產(chǎn)基金組織和盈利模式分析 六、我們的建議 2023/1/22 一、關(guān)于我們 2023/1/22 二、國(guó)內(nèi)外 PE基金發(fā)展 國(guó)內(nèi) ? 國(guó)內(nèi) PE基金開(kāi)始于 20世紀(jì) 90年代中后期 ? 2023年后， PE基金才開(kāi)始活躍； ? 2023年，渤海產(chǎn)業(yè)投資基金和渤海產(chǎn)業(yè)投資基金公司正式成立； ? 券商直接投資基金和民營(yíng)企業(yè)組建基金，探索投資 ? 基金募集迅速擴(kuò)展；（人民幣基金后來(lái)居上） 8000家 ? 基金投資進(jìn)入調(diào)整期；（金融危機(jī)下，投資呈現(xiàn)明顯回落態(tài)勢(shì)） 2023/1/22 市場(chǎng)化募集基金不斷擴(kuò)大 1資金來(lái)源以海外為主的 PE基金 ? （ 1）國(guó)外設(shè)立，投資中國(guó)；黑石、 KKR、凱雷 ? （ 2）海外基金為主國(guó)內(nèi)背景：金沙江、弘毅、鼎輝 2資金來(lái)源以國(guó)內(nèi)為主的 PE基金 ? （ 1）國(guó)有資金主導(dǎo) PE：渤海、深圳市創(chuàng)新投資 ? （ 2）國(guó)有金融資本為主導(dǎo)的 PE基金：商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司 ? （ 3）民間資本為主的 PE基金：九鼎、硅谷天堂、深圳南海成長(zhǎng)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 2023/1/22 國(guó)際 PE基金發(fā)展動(dòng)向 ? PE基金管理公司上市（ IPO） ? 業(yè)務(wù)發(fā)展公司設(shè)立 ? 新金融工具運(yùn)用 2023/1/22 PE基金管理公司上市（ IPO） ? PE上市兩種形式： PE基金管理公司所管理的一只基金上市或選擇基金管理公司上市 ? PE基金管理公司所管理的基金上市好處：公司不必浪費(fèi)時(shí)間和人力去籌集資金；上市籌集的資金可以讓 PE基金任意追逐巨型目標(biāo)，而無(wú)需與其他基金聯(lián)合，從而使的資金的基金更有競(jìng)爭(zhēng)力；投資靈活性。劣勢(shì)：股權(quán)分散以及信息披露的要求會(huì)限制基金迅速?zèng)Q斷能力；基金上市可能嚴(yán)重影響 PE基金改善被收購(gòu)公司盈利和業(yè)績(jī)的基金心態(tài)。（逃避美國(guó)信息披露和低稅收政策優(yōu)惠） ? 2023年 2月，堡壘投資集團(tuán) FORTRESS在美國(guó)證券市場(chǎng)進(jìn)行公開(kāi)招股，募集 億美圓，成為美國(guó)受家公開(kāi)上市的私募基金 ? 2023年，黑石集團(tuán)希望想阿波羅管理公司，設(shè)立自己的業(yè)務(wù)發(fā)展公司（ BDC） ? 2023年，計(jì)劃將管理公司自身進(jìn)行 IPO， 2023年 6月，黑石集團(tuán)在紐約證券交易所上市 ? PE基金管理公司上市主要好處：在信貸環(huán)境緊張的形式下。 ? （ 1）永久資本： ? （ 2）新的投資者：不需要嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)；金融機(jī)構(gòu)費(fèi)用高 ? （ 3）更高的費(fèi)用 ? （ 4）夾層融資機(jī)會(huì)；安全的投資 2023/1/22 新金融工具運(yùn)用 ? 擔(dān)保債務(wù)憑證（ CDO）： ? CLO：擔(dān)保貸款憑證，基金資產(chǎn)是高收益貸款 ? CBO：擔(dān)保債券憑證，基礎(chǔ)資產(chǎn)是企業(yè)債券 ? CSO：擔(dān)保合成憑證 ? CIO：擔(dān)保保險(xiǎn)憑證 ? SFCDO：結(jié)構(gòu)性金融擔(dān)保債務(wù)憑證 2023/1/22 資金來(lái)源 融資渠道 三、中國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)融資方式 2023/1/22 19972023年我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)資金來(lái)源 年份 本年資金來(lái)源小計(jì) 國(guó)家預(yù)算內(nèi)資金 國(guó)內(nèi)貸款 債券 利用外資 外商直接投資 自籌資金 其他資金來(lái) 源 1997 1998 1999 2023 2023 2023 2023 2023 19972023年我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)資金來(lái)源一覽 2023/1/22 1999 2023 2023 2023 2023 2023 2023 國(guó)家預(yù)算資金 國(guó)內(nèi)貸款 債權(quán) 利用外資 自籌 其他 19992023年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資金來(lái)源比重表 （單位： %） 從表面上資金來(lái)源結(jié)構(gòu)來(lái)分析， 2023年是分水嶺， 19972023年，房地產(chǎn)國(guó)內(nèi)貸款在房地產(chǎn)投資中的比重一直保持在 20％左右的水平， 2023年國(guó)家出臺(tái)了 121號(hào)文，隨后又實(shí)行了一系列的調(diào)控政策，導(dǎo)致銀根緊縮，銀行貸款比重明顯下降， 2023年國(guó)內(nèi)貸款比2023年下降了近５個(gè)百分點(diǎn)，房地產(chǎn)自籌資金和其他資金來(lái)源比例持續(xù)提高 資料來(lái)源： 《 房?jī)r(jià)與泡沫經(jīng)濟(jì) 》 徐滇慶著 機(jī)械工業(yè)出版社 2023/1/22 我國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率50%60%70%80%90%100%2023 2023 2023 2023 2023 2023一般說(shuō)來(lái)，開(kāi)發(fā)商在拿地、規(guī)劃等少數(shù)環(huán)節(jié)上動(dòng)用自籌資金。從整個(gè)過(guò)程看房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)自有資金很少，大量仰仗銀行貸款，房地產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率一直處于高位。央行 121號(hào)文件規(guī)定以及近期一系列從緊措施，對(duì)于項(xiàng)目開(kāi)發(fā)程度和開(kāi)發(fā)商自有資金的門檻要求，將大多數(shù)開(kāi)發(fā)商排除在門外。同時(shí)，房地產(chǎn)信貸業(yè)務(wù)目前仍普遍被銀行視為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，商業(yè)銀行的信貸熱情絲毫未減。 銀行貸款 2023/1/22 委托貸款 委托貸款是指委托人提供資金，由受托人（銀行）根據(jù)委托人確定的貸款對(duì)象、用途、金額、期限、利率等代為發(fā)放并協(xié)助收回的貸款。 委托貸款融資方式因?yàn)椴皇倾y行的自營(yíng)業(yè)務(wù)，所以諸如 “ 四證齊全 ” 之類的限制條件少（但用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的貸款須經(jīng)報(bào)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)），門檻低，并且操作方便，銀行作為中間人承擔(dān)著搭橋、溝通和風(fēng)險(xiǎn)控制的責(zé)任。 2023底年北京市商業(yè)銀行與北京今典房產(chǎn)推出了 “ 開(kāi)發(fā)商貼息委托貸款 ” 業(yè)務(wù)，其基本運(yùn)作方式是：在取得預(yù)售證但尚不能取得銀行按揭資格時(shí)，開(kāi)發(fā)商先投入一部分預(yù)付資金作為貸款本金向購(gòu)房者提供購(gòu)房用的委托貸款。若將該資金再次投入委托貸款的周轉(zhuǎn)，則可再次回籠銷售資金 2億元，即融資了 1億元。同時(shí)，銷售競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)顯而