【正文】 目標和投資范圍：投資目標具體詳見第十一章第一條之“投資目標”。四、私募基金的基本情況（一）私募基金的名稱：****精選2號母基金。前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，應(yīng)當及時告知私募基金管理人或募集機構(gòu)。私募基金托管人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管基金財產(chǎn)，并履行合同約定的其他義務(wù)。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風險；已經(jīng)了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。三、聲明與承諾私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人,私募基金管理人登記編碼為P1011164。該等不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、暴亂、流行病、政府行為、罷工、停工、停電、通訊失敗等，非因私募基金管理人、私募基金托管人自身原因?qū)е碌募夹g(shù)系統(tǒng)異常事故、政策法規(guī)的修改或監(jiān)管要求調(diào)整等情形。（如適用）（如適用） 募集機構(gòu)：本基金的募集機構(gòu)為私募基金管理人 份額登記機構(gòu)：本基金的份額登記機構(gòu)為****證券股份有限公司。 運營服務(wù)機構(gòu)：接受私募基金管理人委托，根據(jù)與其簽訂的運營外包服務(wù)協(xié)議中約定的服務(wù)范圍，為本基金提供份額注冊登記、基金估值等服務(wù)的機構(gòu)，本基金的運營服務(wù)機構(gòu)為****證券股份有限公司。 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）：基金行業(yè)相關(guān)機構(gòu)自愿結(jié)成的全國性、行業(yè)性、非營利性社會組織。 金融監(jiān)管部門：指負責金融市場監(jiān)管的機關(guān)和投資基金行業(yè)自律組織。 法律法規(guī)：指中國公布實施并現(xiàn)時有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件。 基金份額持有人：簽署本合同，履行出資義務(wù)取得基金份額的基金投資者。 私募基金托管人：****證券股份有限公司。 私募基金管理人：****（上海）投資管理有限公司。 私募基金投資者、基金投資者：依法可以投資于私募投資基金的個人投資者、機構(gòu)投資者以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募投資基金的其他投資者的合稱。 私募投資基金：以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金。 本基金、私募基金：****精選2號母基金。 本合同：《****精選2號母基金私募基金合同》及對該合同的任何有效修訂和補充。本基金按照中國法律法規(guī)成立并運作，若本合同的內(nèi)容與屆時有效的法律法規(guī)的強制性規(guī)定不一致，應(yīng)當以屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準。訂立本合同遵照基金份額持有人、私募基金管理人、私募基金托管人平等自愿、誠實信用的原則。目錄重要提示 0一、前言 3二、釋義 3三、聲明與承諾 6四、私募基金的基本情況 7五、私募基金的募集 7六、私募基金的成立與備案 10七、私募基金的申購、贖回和轉(zhuǎn)讓 11八、當事人及權(quán)利義務(wù) 16九、私募基金份額持有人大會及日常機構(gòu) 22十、私募基金份額的登記 25十一、私募基金的投資 25十二、私募基金的財產(chǎn) 28十三、交易及清算交收安排 30十四、越權(quán)交易處理 35十五、私募基金財產(chǎn)的估值和會計核算 37十六、私募基金的費用與稅收 43十七、私募基金的收益分配 48十八、信息披露與報告 48十九、風險揭示 50二十、基金有關(guān)文件檔案的保存 54二十一、基金份額的非交易過戶和凍結(jié) 54二十二、私募基金托管人對私募基金管理人的業(yè)務(wù)監(jiān)督和核查 55二十三、私募基金管理人對私募基金托管人的業(yè)務(wù)核查 56二十四、基金合同的效力、變更、解除及終止 56二十五、私募基金托管人和私募基金管理人的更換 58二十六、私募基金的清算 60二十七、違約責任 61二十八、法律適用和爭議的處理 63二十九、其他事項 63附件一：投資監(jiān)督事項表 66附件二：私募基金管理人與私募基金管理人委托的基金代理銷售機構(gòu)權(quán)利義務(wù) 66附件三：投資人信息表 68一、前言訂立本合同的目的、依據(jù)和原則：訂立本合同的目的是明確本合同當事人的權(quán)利義務(wù)、規(guī)范本基金的運作、保護基金份額持有人的合法權(quán)益。本合同將按中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定提請備案，但中國證券投資基金業(yè)協(xié)會接受本合同的備案并不表明其對本基金的價值和收益作出實質(zhì)性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風險。AAA基金基金合同合同編號：****精選2號母基金私募基金合同私募基金管理人：****（上海）投資管理有限公司私募基金托管人：****證券股份有限公司2編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第96頁 共99頁重要提示私募基金管理人承諾以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金資產(chǎn)，但投資者購買本基金并不等同于將資金作為存款存放在銀行或其它存款類金融機構(gòu)，私募基金管理人不保證基金一定盈利，也不保證最低收益。投資有風險，私募基金管理人的過往業(yè)績不代表未來業(yè)績。私募基金管理人提醒投資者基金投資的“買者自負”原則，在作出投資決策后，基金運營狀況與基金凈值變化引致的投資風險，由投資者自行負擔。訂立本合同的依據(jù)是《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《私募投資基金募集行為管理辦法》及其他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。本合同是約定本合同當事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本合同當事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，均以本合同為準。二、釋義在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應(yīng)當具有如下含義： 監(jiān)督機構(gòu)：本私募基金管理人直銷募集賬戶的監(jiān)督機構(gòu)為****證券股份有限公司。 證券經(jīng)紀機構(gòu)：指私募基金管理人指定且經(jīng)私募基金托管人同意的證券經(jīng)紀機構(gòu)。 期貨經(jīng)紀機構(gòu)：指私募基金管理人指定且經(jīng)私募基金托管人同意的期貨經(jīng)紀機構(gòu)。 交易日：指上海證券交易所和深圳證券交易所共同的正常交易日。 成立日：指達到基金合同約定的條件，本基金依法成立的日期。 開放日（如有）：私募基金管理人辦理基金份額申購、贖回業(yè)務(wù)的交易日。 銷售機構(gòu)：指私募基金管理人及/或私募基金管理人委托的代理銷售機構(gòu)。 T日：本基金在規(guī)定的時間內(nèi)受理基金投資者申購、贖回等業(yè)務(wù)申請及其他與本基金有關(guān)的事項發(fā)生的日期。 T+n日：T日后的第n個交易日（n為整數(shù)），當n為負數(shù)時表示T日前的第n個交易日。 M日：本基金自私募基金管理人與私募基金托管人核對T日凈值一致的時刻、自私募基金管理人收到運營服務(wù)機構(gòu)與私募基金托管人核對一致的T日凈值的時刻或者私募基金托管人通知私募基金管理人T日凈值小于或等于補倉止損線的時刻較早者所在日期。 M+n日：M日后的第n個交易日（n為整數(shù)），當n為負數(shù)時表示M日前的第n個交易日。 運作年度：指基金成立日或成立日的對日起算，實際存續(xù)天數(shù)滿一個自然年度的期間。 基金財產(chǎn)：基金份額持有人擁有合法處分權(quán)、私募基金管理人管理并由私募基金托管人托管的作為本合同標的的財產(chǎn)。 托管資金專用賬戶（簡稱“托管資金賬戶”）:是私募基金托管人為基金財產(chǎn)在具有基金托管資格的商業(yè)銀行開立的銀行專用結(jié)算賬戶，用于基金財產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)資金。 證券賬戶：本基金在中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱“中登公司”）上海分公司、深圳分公司開設(shè)的專用證券賬戶，以及在中央國債登記結(jié)算有限責任公司及銀行間市場清算所股份有限公司開立的有關(guān)賬戶及其他證券類賬戶。 證券交易資金賬戶：私募基金管理人或私募基金托管人為基金財產(chǎn)在證券經(jīng)紀機構(gòu)開立的證券交易資金賬戶，用于基金財產(chǎn)證券交易結(jié)算資金的存管、記載交易結(jié)算資金的變動明細以及場內(nèi)證券交易清算。 期貨賬戶：私募基金管理人或私募基金托管人為基金財產(chǎn)在期貨經(jīng)紀機構(gòu)開立的期貨保證金賬戶，用于基金財產(chǎn)期貨交易結(jié)算資金的存管、記載交易結(jié)算資金的變動明細以及期貨交易清算。 募集結(jié)算資金專用賬戶（簡稱“募集賬戶”）：指本基金募集期開始前為本基金財產(chǎn)在商業(yè)銀行開立的專門賬戶，用于接受基金投資者的委托資金，以及賬戶內(nèi)資金與托管資金賬戶、投資者收益賬戶及私募基金管理人（或私募基金管理人指定的第三方募集機構(gòu)的賬戶）賬戶的定向劃轉(zhuǎn)。 基金資產(chǎn)總值：本基金擁有的各類有價證券、銀行存款本息、證券交易結(jié)算資金、期貨保證金、各種應(yīng)收款項及其他資產(chǎn)的價值總和。 基金資產(chǎn)凈值：本基金資產(chǎn)總值減去負債后的價值。 基金份額凈值：計算日基金資產(chǎn)凈值除以計算日基金份額總數(shù)所得的數(shù)值。 基金資產(chǎn)估值：計算、評估基金資產(chǎn)和負債的價值，以確定本基金資產(chǎn)凈值和基金份額凈值的過程。 募集期：指本基金的初始銷售期限。 存續(xù)期：指本基金成立至清算之間的期限。 認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。 申購：指基金成立后，在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購買本基金份額的行為。 贖回：指基金成立后，在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。 不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況。因中國人民銀行或其他商業(yè)銀行結(jié)算系統(tǒng)出現(xiàn)故障導致結(jié)算無法進行的情形，因電信服務(wù)商原因?qū)е沦Y金劃付的網(wǎng)絡(luò)中斷、無法使用的情形，構(gòu)成不可抗力事件。 新三板：指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。 港股通股票：指港股通標的范圍內(nèi)的證券。 證券交易所：指上海證券交易所、深圳證券交易所、香港聯(lián)合交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。 期貨交易所：指中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、上海期貨交易所、大連商品交易所。私募基金管理人向投資者進一步聲明，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出任何承諾。私募基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應(yīng)的投資風險；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。私募基金投資者知曉，私募基金管理人、私募基金托管人及相關(guān)機構(gòu)未對基金財產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔保。（二）私募基金的運作方式：封閉式（三）私募基金的計劃募集總額（如有）：本基金計劃募集總額不低于人民幣200萬元，且不超過人民幣2億元。投資范圍具體詳見第十一章第二條之“投資范圍”。（六）私募基金份額的初始募集面值：。（七）私募基金的托管事項：本基金的私募基金托管人為****證券股份有限公司。（八）私募基金的外包事項：本基金的運營服務(wù)機構(gòu)為本基金提供份額注冊登記、基金估值等外包事項服務(wù)。運營服務(wù)機構(gòu)已完成在中國基金業(yè)協(xié)會的備案，編號為A00005五、私募基金的募集（一）私募基金的募集私募基金的募集機構(gòu)：****（上海）投資管理有限公司私募基金的募集對象本基金僅向符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者發(fā)售。“普通合格投資者”符合下列相關(guān)標準的單位和個人：(1)凈資產(chǎn)不低于1000 萬元（人民幣，下同）的單位；(2)金融資產(chǎn)不低于300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于50 萬元的個人?！疤厥夂细裢顿Y者”包括下列投資者：(1)社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；(2)依法設(shè)立并在中國基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；(3)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。私募基金的募集期限:本基金的募集期為自基金份額發(fā)售之日起【3】個月。私募基金管理人擬縮短或延長募集期的，應(yīng)提前【3】個工作日發(fā)布通知。募集期限屆滿本基金不能成立的，基金募集失敗。（2）基金認購采用金額申請的方式。募集機構(gòu)受理申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表募集機構(gòu)確實收到了申請。本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人，并按《私募辦法》第十三條的規(guī)定合并計算投資者人數(shù)。超出基金投資者人數(shù)規(guī)模上限的認購申請為無效申請。募集期間每次追加認購金額應(yīng)不低于10萬元人民幣認購的費率本基金認購費率為1%。認購費用=認購金額*認購費率/（1+認購費率）。認購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此帶來的收益和損失歸入基金財產(chǎn)。（三）私募基金份額認購金額、付款期限基金投資者認購私募基金份額的認購金額詳見本合同“附件三：投資人信息表”；基金投資者應(yīng)于募集機構(gòu)指定的日期及方式支付認購款項。投資者冷靜期投資者認購及/或申購本基金時，本私募基金管理人為投資者設(shè)置二十四小時的投資冷靜期，冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購及/或申購基金的款項后起算，募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。但是，“特殊合格投資者”、專業(yè)投資機構(gòu)、受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的金融產(chǎn)品不適用投資冷靜期的限制。募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)進行的回訪確認無效。出現(xiàn)前述情形時，募集機構(gòu)應(yīng)當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。未經(jīng)回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購及/或申購基金款項。對直銷募集賬戶的監(jiān)控由監(jiān)督機構(gòu)負責。在募集賬戶的使用過程中，除非有足夠的證據(jù)證明是因運營服務(wù)機構(gòu)的原因造成的損失外，私募基金管理人應(yīng)就其自身操作不當?shù)仍蛩斐傻膿p失承擔相關(guān)責任，運營服務(wù)機構(gòu)對于私募