【正文】 銷推廣；而投資銀行家關(guān)心的是資本，是兼并收購，是企業(yè)重組。對《公司法》來規(guī)范外資的并購行為屬于政府直接監(jiān)管方式。對，是穩(wěn)定資本經(jīng)營者隊伍，防止因人員大量流失而造成人力開發(fā)損失的客觀要求。錯，由于不同國家有不同的會計準則，加之國外市場信息較難收集，可靠性也差，因此導致對目標公司并購后的整合工作的難度相當大。對，而且對目標企業(yè)的價值評估比在新建前對所需資本的估算要容易。對。對，企業(yè)之間由出租人向承租人收取租金并轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所有權(quán)和使用權(quán)的經(jīng)營行為。對，受托方可以是自然人，也可以是法人組織。錯。對，即可視為企業(yè)財務(wù)失敗。對，必須由代表1/2以上表決權(quán)的股東同意通過。對。錯，從而優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)整體資產(chǎn)質(zhì)量，為企業(yè)籌措新的發(fā)展資金。錯。對，贏得市場，而不是消滅競爭對手。錯，管理者收購的意義在于解決產(chǎn)權(quán)不明晰和產(chǎn)權(quán)主體缺位問題，實現(xiàn)企業(yè)二次創(chuàng)業(yè)。錯的企業(yè)進行合法避稅。資本經(jīng)營就是要使資本充分流動起來，盤活存量資本，把靜態(tài)的資產(chǎn)存量轉(zhuǎn)化為動態(tài)的資本。錯。所以，實現(xiàn)資本流動是資本經(jīng)營的本質(zhì)特征。錯，實現(xiàn)利潤的最大化。錯，而資本經(jīng)營的成功運作，又會有力地推動商品經(jīng)營的發(fā)展。（ ） 。A 提高資本經(jīng)營者隊伍素質(zhì)的重要途徑 B 提高工作效率和經(jīng)濟效率的重要保證 E 資本經(jīng)營者完成其承擔的工作的的保證（ ）。B 研究開發(fā)水平偏低 C 企業(yè)平均規(guī)模偏小 D 政策體制約束偏緊 （ ）。A 合資經(jīng)營 B 合作經(jīng)營 C 合作開發(fā) D 控股上市公司 （ ）。A 現(xiàn)金流轉(zhuǎn)時間和數(shù)量的確定 B 對租賃公司的分析選擇C 租賃投資方案 E 現(xiàn)金流轉(zhuǎn)期限的確定（ ）。A 融資租賃的資產(chǎn)風險轉(zhuǎn)移給了承租人C 租賃期滿時，承租人對租賃資產(chǎn)有廉價購買的權(quán)利 D 承租人在租期內(nèi)對設(shè)備的使用價值負責 E 租金具有完全支付性（ ）。A 直接租賃 B 轉(zhuǎn)租租賃 D 回租租賃 ，企業(yè)通常采用下列方法在租賃與購買投資這兩種投資方式間進行選擇（ ）。D 資不抵債 E 資產(chǎn)總額大于負債總額，但沒有足夠的現(xiàn)金償付到期的債務(wù)：（?。?。A 債轉(zhuǎn)股 B 債務(wù)展期 C 債務(wù)減免 D 以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)，解決企業(yè)過度負債問題，較為可行的辦法是債務(wù)重組，其主要內(nèi)容有（ ）。C 合作研究開發(fā)協(xié)議 D 生產(chǎn)營銷協(xié)議，資產(chǎn)重組可以分為（ ）等形式。B 滿足企業(yè)擴張的需要力 C 滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境改變的需要D 使企業(yè)避免反壟斷訴訟 E 通過消除“負協(xié)同效應(yīng)”來提高企業(yè)的價值，股份回購必須符合一定的條件，同時還要符合以下要求：（ ）。A 聯(lián)盟各方一般都具有某個方面的比較優(yōu)勢，有可相互利用之處C 聯(lián)盟各方的經(jīng)營行為只受所定協(xié)議、契約的制約D 聯(lián)盟各方都是為了追求聯(lián)合的協(xié)同效應(yīng)，獲得預(yù)期的經(jīng)濟效益E 聯(lián)盟企業(yè)都具有相對獨立平等的法人資格，股份公司只有在（ ）的情況下，方可回購本公司的股票，但必須依法注銷。A 對公司遠景的信心 B 更好的經(jīng)濟回報 C 發(fā)揮才干的機會D 擺脫公開上市制度的約束，施展自己的才能 E 掌管自己公司的機會，主要工作內(nèi)容有（ ）。B 管理者收購對買賣雙方而言，都是自家人的商業(yè)交易D 管理者收購是挖掘企業(yè)或業(yè)務(wù)所具有的潛在價值的行為E 管理者收購必須有資金提供者的合作，且以被收購企業(yè)的信用為擔保，收購資產(chǎn)的操作方式適用于（ ）的情況。、協(xié)議收購 二、多選 只是正確選項，是客觀存在于市場經(jīng)濟之中的，以下反映資本主要功能的有：（ ）A 保全功能 B 增值功能 C 流動功能 D 乘數(shù)功能（ ）A 流動性 C 價值增值性 D 市場性 E 結(jié)構(gòu)性（ ）等形式。 ：（ ）、批準制 （ ）。 ，（ ）將逐步成為越來越多的中國企業(yè)走向國際市場的一條重要途經(jīng)。（ ）。使股權(quán)擁有人獲得更大的投資收益 31.（ ）是跨國資本經(jīng)營的根本動力。（ ） （ ）是利用托管公司所建立的與各方相聯(lián)系的全球性的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，通過債權(quán)換物資、物資換物資、物資變現(xiàn)的操作過程，達到盤活企業(yè)不良債務(wù)的目的。這些措施包括（ ）兩種方式。 25.（ ）是利用托管公司的信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，通過托管公司對信息的分析形成資產(chǎn)交換的調(diào)劑鏈，達到盤活存量資本，加速資產(chǎn)變現(xiàn)的目的。，在不改變原有產(chǎn)權(quán)歸屬的前提下，把企業(yè)委托給具有信用資格的法人去進行有償經(jīng)營。 （ ）。（ ）。（ ）。（ ）。，其選擇管理者收購，本質(zhì)上是利用股權(quán)安排來實現(xiàn)（ ）的目的。％　，由管理團隊作為發(fā)起人注冊成立以收購目標公司的主體稱為（ ）。只是正確選項一、單選（ ）B. 資本能否得到足額補償：（ ） ，獲取對上市公司的股權(quán)，實現(xiàn)間接上市的行為，這種公司叫（?。海? ）、戰(zhàn)略聯(lián)盟：（ ）、資產(chǎn)剝離、企業(yè)分立（ ）（ ），是金融市場的一個重要子市場。（ ），以承擔被兼并企業(yè)的債務(wù)來實現(xiàn)兼并的方式是（?。斒召徴叱钟心繕斯竟煞葸_到（?。r，若繼續(xù)進行收購，必須依法通過向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進行收購。B. 殼公司 （ ）。、降低代理成本 （ ）。 ，但公司在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域中處于追隨者的地位，那么其參與戰(zhàn)略聯(lián)盟是基于（ ）。 《公司法》規(guī)定，股份公司可以在一定條件下回購本公司的股票，但（ ）。其行為是（ ）。 B. 原有股東仍保持對分立出來的子公司的權(quán)利 （ ）。 ，是債轉(zhuǎn)股的一個基本法律問題，（ ）不能轉(zhuǎn)換為中外合資（作）企業(yè)的股權(quán)。所以，托管經(jīng)營的本質(zhì)特征是（ ）。，面臨企業(yè)失敗后，企業(yè)管理人員應(yīng)采取措施進行補救。 ，可以將租賃分為（ ）。 （ ）。 32.（ ）是跨國資本經(jīng)營的內(nèi)在要求。，（ ）代表跨國資本經(jīng)營發(fā)展的主要趨勢。 36.（ ）是企業(yè)家素質(zhì)的重要基礎(chǔ)。、自律為輔的監(jiān)管體制 ：（ ） 40.《證券法》第78條至第94條明文規(guī)定：上市公司收購可以采取（ ）或者（ ）的方式。A 上市戰(zhàn)略 B 并購戰(zhàn)略 E 聯(lián)盟戰(zhàn)略 （ ）A．股東 B．債權(quán)人 C．經(jīng)營者 ，主要通過以下方式：（ ）A 監(jiān)督 B 激勵 C 市場約束 （ ）B．創(chuàng)設(shè)合并 C．存續(xù)合并 D．新設(shè)合并（ ）A會計師事務(wù)所 B律師事務(wù)所 C產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu) D投資銀行，二級市場（ ）A 為買賣雙方提供了場所、設(shè)備 B 為買賣雙方提供了服務(wù) D 具有確定證券交易價格的功能（ ）A交易費用理論 B效率理論 C價值低估理論 D市場勢力理論（ ）A現(xiàn)金支付 B債務(wù)憑證支付 C股票支付 D綜合支付方式：（ ）。A 目標公司產(chǎn)權(quán)清晰 B 收購能夠做到等價交換C 債權(quán)債務(wù)清楚 D 交割清楚，沒有遺留糾紛（ ）。A 盡職調(diào)查 B 組建管理團隊 C 設(shè)立收購主體、選聘中介機構(gòu) E 收購融資安排（ ）A. 合資企業(yè) B. 股權(quán)參與 D. 功能性協(xié)議（ ）。A 為減少公司注冊資本而注銷股份 D 與持有本公司股票的其他公司合并 （ ）。A 證券市場是價值直接交換的場所回購本公司股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股票，不允許公司擁有庫藏股B 根據(jù)債權(quán)人的要求，清償公司債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保C 公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限度D 應(yīng)在有2/3以上的股東知情的情況下做出決定（ ）。A 拍賣 B 出售 D 置換 E 破產(chǎn)（ ）。A 對現(xiàn)有債權(quán)債務(wù)關(guān)系進行調(diào)整 B 對調(diào)整后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系進行管理（ ）。A 托管經(jīng)營是通過經(jīng)營能力與生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，達到先搞活經(jīng)營者，后搞活企業(yè)的目的C 托管經(jīng)營可適合各種行業(yè)、類型和不同規(guī)模的企業(yè)D 企業(yè)托管中受托方的利益受托管企業(yè)利益的制衡（ ）。C 成本比較法 D 凈現(xiàn)值法 （ ）。A 物主出租人 B債權(quán)人 C包租人、經(jīng)紀人 D合同受托人 E物主受托人（ ）。 A 商品輸出 D 金融資本輸出 E 無形資本輸出（ ）。D 跨國并購 E 跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟（ ）等方面。A 改革創(chuàng)新、冒險意識 B 用戶、信譽意識 C 利潤意識 D 發(fā)展、競爭意識 E 負債經(jīng)營意識（ ）。 。（ ）A 鼓勵類 B 允許類 C 限制類 D 禁止類，涉及的內(nèi)容包括：（ ）A 人的工作 B 組織建設(shè) C 制度建設(shè) D 良好的企業(yè)形象構(gòu)筑工作三、判斷，是以實物形式而存在的。對，保持長足發(fā)展的基本條件。錯，更重要的是重視資本運作效率。錯，所以，經(jīng)營風險越大，收益越高。錯。對，貨幣市場是用來融通長期資金的市場，而資本市場是用來融通短期資金的市場。對，由管理者出資組建的有限責任公司進行收購時，其交易數(shù)額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。對，本質(zhì)上是利用股權(quán)安排來實現(xiàn)激勵管理者、降低代理成本的目的。因此，聯(lián)盟伙伴之間是一種合作關(guān)系。對，股份公司只有在為穩(wěn)定和提高本公司股價的情況下，方可回購本公司的股票，但必須依法注銷，不允許公司擁有庫藏股。所以，資產(chǎn)剝離不是劣勢企業(yè)的專利，優(yōu)勢企業(yè)也可以采用。對，不存在股權(quán)和控制權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移的情況。錯，資產(chǎn)重組主要針對報表左方的資產(chǎn)進行的，資本經(jīng)營則針對報表右方的權(quán)益進行的。錯，因此，它是債權(quán)的消滅過程。錯，受托企業(yè)不僅有自主經(jīng)營權(quán)，而且還有部分財產(chǎn)的處置權(quán)與收益分成權(quán)。錯。錯。錯，跨國資本經(jīng)營的主導形式已由合資、獨資等傳統(tǒng)直接投資形式轉(zhuǎn)向跨國企業(yè)并購。錯。錯，離不開企業(yè)家的核心作用。錯，維護證券市場的健康穩(wěn)定是世界各國證券市場監(jiān)管的主要目標。錯，發(fā)行存股證(DR)，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。對四、簡答題？答：$ 2 z5 N$ [0 }7 l5 l5 x4 M. l（一）資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的聯(lián)系：7 m6 T: V2 J1 w F8 b$ i0 c, g: b3 1）資本經(jīng)營與商品經(jīng)營最初是合一的，隨著企業(yè)制度的變遷，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及資本市場和產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展，逐漸分離。/ ^) W0 o9 C, L. R5 Z/ 3）資本管理經(jīng)營的原則和方法，用于商品生產(chǎn)和經(jīng)營管理中。% k M39。3）經(jīng)營方式和目的不同。0 X/ K4 S* Mn* s R5）經(jīng)營風險不同。 [？答：e1）籌資功能。2）定價功能。3）配置功能。4）轉(zhuǎn)制功能。？答：混合并購的形態(tài)分為三種：5 s% z0 x2 T }8 X。 i M% k蝸牛在線|學習者家園1）產(chǎn)品擴張型并購是指相關(guān)產(chǎn)品市場上企業(yè)間的并購。 ^1 b1 P。6 j3 a( E( W/ y y, 6 % `. ^0 ?/ P: J! C B N$ ~ b混合并購的主要目的在于減少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風險。？答：戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密、以謀求長期戰(zhàn)略利益為目的、持股量較大且長期持有、擁有促進發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展的實力并積極參與公司治理的法人投資者。2）長期穩(wěn)定持股，這是其區(qū)別于一般法人投資者的首要特征。4）追求長期戰(zhàn)略利益。？作用？答：股票回購是指上市公司購買一部份自己的股票。當股票轉(zhuǎn)為公司所有時，必須正式宣布這些股票作廢，這一做法有減少公司股票總數(shù)的作用。作用：1）調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。 3）提高公司價值。 5）利于員工持股。 [39。. }% m( d4 D7 }39。 2)企業(yè)分立可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要p8 i3 z3 e z+ s4 W m6 V6 b$3) 分立可以滿足企業(yè)擴張的需要。 o7 )分立可以幫助企業(yè)糾正錯誤的并購。 T g~0 K d% ^. )分立可以作為企業(yè)反并購的一項策略。？答：企業(yè)失敗包括經(jīng)濟失敗和財務(wù)失敗兩大類。財務(wù)失敗概括地講是指企業(yè)無力償還債務(wù)。2）由于管理人員缺乏對各職能部門的協(xié)調(diào)和配合，致使企業(yè)管理混亂?？陀^原因是企業(yè)以外原因造成的，如意外的自然災(zāi)害、政治事件、欺詐、搶劫等不測的發(fā)生，這類因素在企業(yè)失敗中所占比重很小。 o2 _* X+ A/ Y？答：融資租賃是一種貿(mào)易與信貸相結(jié)合、融資與融物為一體的綜合性租賃交易方式。2）承租人有購買租賃資產(chǎn)的選擇權(quán)，所訂立的購價預(yù)計將遠低于行使選擇權(quán)時租賃資產(chǎn)的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權(quán)。4）就承租人而言，租賃開始日最低租賃付款額的現(xiàn)值幾乎相當于租賃開始日租賃資產(chǎn)原賬面價值。行業(yè)標準是指對目標企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展趨勢進行判斷和分析，從而確定目標企業(yè)的價值所在。 {6 t3 O X經(jīng)濟循環(huán)與行業(yè)周期性變化分析。4 U) u T! , ]。 Mi6 E, U2）產(chǎn)業(yè)政策對行業(yè)發(fā)展的影響分析。 z06 L1 k39。 。, x( e* j7 E6 q5 G3 實行友好并購的目的是為了實現(xiàn)經(jīng)驗共享與互補，提高管理效率，促進企業(yè)資源的合理配置。2 p: e1 X! m4 B0 C39。 p `% b% x M* W蝸牛在線|學（三）經(jīng)營狀況標準。 S2 \! ~8 s \8 ] a! N: GR39。對企業(yè)創(chuàng)利能力的評估，是以當前經(jīng)濟形勢以及將來可能發(fā)生的變化情況為基礎(chǔ)，具體分析可從以下幾方面考慮：1） 相關(guān)市場占有率是觀察公司創(chuàng)利的基本標志。 ]+2）生產(chǎn)成本中的潛在因素不可忽視。4）財務(wù)狀況標準。 [3 T( {* i+ S+ ：考察企業(yè)財務(wù)狀況還必須評估后備流動資金的潛力？答：（一）債權(quán)托管