【正文】 選舉產(chǎn)生時(shí)、監(jiān)事在由股東會(huì)及職工大會(huì)分別選舉產(chǎn)生時(shí)、公司秘書在由董事會(huì)任命時(shí)，由董事長(zhǎng)或其他董事代表公司簽發(fā)。（三） 解聘高管人員被決定免職后，應(yīng)由公司書面通知其解除聘書或聘用合同后正式解聘。四、 免職（一） 提請(qǐng)免職權(quán)推薦人有權(quán)提請(qǐng)免職；依法有權(quán)決定其任職的機(jī)構(gòu)有權(quán)提請(qǐng)其免職。總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)的聘用合同由董事長(zhǎng)代表公司簽訂，副總經(jīng)理及其他高管人員的聘用合同由總經(jīng)理代表公司簽訂。聘書內(nèi)容及格式見附件。三、 任職 董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事長(zhǎng)由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生；董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事由股東會(huì)及職工大會(huì)分別選舉產(chǎn)生；公司秘書由董事會(huì)任命；公司向董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事長(zhǎng)、監(jiān)事、公司秘書簽發(fā)聘書確認(rèn)其任職。對(duì)于采用聘書聘任的高管人員，公司可以給與適當(dāng)補(bǔ)償。上述其他高管人員由董事會(huì)或總經(jīng)理推薦。財(cái)務(wù)總監(jiān)由總部財(cái)務(wù)部門提名，經(jīng)主管執(zhí)行總裁同意后以股東名義向下屬公司正式推薦。附2：公司高管人員聘用制度（舉例）一、 定義高管人員指： 董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事長(zhǎng)、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、公司秘書（或董事會(huì)秘書）、三總師。 高管人員應(yīng)聘時(shí)是否對(duì)其簡(jiǎn)歷進(jìn)行嚴(yán)格審查，審查措施是否有效。是否明確規(guī)定：高管人員擔(dān)任其他公司董事、監(jiān)事職務(wù)不得超過(guò)幾（35）家；經(jīng)理層高管人員不得兼任其他公司經(jīng)理層職務(wù)；未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得在集團(tuán)外兼任職務(wù)。合同對(duì)此是否有約定。是否存在合同約定之外的薪酬和福利待遇。其合同內(nèi)容是否合法。高管人員的任職資格和任命程序是否符合公司法的要求。其中，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理一肩挑的情況是否征得股東單位特別同意。高管人員任職的推薦權(quán)限是否明確。內(nèi)部控制實(shí)施指南——法人治理——高管人員聘用管理制度1.附：股權(quán)管理制度評(píng)估標(biāo)準(zhǔn) 是否制訂股權(quán)管理制度； 是否有專人負(fù)責(zé)股權(quán)管理事務(wù)； 股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合法律法規(guī)的規(guī)定（如股東人數(shù)、出資比例等）； 法人股東是否依法成立和依法存續(xù)； 股東的出資是否及時(shí)到位，股東是否抽逃出資或挪用拖欠公司資金； 股東用作出資的相關(guān)財(cái)產(chǎn)或權(quán)利是否及時(shí)轉(zhuǎn)移給公司； 是否存在掛名股東，工商登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否和真實(shí)情況一致； 是否存在股權(quán)被托管或抵押但公司尚不知道的情況； 股權(quán)持有人和實(shí)際控制人是否保持一致； 是否及時(shí)、全面地執(zhí)行上級(jí)公司要求的股權(quán)變動(dòng)安排和整改意見；1 股權(quán)變動(dòng)方案是否事先取得的審核認(rèn)可。 事后備案 在完成股權(quán)變動(dòng)后一周內(nèi)，應(yīng)將相關(guān)文件（如董事會(huì)決議、股東會(huì)決議、協(xié)議、章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等工商登記文件）報(bào)法律部備案。 股權(quán)動(dòng)態(tài)監(jiān)控 事前批準(zhǔn) 股權(quán)變動(dòng)方案應(yīng)該取得上級(jí)單位職能主管部門的批準(zhǔn)； 股權(quán)變動(dòng)方案應(yīng)該取得股權(quán)持有單位的批準(zhǔn)； 股權(quán)變動(dòng)方案應(yīng)該取得法律部的審核認(rèn)可。 真實(shí)性 股東的出資應(yīng)該及時(shí)到位； 用作出資的相關(guān)財(cái)產(chǎn)或權(quán)利應(yīng)該及時(shí)完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)； 股東不得以任何方式抽回出資； 出資應(yīng)該履行驗(yàn)資等必要法律程序； 工商登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該和真實(shí)情況保持一致； 股權(quán)持有人和實(shí)際控制人應(yīng)該保持一致。內(nèi)部控制實(shí)施指南——法人治理——股權(quán)管理制度1.5. 章程執(zhí)行的檢查制度 公司是否建立章程執(zhí)行情況的專項(xiàng)檢查制度； 是否已落實(shí)專人負(fù)責(zé)對(duì)章程執(zhí)行情況實(shí)施檢查（如：董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書），并定期向上級(jí)公司法律部通報(bào)檢查結(jié)果。 監(jiān)事對(duì)公司制度建設(shè)及執(zhí)行情況是否進(jìn)行監(jiān)督并向股東會(huì)出具監(jiān)察報(bào)告； 有權(quán)列席董事會(huì)的監(jiān)事于會(huì)后是否召開監(jiān)事會(huì)，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出贊成或反對(duì)意見。 監(jiān)事會(huì)成員中是否有適當(dāng)比例的公司職工代表； 監(jiān)事是否依法當(dāng)選和更換。 經(jīng)理是否全面地執(zhí)行董事會(huì)決議，及時(shí)向董事長(zhǎng)匯報(bào)工作并向監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)人通報(bào)工作情況； 經(jīng)理是否建立健全了公司的各項(xiàng)規(guī)章制度，是否存在超越職權(quán)擅自決定公司重大事項(xiàng)的情況。 從未親自出席董事會(huì)； 雖然出席董事會(huì)但均投棄權(quán)票。 指令執(zhí)行 對(duì)股東要求的章程修訂和（或）整改意見是否及時(shí)、全面地執(zhí)行。3. 章程的修訂 事前審核 章程的變動(dòng)是否有合法及合理的原因； 是否事先由相關(guān)部門制定章程修正案； 章程修正案是否取得上級(jí)業(yè)務(wù)主管部門、法律部的審核認(rèn)可； 事中執(zhí)行及匯報(bào) 章程修訂議案是否經(jīng)合法途徑提交股東會(huì)審議； 章程修訂議案是否經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東（有限責(zé)任公司）或出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)（股份有限公司）； 執(zhí)行章程修訂過(guò)程中發(fā)生的偏差是否向上級(jí)有關(guān)部門及時(shí)匯報(bào)并取得同意。附：章程管理制度評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)1．章程的制定 現(xiàn)有章程的制定是否經(jīng)公司股東會(huì)2/3以上表決權(quán)批準(zhǔn)； 有限責(zé)任公司的章程是否已由各股東簽名、蓋章，股份公司的章程是否經(jīng)省級(jí)政府審核； 是否已報(bào)工商管理部門備案。 監(jiān)事應(yīng)該勤勉盡責(zé)，善意履行法定和章程規(guī)定的義務(wù)。 監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)和任職資格應(yīng)該合法有效。 經(jīng)理應(yīng)該具有合法有效的任職資格。） 股東會(huì)依法履行其職權(quán)，其通過(guò)的決議合法有效； 股東會(huì)召開時(shí)間和程序應(yīng)該符合法律法規(guī)和公司章程、股東會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定； 董事會(huì)成員（含董事會(huì)秘書）人數(shù)和任職資格應(yīng)該合法有效； 董事應(yīng)該依法當(dāng)選和更換； 董事應(yīng)該勤勉盡責(zé)，善意履行法定和章程規(guī)定的義務(wù)。 指令執(zhí)行：對(duì)上級(jí)單位明示的章程變動(dòng)安排和（或）正式整改意見應(yīng)該及時(shí)、全面地執(zhí)行。 事中匯報(bào)：執(zhí)行章程變動(dòng)相關(guān)方案的過(guò)程中發(fā)生的與經(jīng)批準(zhǔn)方案之間的任何差異均應(yīng)及時(shí)匯報(bào)并取得批準(zhǔn)，上級(jí)單位對(duì)該變動(dòng)的執(zhí)行情況可隨時(shí)檢查、指導(dǎo)。內(nèi)部控制實(shí)施指南（討論稿）目錄 法人治理 公司章程管理（附：章程管理制度評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)） 股權(quán)管理（附：股權(quán)管理制度評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)） 高管人員聘用管理（附：高管人員聘用管理制度評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)、高管人員聘用制度（舉例）、高管人員聘用合同（舉例）） 組織機(jī)構(gòu)與權(quán)責(zé)劃分 內(nèi)控制度管理 內(nèi)部審計(jì)管理 績(jī)效考核管理 投資管理 子公司管理 預(yù)算管理（附：預(yù)算管理制度評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)） 資金管理（附：資金管理制度評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)） 成本費(fèi)用管理（附：成本費(fèi)用管理制度評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)）1 采購(gòu)管理（附：采購(gòu)管理制度評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)）1 銷售管理（附：銷售管理制度評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)）1 生產(chǎn)管理（附：生產(chǎn)管理制度評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)）1 庫(kù)存管理（附：庫(kù)存管理制度評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)）1 印章管理（附：印章管理制度（建議稿））內(nèi)部控制實(shí)施指南——法人治理——公司章程管理制度章程管理制度包括以下方面: 章程的制定 合法合規(guī)性 修訂 指令執(zhí)行 章程的執(zhí)行主要控制目標(biāo)（舉例詳見評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)） 章程的制定 合法合規(guī)性 現(xiàn)有條款應(yīng)該符合法律法規(guī)的規(guī)定或按照法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)范； 應(yīng)該具備《公司法》規(guī)定的必備條款； 章程中不得存在限制股東合法權(quán)益的條款； 章程對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層的權(quán)限劃分應(yīng)該明確、合法及有可操作性； 章程中的記載事項(xiàng)應(yīng)該和公司實(shí)際情況、工商登記資料保持一致。 修訂 事前審核 章程變動(dòng)相關(guān)方案應(yīng)該取得上級(jí)單位職能主管部門的批準(zhǔn)； 章程變動(dòng)相關(guān)方案應(yīng)該取得股權(quán)持有單位的批準(zhǔn)； 章程變動(dòng)相關(guān)方案應(yīng)該取得法律顧問意見。 事后備案：在完成章程變動(dòng)相關(guān)方案后一周內(nèi)，應(yīng)將相關(guān)文件（如董事會(huì)決議、股東會(huì)決議、協(xié)議、章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等工商登記文件）報(bào)法律部備案。（在全面修訂完善公司章程的前提下，應(yīng)重點(diǎn)審查章程的執(zhí)行情況，原則上應(yīng)逐項(xiàng)核對(duì)，重點(diǎn)關(guān)注法人治理結(jié)構(gòu)。 董事會(huì)應(yīng)該依法履行其職權(quán)，其通過(guò)的決議應(yīng)該合法有效； 董事會(huì)召開時(shí)間和程序應(yīng)該符合法律法規(guī)和公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。 經(jīng)理應(yīng)該勤勉盡責(zé)，善意履行法定和章程規(guī)定的義務(wù)。 監(jiān)事應(yīng)該依法當(dāng)選和更換。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)該依法履行其職權(quán)，其通過(guò)的決議應(yīng)該合法有效；、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定； 公司應(yīng)該存有股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的合法、有效、完整、連續(xù)的會(huì)議記錄。2. 章程的內(nèi)容 是否具備《公司法》第二十二條和第七十九條規(guī)定的必備條款； 上市公司的章程是否符合證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》等規(guī)范性文件的規(guī)定，并經(jīng)外部律師審核； 是否具備總部通知要求增加的條款； 是否已經(jīng)根據(jù)公司的具體需要增加了相應(yīng)的條款； 是否存在限制股東合法權(quán)益的條款； 章程對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理的權(quán)限劃分是否明確、合法及具有可操作性，權(quán)限劃分是否與該等人員的能力資格相適應(yīng)； 章程中的記載事項(xiàng)是否和公司實(shí)際情況一致； 是否在章程中規(guī)定了監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)權(quán)力的制約機(jī)制（如對(duì)重大決策事項(xiàng)出具監(jiān)事會(huì)意見）。 事后備案 是否在完成章程修訂后將修改后的章程或章程修正案報(bào)工商管理部門案； 是否在完成工商備案后一周內(nèi)將相關(guān)文件（股東會(huì)決議、新章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等）報(bào)上級(jí)法律部備案。4. 章程的執(zhí)行 是否已依法建立公司股東名冊(cè)； 股東在行使權(quán)利的過(guò)程中是否受到任何妨礙，其利益是否受到侵害； 股東會(huì)的召集、召開、表決程序是否符合法律法規(guī)和公司章程、股東會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定； 股東會(huì)是否有會(huì)議記錄并經(jīng)出席會(huì)議的股東簽署； 股東會(huì)通過(guò)的決議是否經(jīng)有關(guān)股東簽署，內(nèi)容是否合法有效； 是否存在應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的事宜而未經(jīng)股東會(huì)審議的情況； 董事會(huì)成員（含董事會(huì)秘書）人數(shù)和任職資格是否符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定； 董事是否按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定當(dāng)選和更換； 董事在一年內(nèi)是否存在如下情況： 無(wú)故缺席董事會(huì)達(dá)兩次。 董事在董事會(huì)審議與其本人有利益沖突的議案時(shí)，是否履行了回避義務(wù)并記載于董事會(huì)會(huì)議記錄中； 董事會(huì)的召集、召開、表決程序是否符合法律法規(guī)和公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定； 董事會(huì)召開前，有關(guān)會(huì)議議題的資料是否提前交予各董事以便使其有充分的時(shí)間考慮； 有權(quán)列席董事會(huì)的人員（公司秘書/董秘、經(jīng)理、監(jiān)事）是否均獲得董事會(huì)的會(huì)議通知并得以列席董事會(huì)； 董事會(huì)是否有會(huì)議記錄并經(jīng)出席會(huì)議的董事簽署； 董事會(huì)是否作出書面決議，內(nèi)容是否合法有效，是否超越其職權(quán)范圍； 董事會(huì)決議是否書面通知經(jīng)理層以便執(zhí)行； 董事會(huì)對(duì)其聘任的公司高級(jí)管理人員是否建立并實(shí)行了考核激勵(lì)制度； 是否存在應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定的事宜而未經(jīng)董事會(huì)審議的情況； 董事長(zhǎng)是否及時(shí)檢查董事會(huì)決議的落實(shí)情況 經(jīng)理的任職資格及聘用程序是否合法有效。 經(jīng)理是否通過(guò)了董事會(huì)對(duì)其的各項(xiàng)考核； 監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)和任職資格是否符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。 監(jiān)事對(duì)公司重大事項(xiàng)的決策是否進(jìn)行監(jiān)察并向股東會(huì)出具監(jiān)察報(bào)告。如為反對(duì)意見是否提交股東會(huì)審議； 監(jiān)事會(huì)的召集、召開和表決程序是否符合法律法規(guī)和公司章程、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定； 監(jiān)事會(huì)是否有會(huì)議記錄并經(jīng)出席會(huì)議的監(jiān)事簽署； 監(jiān)事會(huì)是否作出書面決議，內(nèi)容是否合法有效； 公司是否按章程規(guī)定存有股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的合法、有效、完整、連續(xù)的會(huì)議記錄及會(huì)議決議。 公司是否接受上級(jí)公司對(duì)其章程及其執(zhí)行情況的檢查并積極配合檢查。 股權(quán)管理制度包括以下方面: 股權(quán)靜態(tài)審查 合法合規(guī)性 真實(shí)性 執(zhí)行指令 股權(quán)動(dòng)態(tài)監(jiān)控 事前批準(zhǔn) 事中匯報(bào) 事后備案 法律部（不）定期檢查制度2. 主要控制目標(biāo)（舉例詳見評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)） 股權(quán)靜態(tài)審查 合法合規(guī)性 股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該符合法律法規(guī)的規(guī)定（如人數(shù)、出資比例、住所等）； 股權(quán)變動(dòng)應(yīng)該合法、合規(guī)、真實(shí)、有效； 股東主體資格應(yīng)該依法成立和依法存續(xù)； 股東的出資行為應(yīng)該合法有效。 執(zhí)行指令 對(duì)上級(jí)單位明示的股權(quán)變動(dòng)安排和（或）正式整改意見應(yīng)該及時(shí)、全面地執(zhí)行。 事中匯報(bào)； 上級(jí)單位對(duì)該變動(dòng)的執(zhí)行情況可隨時(shí)檢查、指導(dǎo)。 法律部（不）定期檢查制度 法律部可以根據(jù)工作的需要定期、或不定期對(duì)公司股權(quán)狀況進(jìn)行檢查并提出相應(yīng)整改意見。1 公司在執(zhí)行股權(quán)變動(dòng)的過(guò)程中發(fā)生的偏差是否及時(shí)向上級(jí)業(yè)務(wù)主管部門和法律部匯報(bào)并取得認(rèn)可；1 公司在完成股權(quán)變動(dòng)后一周內(nèi)，是否將相關(guān)文件（股東會(huì)決議、新章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等工商登記文件）報(bào)法律部備案；1 是否接受上級(jí)業(yè)務(wù)主管部門和法律部檢查，是否積極配合檢查。 高管人員聘用管理制度包括以下方面: 推薦權(quán)限 任命 免職 合同內(nèi)容及格式2. 主要控制目標(biāo)（詳見評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)）附1：公司高管人員聘用制度評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)公司是否有專門針對(duì)高管人員的聘用制度，對(duì)高管人員是否有明確的界定。是否能貫徹董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由上級(jí)公司推薦的原則。財(cái)務(wù)總監(jiān)的任職是否符合財(cái)務(wù)委派制的要求。是否有專門的聘書（針對(duì)董事（長(zhǎng)）、監(jiān)事（長(zhǎng)））或高管人員聘用合同（針對(duì)經(jīng)理層）。高管人員的薪酬和福利待遇是否符合公司政策并在聘用合同中得以約定。高管人員是否有明確的激勵(lì)機(jī)制。高管人員解聘提請(qǐng)權(quán)和決定權(quán)是否明確、是否符合總部要求和法律規(guī)定。高管人員聘用合同是否具備競(jìng)業(yè)限制條款、保密條款、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、解聘條款等。1公司是否出現(xiàn)過(guò)高管人員聘用糾紛。二、 推薦權(quán)限由總部直管的下屬公司：董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)、總經(jīng)理由總部主管業(yè)務(wù)部門提名，經(jīng)主管執(zhí)行總裁同意后以股東名義向下屬公司正式推薦。不由總部直管的下屬公司：上述人員由其上級(jí)單位參照上述作法推薦。上述人員應(yīng)符合法律法規(guī)和章程規(guī)定的任職條件。高管人員擔(dān)任其他公司董事、監(jiān)事職務(wù)不得超過(guò)三家；未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得在集團(tuán)外兼任職務(wù)，經(jīng)理層高管人員不得兼任其他公司經(jīng)理層職務(wù)。聘書由董事長(zhǎng)或其他董事代表公司簽發(fā)。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由董事會(huì)決議同意產(chǎn)生；公司與其簽訂高管人員聘用合同確認(rèn)其任職。 高管人員聘用合同的內(nèi)容及格式見附件。（二） 免職決定權(quán) 董事長(zhǎng)由董事會(huì)決定免職，監(jiān)事長(zhǎng)由監(jiān)事會(huì)決定免職，董事、監(jiān)事由股東會(huì)決定免職； 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、公司秘書由董事會(huì)決定免職。有權(quán)簽發(fā)其聘書或聘用合同者方有