【正文】 。戰(zhàn)略沒有與年度工作計劃、預(yù)算、業(yè)績管理等進行接軌，導(dǎo)致戰(zhàn)略無法落實。分/子公司與五礦股份戰(zhàn)略規(guī)劃不匹配或不銜接，導(dǎo)致整體戰(zhàn)略無法落實。戰(zhàn)略管理機構(gòu)設(shè)置不健全或人員不勝任，導(dǎo)致制定出的戰(zhàn)略發(fā)生失誤。公司應(yīng)當明確戰(zhàn)略委員會的職責和議事規(guī)則，對戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求和會議記錄等做出規(guī)定，確保議事過程規(guī)范透明、決策程序科學民主。2. 發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略，是指企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預(yù)測的基礎(chǔ)上，制定并實施的長遠發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃，包括發(fā)展戰(zhàn)略的制定、實施和調(diào)整。公司在對組織架構(gòu)進行評估中如果發(fā)現(xiàn)組織架構(gòu)設(shè)計與運行中存在缺陷的，應(yīng)當進行優(yōu)化調(diào)整。 公司新戰(zhàn)略、新業(yè)務(wù)、新市場環(huán)境、監(jiān)管要求等的變化；公司應(yīng)當定期對組織架構(gòu)設(shè)計與運行的效率和效果進行全面評估， 重點關(guān)注：在內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計過程中，應(yīng)當體現(xiàn)不相容崗位相分離原則，識別不相容職務(wù)，并根據(jù)相關(guān)的風險評估結(jié)果設(shè)立內(nèi)部牽制機制，特別是在涉及重大或高風險業(yè)務(wù)處理程序時，必須考慮建立各層級、各部門、各崗位之間的分離和牽制。公司應(yīng)當對職能部門和下屬機構(gòu)的職責進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權(quán)限和相互關(guān)系。公司應(yīng)綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設(shè)置內(nèi)部職能機構(gòu)，明確各機構(gòu)的職責權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責過于集中。公司的“三重一大”(重大決策、重要人事任免、重大項目安排、大額資金的運作)事項應(yīng)當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。 總經(jīng)理辦公會的組成、職責、議事規(guī)則等。 總經(jīng)理的工作職責；審計委員會負責審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。本條標準適用于上市公司：董事會下應(yīng)設(shè)立獨立的審計委員會。公司應(yīng)通過培訓、宣傳、會議等多種方式加強法制教育，增強董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督。內(nèi)部機構(gòu)、崗位設(shè)計不科學、不健全，導(dǎo)致機構(gòu)重疊或缺失，運營效率低下。在重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用方面，由于單獨決策或擅自改變集體決策的意見等，導(dǎo)致公司利益受損。治理結(jié)構(gòu)的建立或運行違反監(jiān)管要求，導(dǎo)致被監(jiān)管機構(gòu)處罰。 經(jīng)理層負責組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。 董事會（或執(zhí)行董事）對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)；三、內(nèi)部控制標準1. 組織架構(gòu)組織架構(gòu)是指公司按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議、企業(yè)章程，結(jié)合本公司實際，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和公司內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。（五） 企業(yè)文化1. 打造優(yōu)秀的企業(yè)文化，為內(nèi)部控制有效性提供有力保證；2. 加強企業(yè)文化建設(shè)，提升企業(yè)核心競爭力。（三） 社會責任1. 積極履行社會責任并將其要求全面融入公司戰(zhàn)略和日常經(jīng)營，以“可持續(xù)發(fā)展報告”為主要載體，以社會責任管理體系為抓手，積極推進集團社會責任工作；2. 積極履行社會公益方面的責任和義務(wù)，關(guān)心幫助社會弱勢群體，支持慈善事業(yè)，提升公司社會形象；建立健全并嚴格執(zhí)行產(chǎn)品質(zhì)量標準體系，在生產(chǎn)中實現(xiàn)全過程質(zhì)量控制，提升職工質(zhì)量意識，走質(zhì)量效益型發(fā)展道路。二、基本控制目標（一） 組織架構(gòu)1. 建立和完善組織架構(gòu)，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權(quán)限，形成科學有效的職責分工和制衡機制，有效防范和化解經(jīng)營過程中產(chǎn)生的各種風險；2. 持續(xù)優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、管理體制和運行機制，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。第二章 內(nèi)部環(huán)境一、總述本章所稱內(nèi)部環(huán)境是指公司內(nèi)部的，對內(nèi)部控制有直接或間接影響的要素總和。八、 其他1. 本內(nèi)部控制標準由五礦股份風險管理部負責解釋。七、 修訂根據(jù)需要，將對內(nèi)部控制標準加以修訂。 具體控制：針對該章節(jié)所涉及的具體業(yè)務(wù)，描述應(yīng)滿足的控制要求，以及未達到標準面臨的風險，每項內(nèi)部控制標準均與相關(guān)的風險建立了勾稽關(guān)系。 總體控制：反映共性要求，說明在制度程序、決策授權(quán)、崗位職責分離等方面的控制要求。3. 內(nèi)部控制標準：內(nèi)部控制標準的主體內(nèi)容由總體控制和具體控制兩部分構(gòu)成。1. 總述：對該章節(jié)所涉及的業(yè)務(wù)范圍、控制領(lǐng)域和對象進行說明，并對該業(yè)務(wù)、管理流程的子流程進行了列示。六、 內(nèi)部控制標準結(jié)構(gòu)內(nèi)部控制標準共二十一章，包括總則、內(nèi)部環(huán)境、風險評估、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督、人力資源管理、預(yù)算管理、資金活動、投資決策管理、投資實施管理、項目管理、采購與付款、存貨管理、生產(chǎn)管理、銷售與收款、固定資產(chǎn)/在建工程及無形資產(chǎn)管理、稅務(wù)管理、財務(wù)報告、信息系統(tǒng)總體控制、金融業(yè)務(wù)、合同管理等。4. 內(nèi)部控制可能因執(zhí)行人員濫用職權(quán)（越權(quán)、侵權(quán)和強權(quán)）或屈從于外部壓力而失效。2. 內(nèi)部控制可能因有關(guān)人員相互勾結(jié)、內(nèi)外串通（舞弊）、玩忽職守而失效。五、 實施內(nèi)部控制的局限性內(nèi)部控制旨在就經(jīng)營管理的合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)信息可靠性、提高經(jīng)營效率和效果等方面，提供合理保證，良好的業(yè)務(wù)判斷、內(nèi)部控制文化也是內(nèi)部控制的必要組成部分。 3. 對于上述兩點，應(yīng)按照《中國五礦股份有限公司內(nèi)部控制管理辦法》要求進行備案。在這類情況下，該經(jīng)營單位可提出遵循不同的控制程序的解釋說明，并從下列備選方案中作出選擇：四、 特殊情況1. 在需要時，各業(yè)務(wù)中心、下屬業(yè)務(wù)單位可根據(jù)本單位情況，對內(nèi)部控制標準整體或部分進行細化。具有特殊適用性的標準，在對應(yīng)的標準首句進行了標注和說明，例如：“本條標準適用于上市公司。在內(nèi)部控制標準的各章中，從公司類型或業(yè)態(tài)類型對該類標準的適用性進行了劃分。三、 內(nèi)部控制標準的適用性內(nèi)部控制標準從五礦股份整體出發(fā)，普遍適用于總部職能部門、業(yè)務(wù)中心及所屬業(yè)務(wù)單位，涵蓋勘探、礦山采選、冶煉、加工制造、物流貿(mào)易、房地產(chǎn)建設(shè)、科技、金融等業(yè)務(wù)。內(nèi)部控制標準不是用來取代制度、流程，而是作為工具，審視是否有相應(yīng)的制度設(shè)計以滿足內(nèi)部控制要求，以及制度是否執(zhí)行到位 。一般常見的內(nèi)部控制措施包括：不相容職責分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預(yù)算控制、運營分析控制和績效考評控制等。4. 內(nèi)部控制“檢查和評價”的依據(jù)：根據(jù)外部監(jiān)管的需要，內(nèi)部審計部門將以此為依據(jù)定期開展五礦股份整體的內(nèi)部控制評價工作，各業(yè)務(wù)單位也可據(jù)此開展內(nèi)部控制自我檢查工作。2. 反映“共性的控制目標”：不涉及業(yè)務(wù)單位對特有業(yè)務(wù)獨特的控制手段。7. 制衡性原則：內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。5. 成本效益原則：控制的成本不應(yīng)超過可產(chǎn)生的效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制，促進業(yè)務(wù)發(fā)展。3. 重要性原則：在全面控制的基礎(chǔ)上，重點關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風險領(lǐng)域。二、 內(nèi)部控制標準的原則、定位以及與制度流程的關(guān)系（一） 建立內(nèi)部控制標準的原則1. 合法合規(guī)性原則：滿足外部監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)內(nèi)部控制的法律、法規(guī)等相關(guān)要求。所有五礦股份全體員工都有責任遵循內(nèi)部控制標準。(內(nèi)部資料注意保存)中國五礦股份有限公司內(nèi)部控制標準中國五礦股份有限公司二零一三年二月233 / 235目 錄第一章 總 則 1第二章 內(nèi)部環(huán)境 5第三章 風險評估 17第四章 信息與溝通 20第五章 內(nèi)部監(jiān)督 24第六章 人力資源管理 27第七章 預(yù)算管理 35第八章 資金活動 41第九章 投資決策管理 50第十章 投資實施管理 55第十一章 項目管理 60第十二章 采購與付款 87第十三章 存貨管理 99第十四章 生產(chǎn)管理 107第十五章 銷售與收款 112第十六章 固定資產(chǎn)、在建工程及無形資產(chǎn)管理 123第十七章 稅務(wù)管理 131第十八章 財務(wù)報告 136第十九章 信息系統(tǒng)總體控制 144第二十章 合同管理 157第二十一章 金融業(yè)務(wù) 160附件一：五礦股份總部內(nèi)控主責部門列表 229附件二：內(nèi)部控制標準修改申請單 231第一章 總 則一、 目標本標準的目標旨在確立中國五礦股份有限公司（以下簡稱為“五礦股份”）適用的、基本的、一致的內(nèi)部控制要求。這些標準是公司各職能部門、業(yè)務(wù)中心及下屬各業(yè)務(wù)單位在日常管理、業(yè)務(wù)活動中應(yīng)遵循的基本標準。各級領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)帶頭執(zhí)行、樹立榜樣，為遵循內(nèi)部控制標準創(chuàng)造良好的環(huán)境。2. 全面性原則：在內(nèi)容上覆蓋內(nèi)部控制的五要素（包括內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督）；在實施范圍上，涉及五礦股份總部、業(yè)務(wù)中心及下屬業(yè)務(wù)單位，涵蓋生產(chǎn)、經(jīng)營、管理的各部門、各環(huán)節(jié)。4. 一致性原則：采用基本一致的內(nèi)部控制標準，保證建設(shè)實施的規(guī)范性。6. 適應(yīng)性原則：內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。（二） 內(nèi)部控制標準的定位內(nèi)部控制標準以財政部等五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引為依據(jù)，定位為：1. 實施內(nèi)部控制的“基本要求”：適用于五礦股份所有業(yè)務(wù)活動和單位。3. 重點管理“可控風險事項”：內(nèi)部控制作為風險管理的重要手段，主要針對公司內(nèi)部可預(yù)知和可控的風險進行管理。（三） 內(nèi)部控制標準與制度流程的關(guān)系內(nèi)部控制標準是從風險管控的角度提出控制要求，這些要求需要通過制度流程中的內(nèi)部控制措施的有效設(shè)計和執(zhí)行來落實。公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作主要通過規(guī)章制度和業(yè)務(wù)流程體現(xiàn)。公司各職能部門、業(yè)務(wù)中心和所屬單位應(yīng)將內(nèi)部控制標準與現(xiàn)行的制度流程建立對應(yīng)關(guān)系，梳理制度流程并保證其有效執(zhí)行，以滿足內(nèi)部控制標準的要求。由于五礦股份所屬業(yè)務(wù)單位涉及多種業(yè)態(tài)，需滿足的監(jiān)管要求等也不盡相同，部分具有特殊適用性的內(nèi)部控制標準僅適用于某一類型公司，或僅適用于某一業(yè)態(tài)。其中，公司類型分為上市公司和非上市公司，業(yè)態(tài)類型分為貿(mào)易型公司、生產(chǎn)型公司、房地產(chǎn)型公司等?！睕]有進行說明的標準則具有普遍適用性，適合所有業(yè)務(wù)單位使用。2. 從成本效益角度出發(fā)，對特定經(jīng)營單位（如小規(guī)模公司或被其他條件限制的公司），因所處發(fā)展階段、業(yè)務(wù)模式等原因造成管理現(xiàn)狀與內(nèi)部控制標準某些章節(jié)或條款的要求不完全相符。 通過加強監(jiān)察和審計改善現(xiàn)行管理。 制定替代或補償性控制措施。 接受并承擔薄弱控制所固有的風險。五礦股份風險管理部將根據(jù)需要對這些特殊情況提出合理意見。內(nèi)部控制的固有局限性主要體現(xiàn)為：1. 內(nèi)部控制的設(shè)計和運行受制于成本與效益原則。3. 如果機構(gòu)內(nèi)部行使控制職責的人員素質(zhì)不適應(yīng)崗位要求，也會影響內(nèi)部控制功能的正常發(fā)揮。5. 內(nèi)部控制可能因時間推移、經(jīng)營環(huán)境的變化、業(yè)務(wù)性質(zhì)的改變而削弱或失效。除總則外，每章節(jié)的基本架構(gòu)為：總述、基本控制目標、內(nèi)部控制標準和參考指標四個部分。2. 基本控制目標：明確了該業(yè)務(wù)范圍/控制領(lǐng)域應(yīng)實現(xiàn)的控制目標，包括戰(zhàn)略目標、合規(guī)目標、財務(wù)目標、資產(chǎn)安全目標、經(jīng)營目標等。其中：4. 參考指標：結(jié)合管理需要，列示應(yīng)關(guān)注的管理指標，包括指標和計算公式，通過這些量化指標衡量日常經(jīng)營過程中業(yè)務(wù)流程、控制領(lǐng)域的內(nèi)控執(zhí)行效果。修訂工作依照《中國五礦股份有限公司內(nèi)部控制管理辦法》執(zhí)行。2. 本內(nèi)部控制標準自頒布之日起實施，在下一次修訂前有效。內(nèi)部環(huán)境的主要工作涉及到以下六個部分：1． 組織架構(gòu)2． 發(fā)展戰(zhàn)略3． 社會責任4． 安全健康環(huán)保5． 企業(yè)文化6． 內(nèi)部審計機構(gòu)和人員關(guān)于人力資源政策的內(nèi)容合并到第六章“人力資源管理”體現(xiàn)。（二） 發(fā)展戰(zhàn)略1. 確保公司戰(zhàn)略目標和戰(zhàn)略規(guī)劃具備可行性和適當性，能夠為企業(yè)找準市場定位，贏得競爭優(yōu)勢；2. 確保公司戰(zhàn)略規(guī)劃得到有效執(zhí)行和落實，促進公司增強核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。（四） 安全健康環(huán)保1. 遵守國家關(guān)于安全生產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定，最大限度地保證不發(fā)生安全事故；2. 嚴格遵守國家環(huán)保標準，有效利用資源，促進清潔生產(chǎn)，減少污染物排放；3. 保障職工合法權(quán)益，構(gòu)建企業(yè)和諧勞動關(guān)系，強化“以人為本”，關(guān)心愛護員工健康，預(yù)防職業(yè)病危害。（六） 內(nèi)部審計機構(gòu)和人員1. 加強和規(guī)范內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計質(zhì)量；2. 充分發(fā)揮內(nèi)部審計的監(jiān)督、評價和服務(wù)職能?？刂凭幪杻?nèi)部控制標準風險索引未達到標準存在的風險公司應(yīng)當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定相關(guān)制度明確董事會（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（或執(zhí)行監(jiān)事）和經(jīng)理層的職責權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡： 監(jiān)事會（或執(zhí)行監(jiān)事）對股東（大）會負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責；治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，導(dǎo)致企業(yè)難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營失敗。決策和業(yè)務(wù)未經(jīng)適當?shù)氖跈?quán)，或出現(xiàn)權(quán)力交叉、沖突、越權(quán)或權(quán)力真空的現(xiàn)象，導(dǎo)致運營效率低下、決策失誤、串通舞弊等。未能建立適當?shù)臋?quán)責分配體系和必要的權(quán)力制衡，職責與權(quán)力不對，或?qū)嶋H運行的職責權(quán)限與規(guī)定的權(quán)限不符，導(dǎo)致公司運營效率低下或運營失控。公司應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的要求明確董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（執(zhí)行監(jiān)事）和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序，其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應(yīng)當滿足履行職責的要求。本條標準適用于上市公司：上市公司應(yīng)按照上市地交易所規(guī)定的公司治理規(guī)則要求在董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專業(yè)委員會，并明確各專業(yè)委員會的職責權(quán)限、任職資格、議事規(guī)則和工作程序，為董事會科學決策提供支持。企業(yè)審計委員會成員應(yīng)當由熟悉企業(yè)財務(wù)、會計和審計等方面專業(yè)知識并具備相應(yīng)業(yè)務(wù)能力的董事組成，其中主任委員應(yīng)當由外部董事?lián)?。公司?yīng)制定相關(guān)規(guī)定明確： 公司領(lǐng)導(dǎo)班子的組