【正文】 ，促成這個過程！不要去假設(shè)你比被收購的公司擁有更良好的資源，更不要想當(dāng)然地認(rèn)為人們會輕易地摧毀他們花了數(shù)年時間才得來的現(xiàn)狀。許多交易都是本著這個原則進(jìn)行的，然而能被稱作成功的真是不多。購買者收購其他企業(yè)后會關(guān)掉缺乏競爭力的工廠，解雇那些缺乏管理能力的管理者以使他們的管理系統(tǒng)更加合理化。從購買者的角度來看，進(jìn)行購并的基本原理是優(yōu)勝劣汰的自然法則：吃掉或被吃掉。 解決資源過剩的并購 目前相當(dāng)大部分的合并和收購都出現(xiàn)在資源過剩、趨于老化以及資本密集型的行業(yè)中。 非常重要的一點，這些并購運用的是資源過程價值模型。但是如果收購某個公司是要去發(fā)展高新科技，以此進(jìn)入新的領(lǐng)域，就要全力留住那些最優(yōu)秀的人才。 盡管市場上有很多關(guān)于合并和收購的文章和書籍，還沒有人嘗試把合并和收購與企業(yè)的戰(zhàn)略聯(lián)系起來。 一般而言，并購主要出于以下五個原因： 通過合并解決成熟行業(yè)內(nèi)的資源過剩； 從地理概念上吞并競爭對手； 增加新產(chǎn)品或開拓新市場； 替代Ramp。 鑒于今天企業(yè)合并正處于高峰期，上面提及的知識點似乎不夠充足。 (五種并購的不同挑戰(zhàn) 對于合并和收購，我們其實知之甚少。較以前相比，反向收購的技術(shù)復(fù)雜程度越來越高。 在今年8月生效的SEC新規(guī)則里，規(guī)定了所有反向收購交易必須在5日內(nèi)申報附有經(jīng)審計的財務(wù)報告的8K表。所謂的空白支票殼，是指由律師制造出來、公司唯一的業(yè)務(wù)內(nèi)容就是進(jìn)行反向收購。以前，SEC很少審閱反向收購文件，而目前，SEC對超過50%的反向收購交易進(jìn)行抽查，對中國企業(yè)在美國進(jìn)行的反向收購，他們審閱的比例為100%。最為典型的做法是，中間機(jī)構(gòu)制造一個虛假的私營企業(yè)的發(fā)展前景，然后進(jìn)行反向收購，當(dāng)不明真相的投資人紛紛購入股票的時候，中間人在其中獲取暴利。 也正因為如此，有些中間機(jī)構(gòu)和企業(yè)業(yè)主利用這一機(jī)制，在資本市場進(jìn)行欺詐活動。仔細(xì)考察這些公司的營運，它們在資本市場的失敗，不在于它們實施了反向收購，而是這些企業(yè)本身的業(yè)務(wù)營運出現(xiàn)了問題。其中一部分公司通過這種方式進(jìn)入資本市場后，利用資本市場的資源，成長為一個中大型公司，股票升級到更高一級的資本市場，如Magnum Hunter Resource (NYSE：MHR)。在歷史上，美國有許多大公司也是通過反向收購上市的，如特納廣播公司(CNN的前身，營業(yè)收入28億美元)、Radio Shack(美國最大的音像制品連鎖經(jīng)銷商，營業(yè)收入48億美元)、Blockbuster、西方石油公司(營業(yè)收入136億美元)、污水處理公司(營業(yè)收入124億美元)等。據(jù)統(tǒng)計，在美國證券交易所(AMEX)上市的501家企業(yè)中，只有284家是通過IPO方式上市的，%，而通過其它方式上市的為217家，%，其中能確認(rèn)為以反向收購方式上市的公司至少有62家。通過這一交易，私營企業(yè)獲得了公眾公司地位。反向收購歷史演變 美國市場的反向收購(reverse merger)是一個私營企業(yè)通過換股(stock exchange)的方式獲得美國一個公眾公司(public pany)控股地位的交易。公司的職工以現(xiàn)金出資組成一個基金，將基金資產(chǎn)委托專業(yè)投資公司運作。這種職工持股會能使職工資產(chǎn)在該公司改制并發(fā)行的股票上市后得到增值。根據(jù)《公司法》，上市公司可依《民法》等規(guī)定，成立具有法律意義的社會團(tuán)體法人——內(nèi)部職工持股會，并以職工持股會作為公司的一名法人股東。在公司上報申請公開發(fā)行股票材料時，必須報送經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T核準(zhǔn)的職工人數(shù)和職工預(yù)約認(rèn)購股份的清單，中國證券監(jiān)督管理委員會將進(jìn)行核查，以后企業(yè)公開發(fā)行股票時有可能不再安排公司職工股份額。 十五、員工持股策略 目前我國股份公司發(fā)行新股，為了反映職工以往的經(jīng)營成果，可以向職工發(fā)行職工股。 資產(chǎn)證券化能將流動性差的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)榱鲃有愿叩默F(xiàn)金，并將未來預(yù)期的資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)變?yōu)楫?dāng)前實現(xiàn)的現(xiàn)金收入，通過資產(chǎn)負(fù)債表外融資改善企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。 十三、行業(yè)資產(chǎn)重組策略 資產(chǎn)重組是通過收購、兼并、注資控股、合資、債權(quán)轉(zhuǎn)移、聯(lián)合經(jīng)營等多種方式，對同行業(yè)及關(guān)聯(lián)行業(yè)實現(xiàn)優(yōu)勢企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的低成本快速擴(kuò)張，并迅速擴(kuò)大生產(chǎn)能力和市場營銷網(wǎng)絡(luò)。銀行資產(chǎn)重組，根據(jù)組織方式和重組模式的不同，可分為政府強(qiáng)制重組、銀行自主重組；重組的措施可以是資產(chǎn)形態(tài)置換和現(xiàn)金購買。 投資基金的流通方式主要有兩種，一種是由基金本身隨時贖回(封閉型基金)；另一種是在二級市場上競價轉(zhuǎn)讓(開放型基金)。目前，全球基金市場總值達(dá)3萬億美元，與全球商品貿(mào)易總額相當(dāng)。 財務(wù)公司可以經(jīng)營：吸收成員單位的本、外幣存款，經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財務(wù)公司債券，對成員單位發(fā)放本、外幣貸款，對成員單位產(chǎn)品的購買者提供買方信貸等，中國人民銀行根據(jù)財務(wù)公司具體條件，決定和批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。 十、成立財務(wù)公司策略 根據(jù)我國的現(xiàn)行金融政策法規(guī)，有實力的企業(yè)可以組建財務(wù)公司，企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司作為非銀行金融機(jī)構(gòu)的一種，可以發(fā)起成立商業(yè)銀行和有關(guān)證券投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金。 九、融資租賃策略 融資租賃是指：出租人根據(jù)承租人的請求及提供的規(guī)格，與第三方(供貨商)訂立一項供貨合同，出租人按照承租人在與其利益有關(guān)的范圍內(nèi)所同意的條款，取得工廠、資本貨物或其它設(shè)備(以下簡稱設(shè)備)，并且出租人與承租人訂立一項租賃合同，以承租人支付租金為條件授予承租人使用設(shè)備的權(quán)利。IFC通過有限追索權(quán)項目融資的方式，幫助項目融通資金。 八、申請世界銀行IFC無擔(dān)保抵押融資策略 世界銀行國際金融公司(IFC)，采用商業(yè)銀行的國際慣例進(jìn)行操作，投資于有穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)回報的具體項目。DEG的投資對象須具有專業(yè)化的管理，沒有行政干預(yù)，管理層在相關(guān)行業(yè)至少有5年的經(jīng)驗。 七、DEG融資策略 德國投資與開發(fā)有限公司(DEG)是一家直屬于德國聯(lián)邦政府的金融機(jī)構(gòu)，其主要目標(biāo)是為亞洲、非洲和拉丁美洲的發(fā)展中國家及中、東歐的體制轉(zhuǎn)型國家的私營經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供幫助。 項目融資主要有兩種類型：一是無追索權(quán)項目融資，貸款人的風(fēng)險很大，一般較少采用；二是目前國際上普遍采用的有追索權(quán)的項目融資，即貸款人除依賴項目收益作為償債來源，并可在項目單位的資產(chǎn)上設(shè)定擔(dān)保物權(quán)外，還要求與項目完工有利害關(guān)系的第三方當(dāng)事人提供各種擔(dān)保。獨資經(jīng)營的移交也采用這種有條件的移交。契約式或契約加股權(quán)式的合營，指投資方大都在經(jīng)營期滿以前，通過固定資產(chǎn)折舊及分利方式收回投資，契約中規(guī)定，合營期滿，該企業(yè)全部財產(chǎn)無條件歸東道國所有，不另行清算。 五、BOT融資策略 BOT(建設(shè)—運營—移交)是一種比較新的契約型直接投資方式。 這種經(jīng)濟(jì)合作方式，一般說來是發(fā)達(dá)國家的跨國公司向發(fā)展中國家的企業(yè)輸出整廠設(shè)備或有專利權(quán)的制造技術(shù)，跨國公司得到該企業(yè)投產(chǎn)后所生產(chǎn)的適當(dāng)比例的產(chǎn)品，作為付款方式。另外，當(dāng)它們擁有某種市場所需的尖端技術(shù)，希望能快速地大面積覆蓋市場，所能使用的資本等要素又不足時，也會考慮采用交鑰匙工程方式。 三、交鑰匙工程策略 交鑰匙工程是指，跨國公司為東道國建造工廠或其它工程項目，當(dāng)設(shè)計與建造完成并初步運轉(zhuǎn)后，將該工廠或工程項目的所有權(quán)和管理權(quán)的“鑰匙”，依照合同完整地“交”給對方，由對方開始經(jīng)營。特許人和受許人保持各自的獨立性，經(jīng)過特許合作共同獲利。 二、特許經(jīng)營融資策略 現(xiàn)代特許經(jīng)營的意義已超越這一特殊投資方式本身，并對人們經(jīng)濟(jì)和文化生活產(chǎn)生重大的影響。 15種創(chuàng)新融資策略 一、無形資產(chǎn)資本化策略 企業(yè)進(jìn)行資本運營，不僅要重視有形資產(chǎn)，而且妥善于對企業(yè)的無形資產(chǎn)進(jìn)行價值化、資本化運作。61 / 61企業(yè)投融資基礎(chǔ)MBO實戰(zhàn)手冊之五種融資方案圖解 融資設(shè)計是MBO中最重要的環(huán)節(jié)，在目前國內(nèi)的融資市場遠(yuǎn)未成熟和規(guī)范的前提下，國內(nèi)的融資設(shè)計和國外差別很大。目前國內(nèi)MBO的融資方式主要有五種，如下頁圖。一般來說，名牌優(yōu)勢企業(yè)利用無形資產(chǎn)進(jìn)行資本化運作的主要方式是，以名牌為龍頭發(fā)展企業(yè)集團(tuán)，依靠一批名牌產(chǎn)品和企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模聯(lián)動，達(dá)到對市場覆蓋之目標(biāo)的。特許經(jīng)營實際上是，在常見的資本紐帶之外又加上一條契約紐帶。特許人可以以較少的投資獲得較大的市場，受許人則可以低成本地參與分享他人的投資，尤其是無形資產(chǎn)帶來的利益。 交鑰匙工程是在發(fā)達(dá)國家的跨國公司向發(fā)展中國家投資受阻后發(fā)展起來的一種非股權(quán)投資方式。 四、回購式契約策略 國際間回購式契約經(jīng)營，實質(zhì)上是技術(shù)授權(quán)、國外投資、委托加工，以及目前仍頗為流行的補(bǔ)償貿(mào)易的綜合體，也被稱為“補(bǔ)償投資額”或“對等投資”。投資者也可以從生產(chǎn)中獲得多種利益，如：機(jī)器、設(shè)備、零部件以及其它產(chǎn)品的提供等。 BOT中的移交，是BOT投資方式與其它投資方式相區(qū)別的關(guān)鍵所在。而在股權(quán)合資經(jīng)營的BOT方式中，經(jīng)營期滿后，原有企業(yè)有條件地移交給東道國，條件如何，由參與各方在合資前期談判中商定。 六、項目融資策略 項目融資是為某一特定工程項目而發(fā)放的一種國際中長期貸款，項目貸款的主要擔(dān)保是該工程項目預(yù)期的經(jīng)濟(jì)收益和其它參與人對工程修建、不能營運、收益不足以及還債等風(fēng)險所承擔(dān)的義務(wù)，而不是主辦單位的財力與信譽。各擔(dān)保人對項目債務(wù)所負(fù)責(zé)任，以各自所提供的擔(dān)保金額或按有關(guān)協(xié)議所承擔(dān)的義務(wù)為限。 DEG的投資項目必須是可盈利的，符合環(huán)保的要求，屬于非政治敏感性行業(yè)，并能為該國的發(fā)展產(chǎn)生積極的影響。其總資產(chǎn)大致應(yīng)大于1000萬德國馬克，并小于50億德國馬克，且在前兩年盈利，有留存利潤，并且營業(yè)利潤(凈收入／銷售額)應(yīng)大于5％?，F(xiàn)在主要通過三種方式開展工作，即向企業(yè)提供項目融資、幫助發(fā)展中國家的企業(yè)在國際金融市場上籌集資金及向企業(yè)和政府提供咨詢和技術(shù)援助。IFC通過與外國投資者直接進(jìn)行項目合作、協(xié)助進(jìn)行項目設(shè)計及幫助籌資來促進(jìn)外國在華投資。 融資租賃集融資融物于一身，是一種采用融物形式的融資方式，具有濃厚的金融業(yè)務(wù)色彩，因而被看作是一項與設(shè)備有關(guān)的貸款業(yè)務(wù)。申請設(shè)立財務(wù)公司，申請人必須是具備一系列具體條件的企業(yè)集團(tuán)。 十一、產(chǎn)業(yè)投資基金策略 投資基金是現(xiàn)在市場經(jīng)濟(jì)中一種重要的融資方式，最早產(chǎn)生于英國，發(fā)展于美國。進(jìn)入20世紀(jì)90年代以來，利用境外投資基金已成為我國利用外資的一種新的有效手段。 十二、重組改造不良資產(chǎn)商業(yè)銀行策略 銀行在我國可以算是特殊的政策性資源，企業(yè)完全可以抓住機(jī)會以銀行資產(chǎn)重組的形式控股、兼并、收購地方性商業(yè)銀行?？傊橇η罂毓摄y行，對控股銀行進(jìn)行股份制再改造，申請上市和開設(shè)國內(nèi)外分行，籌措巨額資金以支持業(yè)內(nèi)企業(yè)的發(fā)展，形成實質(zhì)上的產(chǎn)業(yè)銀行。 十四、資產(chǎn)證券化融資策略 資產(chǎn)證券化是傳統(tǒng)融資方法以外的最新現(xiàn)代化融資工具，能在有效地保護(hù)國家對國有企業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施所有權(quán)利益和保持企業(yè)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，解決國有大中型企業(yè)在管理體制改革中面臨的資金需求和所有制形式之間的矛盾。同時，利用資本市場、破產(chǎn)隔離和信用增級等措施，解決中國引進(jìn)外資方面的問題，特別是使用增級技術(shù)更適合中國現(xiàn)狀。該公司職工股的數(shù)額不能超過發(fā)行社會公眾股額度(A股)的10％，且人均不得超過5，000股；這部分公司職工股從新股上市之日起，期滿半年后可上市流通。結(jié)合國外ESOP職工持股計劃的成功之處，我們提出幾個較為現(xiàn)實可行的職工持股方案：職工持股會。在該職工持股會中，內(nèi)部職工持股須達(dá)到一定比例，比如20％以上。 職工基金計劃。基金的運作可獨立進(jìn)行，也可與回購計劃和職工持股計劃結(jié)合進(jìn)行操作。一個典型的反向收購交易中，公眾公司是一個幾乎沒有資產(chǎn)和債務(wù)的停止?fàn)I運的殼公司，它向私營企業(yè)的股東發(fā)行大大超過公眾公司現(xiàn)有股本的股份，收購私營企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益。 反向收購在美國是一個司空見慣的交易行為。而更多的反向收購交易的目標(biāo)市場是NASDAQ。 盡管如此，歷史上通過反向收購成為公眾公司的，更多的是一些不符合IPO要求的中小公司。但更多的公司則由于經(jīng)營不善，無法升級到更高一級的資本市場交易，有的甚至選擇退出資本市場。 反向收購是兩個企業(yè)進(jìn)行合并交易的商業(yè)行為，根據(jù)現(xiàn)行的美國證券法律，無須得到美國的證監(jiān)會(SEC)對交易事先的審核批準(zhǔn)，因而，從理論上講，這種交易不存在對私營企業(yè)的門檻，即使再小的企業(yè)，也可以反向收購一個美國的公眾公司。這一現(xiàn)象在上世紀(jì)90年代尤其明顯。 美國SEC也注意到這種問題的存在，所以近年來SEC抽調(diào)了大批人手，加強(qiáng)了對反向收購交易文件(8K文件)的審閱。 除此之外，SEC對殼公司做了很多的限定，如對空白支票殼(blank check)的限定。如果反向收購的殼公司是這樣一種公司的話，那么就需要經(jīng)過一個特別的SEC程序，即嚴(yán)格的審查。顯然，SEC在保持上市方法的靈活性的同時，也加