【正文】 20世紀 70年代和 80年代出現(xiàn)了將公司變小的政治 、 經(jīng)濟 、 輿論和法制環(huán)境 ，極大地鼓勵了 MBO所需要的企業(yè)家精神的發(fā)展和風險資金的形成和壯大 ， 使得 MBO迅速成為一種全球性的現(xiàn)象 ， 在并購領(lǐng)域中和公司重組領(lǐng)域占有不可忽視的地位 。 管理者融資收購發(fā)源于英國 ， 在 80年代興起 。 當運用杠桿收購的主體是目標公司的經(jīng)理層時 ， 這就是經(jīng)理融資收購 （ MBO ） 。 通過陸續(xù)將積累的資金轉(zhuǎn)化為公司股權(quán) ， 不斷增加內(nèi)部職工的持股總額 。 通過職工持股會等方式 ， 職工購買公司股份將不必一次性投入太多資金 。 職工的勞動成果跟本自身利益密切相關(guān) ， 這有助于增強公司的凝聚力 ， 充分調(diào)動職工積極性 。 職工通過持股分紅 ， 將獲得一筆可觀的收入 。 由于職工持股計劃對股份轉(zhuǎn)讓等有規(guī)范的約束 ， 對穩(wěn)定職工隊伍 、 加強內(nèi)部職工管理將起到積極的作用 ， 也因此有利于形成穩(wěn)定的股東 ， 防止企業(yè)被收購和股市過度投機 。 杠桿化的 ESOP可以使買方用企業(yè)未來的收入流來購買企業(yè) ， 并可享有一系列稅收優(yōu)惠 ， 這為國有資產(chǎn)的套現(xiàn)和退出找到了一條現(xiàn)實可行的路徑 。 ESOP應(yīng)用得最多的是用來購買封閉型公司中希望退出的股東的股份 ， 59%的杠桿化的 ESOP用于此目的 。 ESOP是一種大股東套現(xiàn)和資產(chǎn)剝離的有效工具 。 ESOP是一種主要通過企業(yè)提供捐獻來促使員工持股的計劃 ， 員工不需要投入現(xiàn)金 。 目前中國的金融深化程度并不高 ， 居民人均擁有的證券化資產(chǎn)太少 ， 不能從證券類金融資產(chǎn)的長期升值中獲得穩(wěn)定收益；另一方面 ， 中國現(xiàn)在的養(yǎng)老制度并不健全 ， 缺乏長期收入保障直接導致了居民當前較低的消費傾向 。 融資渠道的缺乏主要是法規(guī) 、 稅收政策方面的原因造成的 ， 由于缺少相應(yīng)的法規(guī)和稅收優(yōu)惠 ， 金融機構(gòu)對貸款的收益性 、 安全性甚至合法性都有懷疑 。 目前 ， 杠桿收購在中國都相當少見 ， 對個人購買股票的融資則更少見 。 目前 ， 我國還沒有針對員工持股的稅收優(yōu)惠 ， 除了原來上市公司推行過的內(nèi)部職工股 （ 包括占額度的和不占額度的 ） 之外 ， 員工持股在大多數(shù)場合都顯得缺乏吸引力 ， 一些公司的員工持股仍帶有一些強制色彩 。 第 14頁 職工持股計劃在我國的制約 職工持股計劃的核心是政府為鼓勵員工持股而提供的大量稅收優(yōu)惠 。 但由于各地政府的不同考慮 ， 在職工持股上的發(fā)展水平也不均衡 由于國家還沒有關(guān)于職工持股的系統(tǒng)的法律法規(guī) ， 已出臺的一些相關(guān)條款往往存在矛盾 ， 在具體操作上 ， 由于法規(guī)不規(guī)范 ， 操作的靈活性比較大 ， 加上我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系復雜 ， 不同企業(yè)差別很大 ， 直接導致難以有統(tǒng)一規(guī)范的操作方法可以依循 。 十五大以后 ， 各地都在努力搞活國有經(jīng)濟和集體經(jīng)濟 ， 從明確投資主體 、 落實產(chǎn)權(quán)責任入手 ， 按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求 ， 采取靈活有效的改革形式 ， 職工持股會也越來越引起各部門和企業(yè)的認識 ， 成為產(chǎn)權(quán)改革常用的方法 。 到目前為止 ，世界上已有近 60個國家對實行 ESOP感興趣 ， 如英國 、 波蘭 、 保加利亞 、 俄羅斯 、哈薩克斯擔 、 韓國等都在推行 。 第四階段 —— 70年代中期至今 。 職工持股計劃的 逐步成長階段 。 50年代后期 ， 凱爾索倡導創(chuàng)立了 “ 職工持股計劃 ” （ ESOP） ， 職工持股制得以快速發(fā)展 。 職工持股制度的 創(chuàng)立階段 。 一些大公司鼓勵職工購買自己公司的股票 ， 于是就出現(xiàn)了職工股份制公司 。 職工持股制度的 萌芽階段 。 二 、 激勵理論 員工持股計劃本質(zhì)上是一種福利計劃 ， 但它提供的不是一種固定的收益或福利待遇保障 ， 而是將員工授予與其對企業(yè)的股權(quán)投資結(jié)合起來 ， 通過將員工收益與企業(yè)的效率 、 管理結(jié)合來激勵員工 。 著名經(jīng)濟學家舒爾茨等人將這一無法解釋的部分歸功于人力資本 。 第 11頁 職工持股計劃的理論基礎(chǔ) 三 、 人力資本理論 員工持股計劃的實質(zhì)是人力資本參與分配 。 凱爾索提出需要建立起使資本主義所有權(quán)分散化的新機制 ， 以便使所有的人都可以既享受勞動收入同時又分享資本收入 ， 具體方案就是實行 ESOP。 傳統(tǒng)資本主義制度雖然能夠創(chuàng)造出經(jīng)濟效率的奇跡 ， 但缺乏公平 。凱爾索與著名哲學家阿德勒合著的 《 資本主義宣言 》 (1958年 )一書中 ，提出了 ESOP的理論基礎(chǔ) ──兩要素理論 。 今天 ， 美國參與員工持股計劃的職工達到 1200萬 ， 占全部勞工的 10%， 其擁有資產(chǎn)超過 1000億美元 。 面對大部分勞動者缺乏足夠資金的現(xiàn)狀 ， 必須設(shè)計一種籌資技術(shù) ， 使盡可能多的人擁有資產(chǎn) ， 職工持股計劃因此產(chǎn)生 。凱爾索 （ Louis Kelso） 倡導 。 職工持股計劃具有如下特征： ① 持股人或認購者必須是本企業(yè)職工； ② 職工認購的股份不能轉(zhuǎn)讓 、 交易和繼承； ③ 職工股份以二次利潤分配參與公司利潤分享； ④ 職工持股可通過現(xiàn)金認購 、 專項貸款 、 公益金轉(zhuǎn)劃 、 獎勵等方式 。 第 8頁 職工持股計劃的概念與特點 職工持股計劃 （ ESOP） 是一種新型的股權(quán)安排形式 ， 企業(yè)內(nèi)部職工出資認購本公司部分或全部股權(quán) ， 委托職工持股會 （ 或由第三者如金融機構(gòu)托管 ） 作為社團法人托管運作 ， 集中管理 。 它是一種比 MBO具有更顯著的激勵和約束效果的制度安排 。 經(jīng)營者股票期權(quán) （ ESO） 。 由公司管理層或經(jīng)理層利用借貸融資購買本公司股份 ， 改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)結(jié)構(gòu) ， 從而達到重組公司的目的 。 它在本質(zhì)上是一種職工福利計劃 。 第 7頁 職工持股計劃的主要方式 職工持股計劃 （ ESOP） 。 這也是國際上出現(xiàn)MBO 和 ESOP的兩個主要原因 。 第 6頁 國有股減持中職工持股的優(yōu)點 國有企業(yè)改制前治理結(jié)構(gòu)的特征就是 “ 行政干預下的內(nèi)部人控制 ” ， 讓內(nèi)部人實際的控制權(quán)變成法律上的控制權(quán) ， 這符合制度變遷的一般規(guī)律； 與尋找外部民營主體相對困難不同 ， 推行 ESOP或 MBO等職工持股方式可通過政府的支持和各種金融運作 ， 來解決資金問題； 企業(yè)內(nèi)部人 ， 包括經(jīng)營者和普通職工 ， 在企業(yè)的業(yè)績與表現(xiàn)是有目共睹的 ，而且 ， 他們對企業(yè)未來的前景往往有最清楚的了解 。 而根據(jù)目前市場的投資工具和金融創(chuàng)新情況來看 ，國有股變現(xiàn) （ 股權(quán)出讓 ） 、 國有股回購 （ 股轉(zhuǎn)債 ） 、 發(fā)行可交換債券等途徑都是值得考慮或利用 ， 也只有多種方式并舉 ， 才能充分調(diào)動各方面的資源 ，盡可能地分散市場風險和投資風險 。 1999年 12月中國嘉陵和黔輪胎兩家上市公司國有股的配售方案 ， 雖然金額不大 ， 也給股市帶來了不小的負面影響 。 第 5頁 國有股減持與職工 /經(jīng)營者持股的關(guān)系 四中全會以后 ， 上市公司國有股的減讓已成必然之勢 ， 但具體的減讓途徑卻需要仔細考慮 。 可以說 ， 經(jīng)營者和職工持股作為一種制度 ， 其本質(zhì)就是遵循這一基本規(guī)則而對企業(yè)權(quán)利結(jié)構(gòu)的再造 。 雖然 《 決定 》 沒有對此進行具體詳細的說明 ， 但新的規(guī)則正在形成 ， 企業(yè)發(fā)展的重大機遇正擺在面前 。 四中全會 《 中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定 》 提出：一方面要在保證國家控制力的前提下減持國有股 ， 另一方面要讓經(jīng)營者和職工擁有股權(quán) 。 因為既是股東又是企業(yè)成員的經(jīng)營者和員工的利益 ， 主要是寄托在企業(yè)存續(xù)之上的 。 由于經(jīng)理期權(quán)與員工持股都是不馬上伴隨現(xiàn)金支出的權(quán)利授予制度 ， 作為所有制的經(jīng)營者和員工 ， 不僅會關(guān)心眼前短期利益的實現(xiàn) ， 而更關(guān)心長期利益的增長 。 持股制度可以在增加努力的前提下 ， 使自己的財產(chǎn)增值 ， 將來變現(xiàn)就會增加收入 。 增加自己的利益 。 比如在目前執(zhí)行的國企經(jīng)營者任免制度下 ， 只要工作需要 ，“ 一張紙 ， 兩行字 ” 就能決定一個人的去留 。 從積極面講 ， 獲得了相應(yīng)的權(quán)利地位和收益 ， 企業(yè)自然就會有較大吸引力 。 從消極面來講 ， 因為期權(quán)股票在約定的若干年后才能變現(xiàn) ，因此在此期間經(jīng)營者必須努力工作 ， 才能從股票中真正獲得收益 。 通過給機會 、 期望和壓力 ， 激發(fā)經(jīng)營者與員工更積極工作的動力 。 股東希望自己的股票價格越高越好 ， 授以期權(quán)并以期股價格為標準確定經(jīng)營者的收益 ， 自然會對經(jīng)營者起到激勵作用 。 通過職工持股 ， 變固定報酬為變動的業(yè)績報酬 ， 會使經(jīng)營者與員工相對比較積極地履行自己的代理人職責 。****集團職工持股方案 第 1頁 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 職工持股計劃 經(jīng)營者融資收購 第二部分 職工持股的實務(wù)操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計 第 2頁 職工 /經(jīng)營者持股的理論意義 解決代理問題 。 在不同股權(quán)結(jié)構(gòu)背景下的委托人或委托人代表 （ 所有者 ） 對代理人 （ 經(jīng)營者與員工 ） 的監(jiān)控能力和積極性是不同的 ， 在僅僅享有工薪等固定報酬的制度下 ， 為使自己的收益最大化 ， 經(jīng)營者與員工較容易產(chǎn)生 “ 偷懶 ” 行為 。 解決激勵問題 。 股東希望分紅越多越好 ， 授以股權(quán)并以分紅為標準確定員工的收入 ， 也會對員工起到激勵作用 。 解決留人問題 。 同樣 ， 因為員工持股基本上是內(nèi)部員工持股 ， 失去員工資格就會失去持股資格并造成損失 ， 因而持股員工不會輕易離開公司 。 第 3頁 職工 /經(jīng)營者持股對公司員工的價值 鞏固自己的位置 。 身不由己的經(jīng)營者很希望用股權(quán)的手段使自己的位置得以鞏固 ， 用 “ 幾只手取代一張紙 ” 。 相對于同等規(guī)模和收益的國外企業(yè)來講 ， 國企工資很低 ，獎金也少 ， 因而 ， 工資與獎金難以解決貢獻大的經(jīng)營者和員工的管理能力與知識投入的回報問題 。 保證企業(yè)可持續(xù)成長 。 所以 ， 經(jīng)理期權(quán)與員工持股的制度創(chuàng)新 ， 會使企業(yè)企業(yè)朝可持續(xù)成長的方向發(fā)展 。 第 4頁 職工持股在我國的興起 黨的十五大決議提出了按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的原則 ， 為改革我國企業(yè)的分配制度打開了一條很寬的通道 ， 生產(chǎn)要素中就可以包括資本 、 技術(shù)等各種分配標準了 。 這是政策導向上一個重大的突破 。 現(xiàn)代公司的最基本的規(guī)則是： ① 所有者擁有剩余索取權(quán) （ 權(quán)力 ） ； ② 所有者必須承擔風險 （ 義務(wù) ） 。 這種再造 ， 部分地將經(jīng)營者與員工由事前確定的交易 （ 勞動付出和