【正文】 司于 99年 7月 29日與海寧市鼎興投資 有限公司簽訂了 關于浙江錢江生物化學股份有限公司部分國家股股權轉讓協(xié)議有有關事宜已經批準 ,海寧市資產經營公司將所持有 99中期每 股凈資產 ,轉讓后 ,海寧市資產經營公司持有公司國家股 ,占 99年末總股本 %,仍為第一大股東 ,海 寧市鼎興投資公司持有本公司法人股 ,占 99年末總股本 %,為公司第二大股東 . 【 28】 2022年 3月 21日 《 上海證券報 》 第 9版 職工股上市公告 本公司內部職工股 2022年 3月 27日上市流通 ,其中董 ,監(jiān)事及高管 人員所持 . 第 55頁 錢江生化 47個人 銀行支持 老總 260萬股， 5% 26%，每股凈資產 海寧市資產經營公司 錢江生化股份公司 按每 股凈資產 ，計 % 海寧市鼎興投資有限公司 % 該方案已獲證監(jiān)會批準。 第 56頁 美國的職工持股計劃 職工不花錢 。 內部職工股一般是由企業(yè)贈送給職工 ， 而不是由職工掏錢購買 。 職工不直接掌握股票 。 內部職工股量化到每一職工個人 ， 但又不直接交與職工個人 ， 而是由專門的信托機構代為集中管理 。 職工有條件地享受 。 職工在接受內部職工股時 ， 并不是隨著計劃的實施而立即得到全部股份 ， 而是在一定時間期間內 （ 如五到七年 ） 逐步得到這些股份的 （ 如三年后得到２０ ％ ， 以后每年增加２０ ％ ， 七年后得到全部股份 ） 。 職工股權有限 。 內部職工股股東擁有收益權和投票權 ， 但沒有股份轉讓權和繼承權 ， 只有在職工因故離職或退休時 ， 才能將屬于自己的那一部分股份按照當時的市場價值轉讓給本公司其他職工 ， 或由公司收回而取得現(xiàn)金收益 。 與職工養(yǎng)老保險相聯(lián) 。 職工持股計劃與職工的養(yǎng)老與保險計劃相關聯(lián) ， 職工在退休時得以兌現(xiàn)的股票收益構成職工退休養(yǎng)老資金的重要組成部分 。 第 57頁 美國西北航空公司的職工持股 一 、 職工持股的實行辦法 1． 西北航空公司的職工在 3年內以自動降低工資的方式 ， 購買公司 30％ 的股權 。 2． 按比例降低工資 。 由于公司職工的收入差異很大 ， 因而采取按比例降低工資的辦法 。 具體做法是：年薪 1． 5萬美元以下者不降低工資；年薪 2～ 2． 5萬美元者降低 5％ 工資；年薪 3～ 4． 5萬美元者降低 10％ 工資；年薪 5～ 8萬美元者降低 15％ 工資；年薪 8萬美元以上者降低 20％ 工資 。 3． 債權人重新確定還債年限 ， 把還債高峰由 1993年推移到 1997年和 2022年 。 4． 2022年全部償還債務后 ， 如果雇員想出賣股票 ， 公司有義務從雇員手中全部回購股票 。 二 、 職工持股后的產權關系 雇員持股后 ， 西北航空公司的股權結構為：公司原有兩個股東持股占 52． 5％ ；雇員持股占 30％ ；荷蘭皇家公司及澳大利亞和美國的兩個公司分別持股 14％ 、8． 8％ 和 7％ ， 合計持股占 29． 8％ ；銀行持股占 7． 7％ 。 在 30％ 的雇員持股中 ， 飛行員持股占 42． 6％ ， 技工持股占 39％ ， 空姐持股占 9％ ，其他地勤人員持股占 9． 4％ 。 雇員持股為有投票權的特殊優(yōu)先股 。 職工股股息年利為 5％ 。 職工股可由優(yōu)先股轉為普通股 ， 并可以在股市上自由轉讓 。 公司在 2022年之前可隨時收回職工股 ， 但必須提前 60～ 90天通知職工 。 職工股也有投票權 ， 由托管機構代理行使投票權 。 西北航空公司的職工股托管機構每年向職工通報股票數(shù)量與市價 。 在每次召開股東大會前 ， 托管機構把股東大會上要表決的問題發(fā)到職工手中 ， 職工填好意見后交給托管機構 ， 由托管機構根據職工意見行使投票權 。 由于雇員持股的比例較高 ， 雇員代表直接進入公司董事會 。 公司董事會由 15人組成 ， 其中雇員董事 3人 ， 分別由飛行員工會 、 技師工會和空姐工會選舉產生 。 三 、 實行職工持股的效果西北航空公司實行雇員持股后 ， 迅速扭轉了虧損局面 ， 后又成為上市公司 ， 股票增值很快 。 一般來說 ， 股票增值到每股 24美元時 ， 即可完全補償所減少的雇員工資 ， 現(xiàn)在每股已增值到 37美元 ， 持股雇員的收入大大增加 。 由于雇員將新增收入用于繼續(xù)購買本公司的股票 ， 雇員持股比例曾一度達到 55％ ， 成為一個典型的雇員控股公司 。 后來由于資方回購股份和投資情況的變化 ， 雇員持股份額發(fā)生變化 ， 目前職工持股的份額為 35％ 。 第 58頁 美國西北航空公司的職工持股 點評： 1． 在企業(yè)的危機期或有問題的企業(yè)中實行職工持股 ， 職工的信心和參與是拯救企業(yè)的重要因素 。 危機企業(yè)如果破產 ， 會影響企業(yè)各利益主體的利益 。首當其沖的是企業(yè)職工 ， 企業(yè)破產以后 ， 職工會失去工作；其次是企業(yè)的債權人 ， 危機企業(yè)很可能資不抵債；最后 ， 資方也會受到影響 ， 資本投人往往不能得到保全 。 企業(yè)危機并不一定是全面危機 ， 危機可能僅僅是財務上的或暫時的 。 關鍵是職工是否對企業(yè)具有信心 。 2. 如果職工對企業(yè)具有信心 ， 就可以未來若干年減少一定比例工資的方式 ，購買公司股票 ， 這樣不僅可降低企業(yè)的未來運行成本 ， 而且有助于調動職工的積極性 ， 以達到克服危機 、 振興企業(yè)的目的 。 3． 識別一個企業(yè)是有困難還是沒有希望 ， 本企業(yè)職工對企業(yè)的看法是值得考慮的因素之一 。 在市場經濟中 ， 誰愿意對一個企業(yè)出資 ， 誰就看好這個企業(yè) 。 如果企業(yè)職工愿意降低工資以交換企業(yè)的股權 ， 說明企業(yè)職工對企業(yè)前景看好 。 如果企業(yè)職工不愿意降低工資以交換企業(yè)股權 ， 說明企業(yè)職工對企業(yè)前景不看好 。 第 59頁 美國西北航空公司的職工持股 背景資料：美國西北航空公司實行職工持股的背景 西北航空公司是美國第三大航空公司 ， 總資產近 50億美元 ， 職工 3萬多人 ，主要經營美國 日本等東方航線 。 80年代末 90年代初 ， 美國政府解除了對航空業(yè)的管制 ， 放開價格 ， 取消政府補貼 ， 再加上航空公司增加過多 ， 市場競爭激烈 ， 油價上漲 ， 航空業(yè)出現(xiàn)了普遍虧損的局面 。 從 1990～ 1993年 ， 虧損額超過了前 20年美國航空業(yè)盈利的總和 ， 其中西北航空公司是虧損最嚴重的企業(yè) 。 兩個私營投資者于 1989年收購該公司后在管理方面作了些改進 ， 但到 1992年西北航空公司仍然虧損嚴重 ， 資產負債率達到 100％ 。 由于債務負擔沉重 ， 企業(yè)的凈收入逐年下降 ， 1993年 ， 公司的凈收入只有 1． 6億多美元 ， 而需要償還的本金就有 。 按照美國的法津 ， 當企業(yè)處于資不抵債的狀況時可以申請破產保護 。 但公司破產受以下兩個主要因素的制約：一是宣布破產后 ， 以公司凈資產償還債務 ，銀行和其他債權人的利益要受到損失 ， 一大批飛行員 、 技師和空姐要面臨失業(yè)；二是西北航空公司的主要航線在亞洲國家 ， 東方人對 破產 難以接受 ，大型企業(yè)破產在美國的影響也很大 ， 從而申請破產保護會影響正常營業(yè) 。 西北航空公司最初希望通過資產重組來挽救企業(yè) 。 經股東 、 雇員和銀行之間的多次協(xié)商 ， 曾達成以下一些重組協(xié)議： （ 1） 四大債權人 （ 原收購公司的股東 、 荷蘭皇家公司 、 澳大利亞持股人和銀行 ） 同意再貸款 2． 5億美元給公司 ，貸款協(xié)議規(guī)定一年后償還貸款 。 （ 2） 已欠的 2． 67億美元債務延期一年支付 。（ 3） 7000萬美元的購物款暫停支付一年 。 （ 4） 取消已訂物資的訂單 。 然而 ， 重組協(xié)議并沒有使公司擺脫困境 。 1993年 12月公司負債高達 47． 36億美元 ， 其中銀行長期貸款 12． 90億美元 ， 短期循環(huán)貸款 4． 93億美元 ， 政府特別貸款 2． 50億美元 ， 其他欠款 17． 80億美元 ， 飛機制造公司設備租賃費欠款9． 23億美元 。 面對這種情況 ， 西北航空公司的股東 、 債權人 、 職工在 1993年決定實行職工持股以挽回局面 。 第 60頁 職工持股計劃在國內的發(fā)展階段 80年代初 ， 伴隨著國內企業(yè)改革的演化和股份制經濟的發(fā)展 ， ESOP在我國 “ 登陸 ” ， 并且從此經歷了 ” — 個產生 、 發(fā)展到暫緩 、 停滯和再發(fā)展的歷程 。 1990年前 ， 股份制試點階段 1992年 ， 定向募集公司試點階段 1994年 ， 上市公司內部職工股和股份合作制試點階段 1997年 ， 內部職工持股會試點階段 第 61頁 職工持股的方式 通常做法有兩種：一種是通過信托基金組織 ， 用計劃實施免稅的那部分利潤回購現(xiàn)有股東手中的股票 ， 然后再把信托基金組織買回的股票重新分配給員工；另一種方法是一次性購買原股東的股票 ， 企業(yè)建立工人信托基金組織并回購原股東手中的股票 。 回購后原購票作廢 ， 企業(yè)逐漸按制定的員工持股計劃向員工出售股票 。 第 62頁 美國企業(yè)實施職工持股計劃的益處 吸引人才 ， 穩(wěn)定隊伍 。 通過讓職工享受公司的經營業(yè)績和資本增值 ， 享受所有者收益 ， 可有效的吸引和留住人才 ， 并提高其工作積極性 。 享受稅收優(yōu)惠 。 企業(yè)對 ESOP的投入屬于投資而非加薪 ， 可免除所得稅；企業(yè)可為持股會借款并用稅前利潤還本付息；對于股權出售者也可享受利得稅延遲好處 。 提高生產效率 。 通過將職工利益與企業(yè)利益綁到一起 ， 可明顯提高生產效率 。 上述三條是職工持股計劃最主要的益處 ， 此外還有： 擴大資金來源 。 一方面通過新增股份出售給員工 ， 達到擴股增資的目的 ， 另一方面通過 ESOP借款獲得資金 。 防止惡意收購 。 職工擔心被收購后可能失業(yè) ， 會對敵意收購產生抵御 。 第 63頁 MBO對國有企業(yè)的意義 90年代后期 ， 中央政府明確提出國有企業(yè)產權改革的主張 ， 提出在一定程度上將企業(yè)產權出售 ， 國有企業(yè)經營管理人員和職工購買本企業(yè)的所有權也就成為產權改革的重要方法之一 。 為此 ， 中央政府和地方政府都出臺了出售中小企業(yè)以及國有股權轉讓的相關政策 ， 同時出現(xiàn)了不少成功的經營者和職工收購的案例 。 由于我國長期以來對私有財產的否定 ， 加上計劃經濟下的低工資制度 ， 導致上述收購中經營者和職工都缺乏購買企業(yè)的足夠資本 ， 因此如果沒有融資工具的支持 ， 經營者和職工收購都將困難重重 。 十五屆四中全會以后 ， 國有企業(yè)被要求做戰(zhàn)略性調整 ， 大多數(shù)國有企業(yè)將逐漸退出一般競爭性領域 ， 但面對上述的資本缺乏問題 ， 國有企業(yè)如何退出是重要課題 ， MBO作為一種重要的融資方式將發(fā)揮重要作用 。