企業(yè)董事會如何改頭換面-展示頁
2025-05-25 04:43本頁面
【正文】 業(yè)各個階層──而非僅有投資人──的信心。我們根據(jù)董事會治理核心流程的發(fā)展經(jīng)驗，設計了一個內(nèi)含七大步驟解決董事會問題的架構(gòu)，其中也包含了滿足企業(yè)和投資人漸增需求的新作法。在工商界，時間一刻都不能浪費。上述要素對任何董事會改革工作的成功都不可或缺，但在企業(yè)治理這個廣泛的題綱下，必須採取的改善措施不僅於此。同時，管理階層的薪酬制度也有必要大幅修改，提高執(zhí)行長和董事會成員的績效標準，才能去蕪存菁，留下積極任事的董事。要重新恢復平衡關係，唯有更嚴格要求董事會保持超然立場，並賦予董事會有別於管理階層的明確領導權(quán)責。我們的研究和經(jīng)驗都為有心再造企業(yè)治理年代的董事指點了一條明路，最重要的目標莫過於重新建立管理階層和董事會之間的平衡關係，讓前者專心公司的經(jīng)營，後者則為策略營運的發(fā)展作出貢獻，提供企業(yè)所需的監(jiān)督，保護股東的權(quán)益。好消息是，企業(yè)董事本身也想推動改革：我們針對美國近500家企業(yè)董事會裡的200名董事進行一項調(diào)查，顯示這些董事對大刀闊斧的改革有強烈的企圖心。投資人眼見連番下挫的股價重擊資本市場和退休計劃，紛紛要求政府須將改革的承諾化為實際行動。Robert Felton, Mark Watson本文譯自 Change across the board麥肯錫季刊, 2002年第4季 31 / 32 董事會如何改頭換面面對怒火中燒的投資人，公司董事避得了一時，躲不了一世董事會到底還要揹多久的惡名？一連串的醜聞嚴重侵蝕美國企業(yè)界的誠信，程度之嚴重僅見於上世紀壟斷企業(yè)一手主導信用破產(chǎn)的年代。連著幾樁引人側(cè)目的醜聞已引起世人紛紛質(zhì)疑美國資本主義的操守是否已蕩然無存，而這個問題懸而未決的時間越長，企業(yè)治理的關鍵議題遭貶抑為政治作態(tài)的風險就越大。這項調(diào)查也包括了我們和50名以上的董事、企業(yè)治理專家和投資人的訪談結(jié)果，顯示董事會成員日漸憂慮董事會是否完全瞭解公司所面臨包括負債增加的風險等問題。在美國和其他地區(qū)，確有少數(shù)企業(yè)的董事會做到了這一點，但是，此一微妙的天秤事實上已大幅傾向管理階層。對許多企業(yè)而言，也許必須指派一名非兼任主管職的董事長，或具強勢領導風格的董事，方能達成上述目標。此外，必須對公司負擔的風險有一番新的認識，並研議如何以公開、有效的方式傳達企業(yè)倫理的原則。提供詳實且即時的財務報告、採取更強硬的稽核措施和加強股東權(quán)益的維護也都是必要措施，因為這些步驟會影響到董事會的作為，敦促他們回應股東的利益。為了進行組織變革的大工程，必須儘速進行董事會改革以搶得先機，為更浩繁的體制改革工作預作準備，並傳達正確訊息給投資人，而這類改革的核心不外乎人事問題和權(quán)力鬥爭，兩大問題製造的緊張情勢也需要時間緩解。我們提出的建議雖不足以令人大開眼界，但是落實的做法堪稱前所未見。1. 有效管理董事會董事會治理改革的一大基石，在於克盡其責的董事會。需要：超然立場的董事每個董事會都應以加強自主性為目標，立場超然中立的董事──即沒有任何足以影響其質(zhì)詢管理階層能力的商業(yè)關係和裙帶關係──應超過半數(shù)席次，在委員會的工作中也應扮演舉足輕重的角色，至少應指派一名資深（或首席）非兼任主管職的董事；更理想的作法是設立主席職位，由非主管的董事?lián)?，這種做法一般頗受美國以外地區(qū)的企業(yè)歡迎。另一個重要步驟是建立一套公開透明的董事提名程序，由立場超然且深知董事應具備哪些
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