【正文】 機械、制造，這西方工業(yè)革命第一批產(chǎn)生的企業(yè)，在他們身上最早產(chǎn)生了并購。，以強強并購為主要特征。，以融資并購為主要特征，杠桿收購盛行。，以企業(yè)混合并購為主要特征。，以上下游企業(yè)的縱向并購為主要特征。企業(yè)并購是產(chǎn)業(yè)發(fā)展的必然趨勢，面對不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產(chǎn)業(yè)演進曲線發(fā)展才是企業(yè)成功的戰(zhàn)略。并購的意義和目的在于實現(xiàn)財富與價值的增加。A)企業(yè)合并有廣義和狹義之分，狹義的企業(yè)合并是指企業(yè)間的吸收合并，即在兩個以上的企業(yè)合并中，其中一個企業(yè)因吸收了其他企業(yè)而成為存續(xù)企業(yè)的合并形式；廣義的企業(yè)合并則泛指一切企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為；企業(yè)收購是指某一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而購買其他企業(yè)資產(chǎn)或股份的行為。一、并購的基本概念企業(yè)并購是企業(yè)合并與企業(yè)收購的簡稱，即Mergers and從2009年開始，國家不斷的出一些并購政策，包括并購貸款的放開，鼓勵并購的政策，這些都圍繞著國家總體目標去實現(xiàn)的，政策線條非常清晰，而在座的各位是律師行業(yè)的精英，大家要把握一條線。最近央企并購步伐非?？?，在央企的趨勢是什么？2003年、2004年當時有一個話叫“民進國退”，現(xiàn)在是“國進民退”，現(xiàn)在的國進民退其實是央企在經(jīng)過經(jīng)濟危機之后他們的經(jīng)濟優(yōu)勢爆發(fā)出來，現(xiàn)在央企大舉收購民企，在做產(chǎn)業(yè)鏈的整合，這個過程中他們大量收購民企，這和我國促轉(zhuǎn)型，調(diào)結(jié)構(gòu)目標是一致的，現(xiàn)在是130多家央企，整合到110多家，但發(fā)改委當時定的目標是在2010年底達到80多家，但現(xiàn)在看這個目標還沒有實現(xiàn)，沒有整合完畢，國家總體目標是在央企層次做80幾家特大央企，通過這些央企實現(xiàn)整個產(chǎn)業(yè)鏈整合，或者是一些關(guān)系到國計民生的產(chǎn)業(yè)鏈整合。吉利收購沃爾沃的結(jié)果現(xiàn)在還不知道，但從現(xiàn)在來看為什么國家這么支持？吉利收購沃爾這件事絕對不是企業(yè)行為，而是國家行為，包括背后資金的來源、和外國談判過程中我國的一些資源是發(fā)改委親自出面簽合約，是一個國家行為，那國家為什么做這件事？現(xiàn)在國家突出“促轉(zhuǎn)型，調(diào)結(jié)構(gòu)”，國家需要產(chǎn)業(yè)升級，原來中國汽車規(guī)模很龐大，但生產(chǎn)的都是中低端的機器，在國際上沒有競爭力，這次吉利收購沃爾沃意味著我們把中高端品牌完整的產(chǎn)業(yè)鏈拿到中國市場，把技術(shù)也拿進來，這樣通過本身中高端品牌的引進可以向國外市場出擊，所以說國家為什么這次收購沃爾沃，這么熱衷推這個事的原因，背后折射的不只是一個企業(yè)行為，而是一個國家行為，在國家大的戰(zhàn)略布局之下鼓勵民營企業(yè)做收購，做一些技術(shù)收購、國外產(chǎn)業(yè)鏈的收購，甚至中高端產(chǎn)業(yè)鏈的收購，這樣我們才能實現(xiàn)所謂“促轉(zhuǎn)型，調(diào)結(jié)構(gòu)”的戰(zhàn)略目標。近年來中國并購市場風起云涌，從國內(nèi)的國美收購永樂、大中，到國外的聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務，吉利收購沃爾沃，我想問大家，從你們的理解，你們覺得這些并購會對企業(yè)、行業(yè)本身、產(chǎn)業(yè)會產(chǎn)生什么影響？意味著什么？我的理解是：不管是國美收購永樂、大中，聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務，吉利收購沃爾沃，我歸結(jié)為都是戰(zhàn)略性并購，企業(yè)為了實現(xiàn)他自身經(jīng)濟發(fā)展進行戰(zhàn)略性并購，從國美收購永樂大中來講，大家看到表面上擴到了店面的配置或者在全國的布局更好，但內(nèi)涵的核心是競爭對手被消滅，其實這是一個企業(yè)通過并購實現(xiàn)自己的增值手段，在開始時大家會看到電器零售業(yè)在國內(nèi)烽煙四起，有很多公司，永樂、大中是為數(shù)不多的能夠跟國美抗衡的電器企業(yè)，都被國美收購了，那國美收購永樂、大中之后，現(xiàn)在和蘇寧的勢力對比，相對來說已經(jīng)不平衡了，因為當時和蘇寧爭購大中時，雙方進行了力量的拼搏，最終是國美勝出，當然現(xiàn)在在國內(nèi)除了電器連鎖業(yè)除了國外公司不講，國內(nèi)連鎖也現(xiàn)在只剩下了兩家，即國美和蘇寧，就像國外的可口可樂和百事可樂。我叫王林，盛高咨詢集團董事會秘書，副總經(jīng)理（北京）。中國企業(yè)并購之路——并購經(jīng)典案例解析主講人：王 林引言：今天上午我們交流話題是“中國企業(yè)并購之路”，也就是“并購經(jīng)典案例解析”。今天這個話題主要是從宏觀角度給大家一個理念，并購對企業(yè)的發(fā)展、對中國未來產(chǎn)業(yè)的發(fā)展會產(chǎn)生什么作用以及中國企業(yè)在并購過程中是怎么做的，通過哪些方式做并購，最后我會跟大家講一下并購在一些經(jīng)典案例中是怎么做的，中國一些大企業(yè)是怎么通過并購來實現(xiàn)自己的擴張和發(fā)展，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的整合，實現(xiàn)自己的戰(zhàn)略目標。我個人在戰(zhàn)略、文化、并購幾個領(lǐng)域操作項目比較多，也出版了自己的一些書，比如《成功向左，失敗向右》，在經(jīng)濟危機時寫了兩本書——《這個冬天凍死誰》、《中國企業(yè)如何過冬》，主要為中國企業(yè)在戰(zhàn)略方面怎么度過經(jīng)濟危機，怎么做，我做一些指導，這兩本書也提到了在當大家不看好現(xiàn)在經(jīng)濟形勢時可以通過并購實現(xiàn)企業(yè)的擴張。大家會看到，在國內(nèi)電器連鎖業(yè)是以兩個企業(yè)相對壟斷的格局已經(jīng)形成，這個產(chǎn)業(yè)已經(jīng)被這個兩個企業(yè)相對控制，但這種局勢的形成對產(chǎn)業(yè)是否有好處？有好處，是一個結(jié)構(gòu)性的變化，原來企業(yè)規(guī)模小時，資源、優(yōu)勢不集中，當剩兩家時就便于電器、也便于產(chǎn)業(yè)發(fā)展和企業(yè)的發(fā)展，因為本身資源集中了，能夠?qū)⑺牧α扛械陌l(fā)揮出來，聯(lián)想收購IBM業(yè)務其實代表著產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)移，IBM只是把PC業(yè)務收購，現(xiàn)在IBM在做軟件、做外包，甚至像我們一樣在做管理咨詢，IBM大舉進行管理咨詢業(yè)，在管理收了很多管理咨詢團隊，把PC業(yè)務賣給聯(lián)想意味著美國公司逐漸把他的制造業(yè)或者相對高端的制造業(yè)（過去是）逐步向中國轉(zhuǎn)移，對于中國的企業(yè)意味著什么？中國企業(yè)通過去收購他們的業(yè)務可以占領(lǐng)國外的市場，其實聯(lián)想收購IBM之后在美國設(shè)立它的銷售中心，占領(lǐng)歐洲市場、美國市場，這對雙方都有利，跨國并購一方面可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，一方面可以實現(xiàn)全球性的布局、制衡，這對聯(lián)想或者PC產(chǎn)業(yè)的一個促進。國家在十二五規(guī)劃中明確提出目標，我認為是通過兩個方式實現(xiàn)的，一個就是剛才我說的調(diào)結(jié)構(gòu)，促轉(zhuǎn)型，推動一些實力比較強的民營企業(yè)或者成規(guī)模的民營企業(yè)，讓他們?nèi)プ霾①?，這個并購一方面去整合國內(nèi)的企業(yè)，就像國美收購永樂、大中，聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務的并購，另外像吉利收購沃爾沃，促進國內(nèi)產(chǎn)業(yè)升級，促進國內(nèi)的技術(shù)升級，這種并購國家是大力推動的，通過這個實行我們轉(zhuǎn)型的目標。國家鼓勵區(qū)域性的央企，區(qū)域性的國資企業(yè)去做區(qū)域性的并購，我現(xiàn)在接觸很多區(qū)域國資委排前三名、五名的企業(yè)在本省內(nèi)做區(qū)域性的整合，做區(qū)域性的并購，這也是國家鼓勵的一個方式，通過他們做一些并購，做行業(yè)的整合，這是國家鼓勵的。今天要跟大家交流的有6個話題：；；；；；。 Acquisitions.（簡稱Mamp。通俗地講，就是一企業(yè)接管另一企業(yè)的行為，被接管的企業(yè)其法人地位并不消失。我們做一個并購不簡單說1+1等于1，或者簡單把兩個企業(yè)并在一塊，這對我們來講沒有意義，因為并購是要付出成本的，不管是前期做并購的戰(zhàn)略、中期的盡調(diào)還是到后面的并購、整合，如果并購不能實現(xiàn)1+1大于2的目的，那這個并購肯定是失敗的，所以并購最終目的是要實現(xiàn)財富和價值的增加，兩個企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)協(xié)同效應，能夠使我們并購之后的企業(yè)價值大于原有兩個企業(yè)的效應之和。二、世界五次并購浪潮從19世紀末至今西方國家已經(jīng)歷了五次大規(guī)模的企業(yè)并購浪潮：，以同類企業(yè)并購為主，以尋求壟斷地位。這個并購主要做產(chǎn)業(yè)鏈的整合，當一個企業(yè)本身規(guī)模做大時，就希望向上下層進行整合，現(xiàn)在我們看到中國目前的很多企業(yè)正在做這樣的并購。這個時候企業(yè)發(fā)展規(guī)模比較大，很多大的企業(yè)集團要實現(xiàn)自己的多樣化發(fā)展，就以混合并購為主。這個時候出現(xiàn)了很多收購方式。第一次并購浪潮是十九世紀末二十世紀初，高峰時是1880年—1916年，從并購行業(yè)來講，這次并購主要集中在鐵路、石油、機械制造、紡織、煙廠。從第一次并購最活的區(qū)域來看，主要發(fā)生在經(jīng)濟發(fā)展比較成熟的美國、英國和德國。第一次企業(yè)并購浪潮的特點是小并小，工業(yè)革命之后企業(yè)比較分散，就像中國在80年代、90年代，大量的小企業(yè)，不管鋼鐵行業(yè)、石油行業(yè)、制造行業(yè)，這些行業(yè)本身規(guī)模很小，競爭力非常弱，隨著競爭的加劇，他們需要以這種趨勢把自己合并在一塊，提高自身的競爭力，這些企業(yè)以制造業(yè)為主，制造業(yè)需要的是規(guī)模優(yōu)勢，這才有自身的降低成本的需求，降低生產(chǎn)成本，靠擴張很容易實現(xiàn)，也可以通過并購這種方式迅速擴大自己的產(chǎn)業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)相對壟斷，所以需要互相之間進行合并。第二次企業(yè)并購的浪潮發(fā)生在20世紀20年代，其中1928年、1929年達到了最高潮，這次并購的特點是工業(yè)資本和銀行資本相互滲透，產(chǎn)生了一些競爭寡頭，例如洛克菲勒公司控制的花旗銀行，摩根銀行創(chuàng)辦了美國鋼鐵公司，第二次并購浪潮對美國經(jīng)濟發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，而這個時間正好是經(jīng)濟大蕭條，經(jīng)濟危機，這個時候美國經(jīng)濟非常不景氣，但和自身經(jīng)濟發(fā)展有關(guān)，當時各行業(yè)都非?；靵y，大家無序競爭，造成整個社會秩序出現(xiàn)了問題，又有經(jīng)濟危機的出現(xiàn)，這個時候以摩根為主的大企業(yè)集團在美國進行了大量的并購工作。這次并購有現(xiàn)在能看到的公司：英國通用電器，通用電器對整個世界發(fā)展的貢獻很大，就目前來講，地位都沒有企業(yè)去挑戰(zhàn)，在20年代時就已經(jīng)通過并購形成了很大的企業(yè)集團。 通過這種并購，美國的企業(yè)實現(xiàn)了這種大的壟斷企業(yè)，甚至在行業(yè)、產(chǎn)業(yè)里實現(xiàn)了其絕對壟斷。這個時候很多的大企業(yè)都已經(jīng)初具雛形。在國內(nèi)，未來鋼鐵行業(yè)可能出現(xiàn)的趨勢和當