【正文】 正好相反，A收購(gòu)B后，二者優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)。 混合并購(gòu)。在資本運(yùn)營(yíng)的實(shí)踐中海爾集團(tuán)堅(jiān)持“吃休克魚(yú)”的策略。在國(guó)內(nèi)現(xiàn)行體制下，“活魚(yú)不讓吃，吃死魚(yú)會(huì)鬧肚子，因此只有吃休克魚(yú)” 。如與杭州西湖電子集團(tuán)的合作。海爾很擅長(zhǎng)品牌運(yùn)作，以無(wú)形資產(chǎn)作為擴(kuò)張手段是海爾的一大特色；虛擬經(jīng)營(yíng)。如海爾并購(gòu)武漢冷柜廠、合資組建順德海爾電器公司以及海爾的海外擴(kuò)張。如對(duì)紅星電器公司的兼并；投資控股。吃“休克魚(yú)”，以文化整合為手段，形成海爾產(chǎn)業(yè)的“聯(lián)合艦隊(duì)” 。這里隱含著兩個(gè)假設(shè)：第一，收購(gòu)方企業(yè)所擁有的高效率管理隊(duì)伍是一個(gè)整體，并且受不可分性或規(guī)模經(jīng)濟(jì)的制約；第二，收購(gòu)方企業(yè)因?yàn)樾袠I(yè)需求狀況的限制，在其自身行業(yè)內(nèi)進(jìn)行增量生產(chǎn)能力的擴(kuò)張是不可能的。 管理效率差異化收購(gòu)方企業(yè)有一個(gè)高效率的管理隊(duì)伍，其能力超過(guò)了本企業(yè)的需求。不同企業(yè)間的效率差異化表現(xiàn)在多方面：①、管理效率差異（典型的案例有海爾收購(gòu)休克魚(yú)）；②、技術(shù)效率差異（如國(guó)際投資中的壟斷優(yōu)勢(shì)理論）。效率差異化理論（Differential Efficiency）表明效率高、且有額外管理能力的企業(yè)將收購(gòu)效率低的企業(yè)，并且通過(guò)提高其效率取得效益。（synergy effect)并購(gòu)決策的凈現(xiàn)值=并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)—并購(gòu)支付的溢價(jià)協(xié)同效應(yīng)是動(dòng)態(tài)實(shí)現(xiàn)的。而有些企業(yè)擁有良好項(xiàng)目卻無(wú)法上市融資，為解決資金短缺，實(shí)行“買(mǎi)殼上市”或“借殼上市”。上市公司成為“殼資源”。（5）殼資源效應(yīng)明顯。（4）政府積極參與收購(gòu)。（2）績(jī)差公司最容易成為收購(gòu)對(duì)象。2002年，新股發(fā)行69家，上市公司收購(gòu)數(shù)168家。上市公司收購(gòu)的現(xiàn)狀與特征2000年，110家上市公司的第一大股東發(fā)生變更，控制權(quán)轉(zhuǎn)移。第五次并購(gòu)浪潮20世紀(jì)90年代至今（1995）全球性企業(yè)并購(gòu)二、我國(guó)上市公司的并購(gòu)上市公司收購(gòu)的興起案例：~11月發(fā)生的“寶延風(fēng)波”。第四次并購(gòu)浪潮20世紀(jì)70年代~80年代。（1）混合并購(gòu)為主。 第三次并購(gòu)浪潮：20世紀(jì)50~60年代。（1）縱向并購(gòu)為主；（2）產(chǎn)業(yè)資本與金融資本相互滲透；例：美國(guó)洛克菲勒公司并購(gòu)控制了美國(guó)華期銀行。從自由競(jìng)爭(zhēng)時(shí)期走向壟斷時(shí)期；橫向并購(gòu)為主。造就了企業(yè)壟斷。 ——管理層收購(gòu)（management buyout）非杠桿收購(gòu)。要約收購(gòu)，2006年前我國(guó)較少采用?！覈?guó)上市公司收購(gòu)的主要方式（國(guó)有股、法人股不流通，占比大）協(xié)議收購(gòu)=善意收購(gòu) 要約收購(gòu)。目的：實(shí)現(xiàn)多角化經(jīng)營(yíng)。收購(gòu)雙方之間既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，又非現(xiàn)實(shí)的或潛在的供應(yīng)商或客戶的收購(gòu)。向前收購(gòu)：收購(gòu)上游企業(yè)；向后收購(gòu)：收購(gòu)下游企業(yè)。 壟斷（？）案例：一百合并華聯(lián)；三聯(lián)收購(gòu)鄭百文縱向收購(gòu)。（2）收購(gòu)對(duì)象：流通股，非流通股（法人股，國(guó)家股）（3）收購(gòu)方式：證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，其他途徑（法院裁定，拍賣(mài)，行政劃撥等）（4）收購(gòu)目的：獲取公司控制權(quán)第二節(jié) 公司并購(gòu)的基本類型一、按收購(gòu)雙方的行業(yè)關(guān)系劃分橫向收購(gòu)。上市公司收購(gòu)“收購(gòu)人通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過(guò)證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。 并購(gòu)：企業(yè)資本經(jīng)營(yíng)的一種形式，指企業(yè)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)另一家企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)、股份，以獲得對(duì)企業(yè)控制權(quán)的一種投資行為。（3）收購(gòu)：目標(biāo)公司處于困難期或正常經(jīng)營(yíng)期；兼并：目標(biāo)公司處于經(jīng)營(yíng)困難、財(cái)務(wù)困境中。（2）收購(gòu)后，收購(gòu)方成為目標(biāo)公司新股東，以掌握的股份為限承擔(dān)有限責(zé)任。新公司法：無(wú)上述具體規(guī)定。原公司法：（1）股票經(jīng)批準(zhǔn)已經(jīng)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行；（2）公司總股本不少于人民幣5000萬(wàn)元；（3）開(kāi)業(yè)時(shí)間在3年以上，且最近3年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)改制設(shè)立或新組建成立，開(kāi)業(yè)時(shí)間可以連續(xù)計(jì)算；（4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司總股本超過(guò)4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上。組織最嚴(yán)密、規(guī)范化程度最高、監(jiān)管最嚴(yán)格。股東大會(huì)；董事會(huì)（519人），監(jiān)事會(huì)（不少于3人）。 vs. 發(fā)起設(shè)立（4）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。(原公司法第12條）以資產(chǎn)信用為基礎(chǔ)重新構(gòu)建債權(quán)人保護(hù)機(jī)制建立一套監(jiān)控公司資產(chǎn)流向的法律制度（公司法人人格否定 ）；重視公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度（中介機(jī)構(gòu)弄虛作假將承擔(dān)賠償責(zé)任 ） （3）募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份不得少于公司總股份的35%。擴(kuò)大股東出資的方式。實(shí)收資本制度還是授權(quán)資本制度（？）新公司法81條規(guī)定： “股份有限公司采取發(fā)起方式設(shè)立的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。原公司法：股份有限公司最低注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。新公司法：應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立條件（我國(guó)）（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。新《公司法》正式引進(jìn)了這一制度的規(guī)定，第20條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（？）刺破公司面紗（piercing the veil of corporate)施天濤，《關(guān)聯(lián)公司法律問(wèn)題研究》，法律出版社1999； 新公司法確立了“公司法人格否認(rèn)”制度，加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人的保護(hù) ?！钡?27條，“股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。（？）一股一票制（one share one vote)雙層資本結(jié)構(gòu)（dualclass capitalization)李曜，“上市公司的雙層資本結(jié)構(gòu)”，《證券市場(chǎng)導(dǎo)報(bào)》新《公司法》：第104條規(guī)定，股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。每股金額必須相等?！狈Q法：我國(guó)股份公司；英美公眾公司；日本株式會(huì)社。我國(guó)《公司法》：“公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司并購(gòu)與重組 第一章 公司并購(gòu)概述第一節(jié) 公司兼并收購(gòu)概念一、公司的含義（一）股份有限公司 企業(yè)組織形式：獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司制企業(yè)。 ：人合、資合、兩合 公司制企業(yè)：有限責(zé)任公司，股份有限公司。 ……股份有限公司的股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 股份有限公司特點(diǎn)（1）公司資本分為等額股份。股份金額相同，股份的權(quán)利相同。第126條，“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。”第35條明確允許有限責(zé)任公司，“全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資”；第167條第4款亦允許，“股份有限公司章程規(guī)定可以不按持股比例分配股利(2)公司管理實(shí)行兩權(quán)分離（3）股東承擔(dān)有限責(zé)任債權(quán)人只能對(duì)公司資產(chǎn)提出要求，而無(wú)權(quán)對(duì)股 東提起訴訟。公司法人格否認(rèn)，又稱為“刺破公司面紗”或者“揭開(kāi)公司面紗”，指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時(shí)，該股東即喪失依法享有的僅以其對(duì)公司的出資為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對(duì)公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！? （4）股東不得少于法定人數(shù)；（5）公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓；（6）公司的設(shè)立與招股有嚴(yán)格的法定程序。原公司法：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所；國(guó)有企業(yè)改制為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本金最低限額。新公司法：股份公司最低注冊(cè)資本為500萬(wàn)元?！? 小結(jié)：從公司設(shè)立上看，新公司法建立在資產(chǎn)信用之上，鼓勵(lì)投資，取消嚴(yán)格的資本制度大幅度降低公司注冊(cè)資本的最低限額廢除法定資本制，實(shí)行授權(quán)資本制。廢除了對(duì)公司“轉(zhuǎn)投資”的限制。向社會(huì)公開(kāi)募集股份，須向監(jiān)管部分遞交募股申請(qǐng)等文件。（5）建立組織機(jī)構(gòu)。（二）上市公司發(fā)行股票經(jīng)證券監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的條件。（5）公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)報(bào)告無(wú)虛假記載。新《證券法》第50條規(guī)定：“上市公司股本總額不低于3000萬(wàn)元；公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十以上” 上市公司優(yōu)劣：優(yōu)點(diǎn)；缺點(diǎn)中國(guó)上市公司及其股本情況；上市公司家數(shù)（二）收購(gòu)兼并的概念兼并（mergers）和收購(gòu)（acquisitions）（1）收購(gòu)?fù)瓿珊?，被收?gòu)企業(yè)的法人實(shí)體依然存在；兼并后，被兼并企業(yè)的法人實(shí)體不復(fù)存在。兼并后，兼并方承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債。（4）收購(gòu)?fù)ǔ０l(fā)生在證券市場(chǎng)，目標(biāo)公司一般是上市公司，兼并的范圍更為廣泛。收購(gòu)方：bidder，要約方；被收購(gòu)方：target，目標(biāo)公司?！薄袊?guó)證監(jiān)會(huì)，《上市公司收購(gòu)管理辦法》要點(diǎn)：（1）收購(gòu)主體：個(gè)人，機(jī)構(gòu)。收購(gòu)雙方處于同一行業(yè)，生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的并購(gòu)。生產(chǎn)過(guò)程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)相互聯(lián)接、密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的收購(gòu)?；旌鲜召?gòu)。產(chǎn)品擴(kuò)張型，地域市場(chǎng)擴(kuò)張型；純粹混合收購(gòu)。二、按收購(gòu)形式劃分協(xié)議收購(gòu)：收購(gòu)方不通過(guò)證券交易所，直接與目標(biāo)公司股東取得聯(lián)系，通過(guò)反復(fù)磋商，達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議規(guī)定的條件、價(jià)格、收購(gòu)期限以及其他約定事項(xiàng)收購(gòu)上市公司股份的一種收購(gòu)方式。收購(gòu)方通過(guò)證券交易所的證券交易，持有一家上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，依法向該公司股東發(fā)出公開(kāi)收購(gòu)要約，按照規(guī)定的價(jià)格以貨幣或其他支付形式購(gòu)買(mǎi)股票，以獲取上市公司股權(quán)的一種收購(gòu)形式。案例：南鋼股份（2003/6）； 中國(guó)石化對(duì)下屬四家子公司的要約收購(gòu)（2006/2）要約收購(gòu)=敵意收購(gòu)三、按收購(gòu)動(dòng)機(jī)劃分善意收購(gòu)；敵意收購(gòu)：收購(gòu)方完全主動(dòng) 四、按收購(gòu)資金來(lái)源不同劃分杠桿收購(gòu)（leveraged buyout):收購(gòu)方只需要投入少量現(xiàn)金，主要通過(guò)以未來(lái)目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其收益為擔(dān)保舉債來(lái)進(jìn)行收購(gòu)。第三節(jié) 并購(gòu)歷史一、西方企業(yè)并購(gòu)的五次浪潮第一次：19世紀(jì)與20世紀(jì)之交（18981903）。美國(guó)鋼鐵公司、杜邦公司、美國(guó)煙草公司、美國(guó)橡膠公司等。第二次：20世紀(jì)20年代（1929）國(guó)家壟斷資本主義時(shí)期。（3）國(guó)家資本參與并購(gòu)。（60年代）科學(xué)技術(shù)進(jìn)步，新興產(chǎn)業(yè)興起。企業(yè)實(shí)現(xiàn)多角化經(jīng)營(yíng)（2）并購(gòu)規(guī)模擴(kuò)大。（1985）并購(gòu)形式多樣化；出現(xiàn)跨國(guó)并購(gòu)；杠桿收購(gòu)流行。意義：我國(guó)證券市場(chǎng)首個(gè)上市公司收購(gòu)個(gè)案；證明證券市場(chǎng)除了具有資源配置功能之外，還可以通過(guò)股權(quán)自由流動(dòng)轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置；上市公司管理層面臨被并購(gòu)的威脅；我國(guó)證券法規(guī)存在缺陷。2001年上市公司收購(gòu)數(shù)量首次超過(guò)IPO數(shù)量。 我國(guó)上市公司收購(gòu)特征（1）協(xié)議收購(gòu)為主。（3）混合支付廣為采用。偏重本地企業(yè)收購(gòu)本地上市公司，保證“殼資源”不外流?！皻べY源”：直接上市，條件高、時(shí)間長(zhǎng)、程序復(fù)雜，非市場(chǎng)因素影響多等。上市公司或者經(jīng)營(yíng)不善失去融資能力，或者擁有資金缺乏投資項(xiàng)目。為什么并購(gòu)？并購(gòu)的實(shí)際效果？永恒的話題n 教學(xué)游戲：拍賣(mài)理論與“錢(qián)包游戲”（wallet game)贏家的詛咒（winner’s curse) ——“福兮禍所伏”、”只有錯(cuò)買(mǎi)的，沒(méi)有錯(cuò)賣(mài)的”、協(xié)同效應(yīng)的陷阱（ synergy trap） 顯然許多管理人員深受他們幼時(shí)聽(tīng)到的一個(gè)童話故事的影響……公主、王子與蟾蜍 ——沃倫 ?巴菲特1981第二章 企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因理論與效應(yīng)分析一、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因理論（一）效率理論（efficiency theory)公司收購(gòu)活動(dòng)有利于提高管理層的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；公司收購(gòu)將帶來(lái)某種形式的協(xié)同效應(yīng)。效率差異化理論（differential managerial efficiency):管理效率的差異化導(dǎo)致橫向收購(gòu)。該理論能夠較好地解釋在相關(guān)行業(yè)內(nèi)的企業(yè)購(gòu)并行為。③、市場(chǎng)效率差異（包括市場(chǎng)信譽(yù)度、品牌差異和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等）：④、資源等投入產(chǎn)品效率差異等（投入物品質(zhì)、價(jià)格等差異）。這時(shí)，該公司就可以通過(guò)收購(gòu)一家管理效率較低的公司來(lái)使其額外的管理資源得到充分運(yùn)用。 案例：海爾的收購(gòu)戰(zhàn)略（“吃休克魚(yú)” ） ——納入哈佛大學(xué)商學(xué)院案例案例分析：海爾的并購(gòu)模式與實(shí)例海爾模式的突出特點(diǎn)是運(yùn)營(yíng)主體擁有強(qiáng)大的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，并圍繞自己的產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)。主要手段是：整體兼并?？绲貐^(qū)、跨行業(yè)的兼并，海爾多采用投資控股的模式。品牌運(yùn)作。作為品牌運(yùn)作的高級(jí)形式，這種運(yùn)作方式已超越了吃“休克魚(yú)”模式，而是通過(guò)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，新造一條活魚(yú)。張瑞敏行為模式； “吃休克魚(yú)”并購(gòu)思路休克魚(yú)是指硬件條件很好，管理卻滯后的企業(yè)，由于經(jīng)營(yíng)不善落到了市場(chǎng)的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市場(chǎng)就能重新站起來(lái)。海爾擅長(zhǎng)的就是管理，這樣就找到了海爾與“休克魚(yú)”的結(jié)合點(diǎn)。 無(wú)效率管理理論（inefficient management) 現(xiàn)有管理層未能充分利用既有資源達(dá)到潛在績(jī)效，如果外部控制集團(tuán)介入，能通過(guò)更換目標(biāo)公司管理層而使管理更有效率。經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論（operating synergy)產(chǎn)業(yè)存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛能。 橫向、縱向、混合收購(gòu)多角化理論（Pure Diversification)降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)于員工來(lái)說(shuō)，增加升遷機(jī)會(huì)和安全感，留住人